Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (doravante referida como “a empresa”) investimento estrangeiro, padronizar o comportamento de investimento estrangeiro da empresa, melhorar a eficiência da operação de capital, esclarecer responsabilidades e garantir a preservação e valorização do investimento estrangeiro da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “o direito das sociedades”) As Regras de Listagem da gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem), Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) estatutos de Associação (doravante referidos como os estatutos), outras leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos e outras regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen são formuladas em combinação com a situação real da empresa. Artigo 2.o, o termo “investimento externo”, tal como mencionado neste sistema, refere-se ao investimento externo da empresa, incluindo a gestão financeira confiada, o investimento em filiais, etc., com excepção do estabelecimento ou aumento de capital de filiais detidas a 100%. Geralmente se refere ao capital monetário da empresa, objetos reais como casas, máquinas, equipamentos e materiais após avaliação de ativos, bem como ativos intangíveis como direito de patente, direito de marca e direito de uso do solo, e realiza diversas formas de atividades de investimento.
Artigo 3º O objetivo do estabelecimento deste sistema é estabelecer um mecanismo de gestão eficaz para promover os benefícios e controlar os riscos da empresa no processo de organização de recursos, ativos, investimentos e outras operações comerciais, garantir a rentabilidade e segurança da operação de capital e melhorar a rentabilidade e capacidade anti risco da empresa.
Princípios do artigo 4.o para o investimento estrangeiro:
(I) respeitar as leis nacionais, regulamentos e disposições relevantes dos estatutos;
(II) salvaguardar os interesses da empresa e de todos os acionistas e esforçar-se para maximizar os interesses da empresa;
(III) conformar-se com a estratégia de desenvolvimento da empresa e política industrial nacional, e dar jogo e fortalecer a vantagem competitiva da empresa;
(IV) adotar uma atitude prudente, escala apropriada, agir de acordo com a própria capacidade, realizar a gestão de riscos relevante no processo de implementação e considerar o equilíbrio entre risco e renda;
(V) ser padronizado, institucionalizado e científico, e consultar especialistas externos quando necessário.
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 6.º O investimento estrangeiro da empresa divide-se em investimento de longo prazo e investimento de curto prazo:
(I) investimento de longo prazo refere-se principalmente a todos os tipos de investimentos investidos pela empresa por mais de um ano que não podem ser realizados em nenhum momento ou não estão prontos para ser realizados em qualquer momento, incluindo investimento de obrigações, investimento de capital e outros investimentos. Tipo de investimento a longo prazo da empresa:
1. Investimento de capital de longo prazo;
2. Investimento de dívida a longo prazo.
(II) investimento de curto prazo refere-se principalmente ao investimento que a empresa compra e detém por no máximo um ano (incluindo um ano) e pode ser realizado a qualquer momento, referindo-se principalmente a todos os tipos de ativos financeiros.
(III) a empresa deve aplicar rigorosamente essas disposições quando fizer investimentos estrangeiros.O conselho de administração, presidente ou gerente geral da empresa designará departamentos especiais ou equipes de projeto para realizar demonstrações e pesquisas práticas e sérias sobre a necessidade, viabilidade e rendimento do investimento. Aqueles que têm certeza de que podem investir devem ser aprovados de acordo com os regulamentos de gestão de investimentos emitidos pela empresa.
Capítulo III Organização da gestão do investimento estrangeiro
Artigo 7º A assembleia geral de accionistas e o conselho de administração da sociedade são os órgãos de decisão do investimento estrangeiro da sociedade, e cada um toma decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito da autoridade especificada nos estatutos.
Artigo 8º, se o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 9º se o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será considerado pelo conselho de administração: (I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representa mais de 30% do total dos ativos auditados da sociedade no último período;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 30% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans;
(III) o objeto da transação (como patrimônio líquido) é mais de 30% do lucro líquido auditado da empresa relacionado ao último ano contábil, e o valor absoluto excede 3 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans;
(V) o lucro líquido auditado da empresa excede RMB 3 milhões, representando mais de 3% do lucro líquido do último exercício contabilístico.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 10º Além das questões de investimento estrangeiro que devam ser deliberadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas conforme estipulado em leis e regulamentos, estatutos sociais e neste sistema, outras questões de investimento estrangeiro da sociedade serão deliberadas pelo gerente geral da sociedade. Artigo 11.o O investimento em valores mobiliários, a gestão financeira confiada ou o investimento em derivados da sociedade devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas da sociedade, e a autoridade de aprovação não pode ser delegada nos administradores ou administradores individuais da sociedade.
Para a gestão financeira confiada, a empresa deve selecionar uma instituição de gestão financeira profissional qualificada, com bom estatuto de crédito e estado financeiro, sem mau histórico de crédito e forte rentabilidade, e assinar um contrato escrito com a parte confiada para clarificar o montante, prazo, variedade de investimentos, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes.
Se a sociedade tiver confiado a gestão financeira durante 12 meses consecutivos, o saldo máximo desse período será o montante da transacção, aplicando-se o disposto nos artigos 8.o e 9.o.
Artigo 12º Quando uma sociedade investe no estrangeiro para constituir uma sociedade anónima, uma sociedade anónima ou outra organização, tomará como norma o montante total da contribuição de capital acordado no acordo, aplicando-se-á o disposto nos artigos 8º e 9º.
Artigo 13 o comitê de estratégia do conselho de administração é responsável pelo planejamento global, coordenação e organização da análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro, e fornecer sugestões para tomada de decisão.
Artigo 14, como principal responsável pela implementação do investimento estrangeiro, o gerente geral da empresa é responsável pelo planejamento, organização e acompanhamento da implementação de novos projetos estrangeiros, devendo informar oportunamente o progresso do investimento ao conselho de administração e apresentar sugestões de ajuste, de modo a facilitar ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas a revisão do plano de investimento em tempo hábil.
O gerente geral pode organizar e estabelecer uma equipe de implementação do projeto para ser responsável pela implementação da tarefa e implementação específica de projetos de investimento estrangeiro. A empresa pode estabelecer o mecanismo de responsabilização da equipe de implementação do projeto para acompanhar e avaliar o trabalho da equipe de implementação do projeto.
Artigo 15 o departamento financeiro da empresa é o departamento de gestão financeira do investimento estrangeiro, que é responsável por avaliar os benefícios de investimento de projetos de investimento estrangeiro, levantar fundos, lidar com procedimentos de contribuição de capital, etc.
Artigo 16 o comitê de auditoria do conselho de administração da empresa é responsável pela coordenação da auditoria antecipada e auditoria regular de benefícios de projetos de investimento estrangeiro.
Artigo 17 o departamento jurídico da empresa é responsável pela revisão jurídica de acordos, contratos, cartas relevantes e estatutos de projetos de investimento estrangeiro.
Artigo 18, o Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa é responsável por organizar a deliberação e divulgação de informações do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas para projetos de investimento estrangeiro.
Capítulo IV Tomada de decisões e gestão de activos do investimento estrangeiro
Secção I Investimentos a curto prazo
Artigo 19.º O investimento a curto prazo deve ser realizado cuidadosamente de acordo com o fluxo de caixa abundante da empresa.Os procedimentos de investimento a curto prazo são os seguintes:
I) O departamento financeiro da sociedade elaborará regularmente uma declaração do fluxo de capital;
(II) O conselho de administração designará, de acordo com a situação específica do fluxo de caixa da empresa, departamentos ou pessoal relevantes para preparar e apresentar planos de investimento de curto prazo, de acordo com a situação dos vários valores mobiliários no mercado de valores mobiliários e a rentabilidade de outros objetos de investimento;
III) O plano de investimento a curto prazo deve ser executado após a execução dos procedimentos de aprovação de acordo com a entidade homologadora.
Artigo 20.o, o departamento financeiro da empresa deve registrar atempadamente o investimento de acordo com a categoria, quantidade, preço unitário, juros corridos, data de compra e outros itens de investimento de curto prazo, e realizar o tratamento contábil relevante.
Artigo 21.o, no caso de investimento em valores mobiliários, o sistema de controlo conjunto deve ser estritamente aplicado. Isto é, deve ser controlado conjuntamente por, pelo menos, duas pessoas e o pessoal de negociação do objeto de investimento deve ser separado do fundo e do pessoal de gestão financeira e restringir-se mutuamente. Ninguém pode tocar apenas nos ativos de investimento. O depósito ou retirada de quaisquer ativos de investimento deve ser registrado no registro detalhadamente e assinado pelo pessoal de gestão presente.
Artigo 22.o Os títulos de curto prazo adquiridos pela sociedade devem ser incluídos no nome da sociedade no dia da compra. Artigo 23.º O Departamento Financeiro da empresa é responsável por verificar regularmente a utilização e o saldo dos fundos de investimento de valores mobiliários junto do departamento de negócios de valores mobiliários.
Artigo 24 O Departamento Financeiro da sociedade registrará os juros e dividendos recebidos do investimento em tempo hábil.
Artigo 25.o, o conselho de administração da sociedade designará pessoal especial para acompanhar o progresso e a segurança dos fundos de gestão financeira confiados. Em caso de situação anormal, a instituição financeira deve ser informada da situação real em tempo útil e comunicada ao conselho de administração, de modo a que o conselho de administração possa tomar medidas imediatas para recuperar os fundos e evitar ou reduzir as perdas da empresa.
Secção II Investimentos a longo prazo
Artigo 26 de acordo com a natureza do projeto, o investimento estrangeiro de longo prazo da empresa pode ser dividido em novos projetos e aumento de capital de projetos existentes:
(I) novo investimento de projeto refere-se ao investimento realizado de acordo com o montante de investimento aprovado após a aprovação do projeto de investimento. (II) O aumento de capital dos projetos existentes refere-se às atividades que os projetos de investimento iniciais precisam para aumentar o investimento com base no investimento inicial aprovado de acordo com as necessidades de operação.
Artigo 27.º procedimentos para o investimento estrangeiro a longo prazo.
(I) o conselho de administração ou o presidente do conselho de administração ou o gerente geral referiram a necessidade de criação de novos projetos de investimento estrangeiro e designaram pessoal dos departamentos relevantes para formar uma nova equipe de avaliação de projetos para realizar uma avaliação preliminar dos projetos de investimento e apresentar sugestões de investimento;
(II) para projetos de investimento previstos para serem considerados pelo conselho de administração:
1. Relatar ao comitê de estratégia do conselho de administração para revisão preliminar;
2. Após passar na revisão preliminar, a nova equipe de avaliação do projeto analisará a viabilidade do projeto e organizará a due diligence. Elaborar o relatório do estudo de viabilidade e submetê-lo ao comitê estratégico do conselho de administração;
3. O comitê estratégico do conselho de administração submeterá o relatório do estudo de viabilidade e os acordos de cooperação relevantes ao conselho de administração para deliberação, após revisão e aprovação;
4. O conselho de administração deve realizar os procedimentos de exame e aprovação de acordo com a autoridade competente de exame e aprovação e, se exceder a autoridade de exame e aprovação do conselho de administração, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(III) para projetos de investimento que não sejam considerados pelo conselho de administração:
1. Relatar ao gerente geral para revisão preliminar;
2. Após a aprovação da revisão preliminar, a nova equipe de avaliação do projeto analisará a viabilidade do projeto, organizará a due diligence, elaborará o relatório do estudo de viabilidade e o submeterá ao gerente geral;
3. O gerente geral realizará os procedimentos de aprovação de acordo com a autoridade homologadora competente e, se a autoridade homologadora do gerente geral for excedida, será submetida ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação nos termos do inciso II deste artigo;
(IV) Quando necessário, a nova equipa de avaliação do projecto pode recorrer a intermediários externos para prestar assistência na diligência devida.
(V) Os projetos de investimento estrangeiro aprovados para execução serão executados pelos departamentos competentes autorizados pelo órgão decisório da empresa;
(VI) a gestão da empresa é responsável pela supervisão da operação e gestão do projeto.
Artigo 28 após a assinatura do acordo de investimento estrangeiro de longo prazo, a empresa cooperará com as partes relevantes para lidar com a contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de conta bancária, etc.
Artigo 29 a execução de projetos de investimento estrangeiro deve obter os documentos de autorização e aprovação dos órgãos decisórios relevantes da empresa, juntamente com o plano de orçamento de investimento estrangeiro aprovado e outros materiais relevantes.
Artigo 30.o O investimento estrangeiro da empresa está sujeito à gestão orçamental. Durante a execução do orçamento de investimento, o orçamento de investimento pode ser razoavelmente ajustado de acordo com as mudanças da situação real, e o regime de orçamento de investimento deve ser aprovado pelo órgão de decisão competente da empresa.
Artigo 31.o Um projeto de investimento a longo prazo deve assinar um contrato ou acordo de investimento com a investida, que deve ser revisto pelo consultor jurídico da empresa e aprovado pelo presidente antes de poder ser oficialmente assinado. A empresa deve autorizar departamentos e pessoal específicos a investir dinheiro, objetos físicos ou ativos intangíveis de acordo com o disposto no contrato ou contrato de investimento de longo prazo, devendo os objetos físicos ser entregues e aprovados pelo departamento de uso físico e gestão.
Antes da assinatura do contrato ou acordo de investimento, o fundo de investimento não deve ser pago ou a transferência de ativos de investimento não deve ser tratada; Após a conclusão do investimento, devem ser obtidos os certificados de investimento ou outros certificados válidos emitidos pela investida.
Artigo 32.º a administração da sociedade deve informar atempadamente o progresso do investimento ao conselho de administração. Sempre que as condições de investimento se alterem, o que pode afetar a eficiência do investimento, deve apresentar atempadamente sugestões sobre a suspensão ou adaptação do plano do projeto de investimento e reconsiderá-lo de acordo com os procedimentos de aprovação.
No caso dos grandes projectos de investimento, os peritos ou intermediários podem ser contratados separadamente para realizar análises e demonstrações de viabilidade.
Artigo 34.º A administração da sociedade designará pessoal especial para a gestão diária dos investimentos a longo prazo, cujas responsabilidades incluem: (i) o acompanhamento do funcionamento e da situação financeira da unidade investida e a comunicação atempada da situação da unidade investida aos dirigentes competentes da sociedade;
(II) supervisionar a distribuição de lucros e o pagamento de dividendos da unidade investida e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da sociedade; (III) fornecer regularmente relatórios de análise de investimento para líderes relevantes e departamentos funcionais da empresa. Se tiver controlo sobre a entidade investida, o relatório de análise de investimento deve incluir as demonstrações contabilísticas e os relatórios de auditoria da entidade investida.
Artigo 35.o Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros de longo prazo
I) Em qualquer das seguintes circunstâncias, a empresa pode recuperar o seu investimento estrangeiro a longo prazo:
1. De acordo com os estatutos, contrato ou acordo da sociedade investida, a operação do projeto de investimento (empreendimento) expira; 2. Devido à má gestão do projeto de investimento (empresa), não é capaz de reembolsar as dívidas devidas e executar falência de acordo com a lei;
3. O projeto (empresa) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
4. Quando ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias de rescisão do investimento estipuladas no contrato da empresa investida.
II) Em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade pode transferir investimentos estrangeiros de longo prazo:
1. O projeto de investimento foi obviamente contra a direção de negócios da empresa;
2. Há perdas contínuas em projetos de investimento e não há perdas
