Shanghai SHANGZHENG Hengtai escritório de advocacia
Parecer jurídico sobre a alteração de Yinyi Co.Ltd(000981) accionista controlador e controlador real
Fevereiro de 2002
Shanghai SHANGZHENG Hengtai escritório de advocacia
Aviso sobre a alteração de Yinyi Co.Ltd(000981) acionista controlador e controlador real
Parecer jurídico
Para: Yinyi Co.Ltd(000981)
Shanghai SHANGZHENG Hengtai escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) aceitou a atribuição de Yinyi Co.Ltd(000981) (doravante referido como “ações Yinyi” ou “a empresa”) de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de falência empresarial da República Popular da China, as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas na CSRC e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) As regras de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em março de 2021) (doravante referidas como as regras de negociação) e outras leis, regulamentos, documentos normativos (doravante referidos como as “leis e regulamentos”) e os Yinyi Co.Ltd(000981) estatutos emitiram um parecer jurídico sobre a mudança do acionista controlador e controlador real da empresa após a conversão da reserva de capital para a reorganização falida das ações Yinyi em capital social. Para emitir este parecer jurídico, o nosso advogado declara o seguinte:
1. Nossos advogados dão pareceres jurídicos com base nos fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal e as leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes da China.
2. Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados consultaram os documentos que consideramos necessários para emitir este parecer jurídico, fizeram consultas ou discussões necessárias com pessoal relevante sobre assuntos relevantes e, finalmente, contaram com os documentos, materiais, declarações e explicações fornecidas pelas ações Yinyi e partes relevantes na troca.
3. Antes de emitir este parecer legal, as ações da Yinyi fizeram a seguinte garantia à troca: a empresa forneceu à troca todo e verdadeiro material escrito original, cópias, cópias ou depoimentos orais necessários para emitir este parecer legal, e não há falsidade, omissão ou ocultação; Se os documentos forem cópias ou cópias, o seu conteúdo deve ser coerente com o original ou o original; Os documentos e as assinaturas e selos neles contidos são autênticos; Os signatários de todos os documentos submetidos à troca têm plena capacidade civil e sua assinatura foi devidamente e efetivamente autorizada; A validade do original de cada documento não foi revogada pelos departamentos governamentais relevantes dentro de seu período de validade, e é detida por seus respectivos titulares legais na data de emissão do presente parecer legal.
4. Neste parecer jurídico, os nossos advogados apenas expressam opiniões jurídicas sobre questões que tenham ocorrido ou existido antes da data de emissão deste parecer jurídico e que estejam relacionadas com a mudança do acionista controlador e do controlador efetivo. A referência dos nossos advogados ao conteúdo dos documentos profissionais relevantes neste parecer jurídico não significa que os nossos advogados façam qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão desses documentos profissionais e dos conteúdos e conclusões citados, e os nossos advogados não têm a qualificação profissional para verificar e julgar esses documentos profissionais e os conteúdos citados. 5. Este parecer jurídico é usado apenas pelas ações da Yinyi com a finalidade de alterar o acionista controlador e controlador real, e não deve ser usado para qualquer outra finalidade.
6. Nossos advogados concordam que as ações da Yinyi devem citar e divulgar o conteúdo deste parecer legal, mas a citação ou divulgação acima deve ser abrangente e precisa e não deve levar a erros e desvios na compreensão deste parecer legal.
Com base no acima exposto, de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, o escritório e os advogados responsáveis verificaram e verificaram os documentos relevantes e fatos relevantes fornecidos pela empresa, e agora emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,5 Alterações no capital próprio das ações Yinyi
I) Panorama geral dos antecedentes
Em 23 de junho de 2020, o Tribunal de Pessoas Intermediárias de Ningbo da Província de Zhejiang (doravante referido como “Tribunal de Pessoas Intermediárias de Ningbo”) decidiu aceitar o pedido de reorganização da empresa e designou o grupo de liquidação da empresa Yinyi composto por departamentos governamentais relevantes e intermediários relevantes como gerente temporário da empresa.A empresa entrou no procedimento de reorganização. O gerente temporário da empresa votou na primeira reunião de credores para se tornar gerente formal (doravante designado “gerente”).
Em 11 de dezembro de 2020, a segunda assembleia de credores e a reunião do grupo de investidores da empresa votaram e aprovaram respectivamente o plano de reorganização Yinyi Co.Ltd(000981) e o plano de ajustamento de direitos e interesses do investidor do plano de reorganização Yinyi Co.Ltd(000981) (Projeto), Para detalhes sobre os assuntos acima, consulte o anúncio do gerente sobre a convocação e retomada da segunda reunião de credores (Anúncio n.º 2020127) e o anúncio do gerente sobre a resolução da reunião do grupo de investidores (Anúncio n.º 2020128) divulgado em 12 de dezembro de 2020. No mesmo dia, o gerente e a Jiaxing zihejinxin equity investment partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “zihejinxin”) assinaram o contrato de investimento em reestruturação. Para mais detalhes, consulte o anúncio do gerente da empresa sobre a assinatura do contrato de investimento em reestruturação com os investidores em reestruturação (Anúncio nº: 2020129) divulgado em 15 de dezembro de 2020.
Em 14 de dezembro de 2020, o tribunal popular intermediário de Ningbo decidiu aprovar o plano de reorganização. Os principais conteúdos do plano de ajuste patrimonial dos investidores das ações Yinyi foram divulgados no anúncio do gerente sobre a decisão do tribunal e aprovação do plano de recuperação (Aviso nº: 2020130) em 16 de dezembro de 2020.
II) Informação básica desta variação de capital próprio
O ajustamento de capital próprio dos investidores das ações Yinyi e a conversão da reserva de capital em capital social estão em conformidade com o plano de reorganização
Consistente com o acordo de investimento de reestruturação. De acordo com as disposições pertinentes do plano de reorganização e do acordo de investimento de reorganização:
1. Tomando como base o capital social total existente das ações Yinyi, a reserva de capital é convertida em ações de acordo com a proporção de 6,48 ações por 10 ações, e um total de 2610137444 ações pode ser convertido em ações. Após a conversão, o capital social total das ações Yinyi aumentará de 4027989882 ações para 6638127326 ações. Em seguida, tomando como base 6638127326 ações, a reserva de capital será aumentada de acordo com a proporção de 5,06 ações por 10 ações, e um total de 3359343562 ações pode ser aumentado. Após a conversão, o capital social total das ações Yinyi foi finalmente aumentado para 9997470888 ações. (2) Entre as ações convertidas acima, a zihejinxin transferiu um total de 2988200641 ações através da transferência de 1174433403 ações de compensação de desempenho transferidas pela Ningbo Yinyi Holding Co., Ltd. e seus acionistas controladores, da transferência de 3752927 ações convertidas remanescentes não distribuídas e 1810014311 ações convertidas transferidas por todos os acionistas para a introdução de investidores em reestruturação, Representando 29,89% do total de ações após a reorganização.
3) Após a aplicação dos acordos acima referidos, as alterações do rácio de participação e participação da zihejinxin e de outros accionistas importantes da empresa são as seguintes:
Antes e depois desta variação de capital próprio
accionista
Quantidade de participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação quantidade participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação participação
Núcleo de zihejin 0,00% 298820064129,89%
Ningbo Yinyi Holding Co., Ltd. 74738334718,55% 7473833477,48%
Ningbo Shengzhou Investment Co., Ltd. 92261113222,91% 9226111329,23%
Xiong Jikai 71155703617.67% 7115570367.12%
Tibet Yinyi Investment Management Co., Ltd. 4814179511,95% 481417954,82%
Ningbo Development and Investment Group Co., Ltd. 2067533415,13% 4608775364,61%
Outros accionistas 95827023123,79% 368542640136,86%
Total 4027989882100,00% 9997470888100,00%
2,5 Alterações na estrutura de controlo dos fundos próprios após esta alteração dos fundos próprios
(I) mudança do acionista controlador da empresa
De acordo com as disposições pertinentes do plano de reorganização e do acordo de investimento em reorganização, a partir da data de emissão deste parecer legal, a zihejinxin detém 2988200641 ações da empresa, representando 29,89% do capital social total da empresa, sendo o maior acionista da empresa e os direitos de voto das ações da sociedade cotada que podem ser efetivamente controlados são suficientes para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas da empresa.
O sócio executivo da zihejinxin é Chiji Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Chiji”).
(II) reorganização do conselho de administração da empresa
De acordo com a resolução da quinta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 realizada pela empresa em 23 de dezembro de 2021, o oitavo conselho de administração da empresa é composto por 9 pessoas, das quais o Sr. Ye Ji é o acionista controlador e controlador efetivo do grupo Chiji e o atual representante legal do grupo Chiji. De acordo com a resolução da primeira reunião extraordinária do oitavo conselho de administração realizada em 23 de dezembro de 2021, O Sr. Ye Ji foi eleito presidente do 8º Conselho de Administração da empresa; O Sr. Zhang Yuming, o diretor, é agora o gerente geral do centro de investimento estratégico de Ningbo Chancheng Ecological Construction Group Co., Ltd. (doravante referido como “Ningbo Chancheng”) controlado pelo Sr. Ye Ji; O Sr. Zhang Ying é agora o supervisor da cidade industrial de Ningbo e o diretor do escritório do presidente; Shi Chuan é o vice-presidente da cidade industrial de Ningbo; O Sr. Xu Bing é atualmente o vice-presidente da Geely Technology Group Co., Ltd. (a parte relacionada Geely maijie Investment Co., Ltd. é o sócio limitado da zihejinxin); O Sr. Liu Zhongxi é atualmente o diretor executivo da Tianjin Haili ark Investment Management Co., Ltd. (a parte relacionada Qingdao Haili Huiyin investment partnership (sociedade limitada) é o sócio limitado da zihejinxin).
(III) Alteração do controlador real da empresa
Após esta mudança de capital, como sócio executivo do acionista controlador zihejinxin, o Sr. Ye Ji, o atual presidente do grupo Chiji, tornou-se o controlador real da empresa. Após esta mudança patrimonial, a estrutura patrimonial e a relação de controle real entre as ações da Yinyi e o controlador real são as seguintes:
3,Restrições de acções dos accionistas controladores
De acordo com o acordo sobre a reestruturação do investimento, a zihejinxin promete não reduzir publicamente as suas participações no mercado secundário no prazo de 36 meses a contar da data de registo para o seu nome, mas a transferência acordada, a transferência gratuita e o aumento de capital entre diferentes entidades (incluindo filiais) controladas pelo mesmo controlador real após a detenção das acções convertidas acima mencionadas não estão sujeitas às restrições de redução acima mencionadas; Exceto nas circunstâncias acima mencionadas não sujeitas à restrição de redução, qualquer terceiro que receba as ações convertidas acima mencionadas do núcleo zihejin continuará vinculado aos compromissos acima mencionados. Atualmente, a empresa concluiu a transferência de ações para zihejinxin de acordo com o plano de reorganização e registrou-a na conta da zihejinxin em 24 de fevereiro de 2022.
A partir da data de emissão do presente parecer, além das restrições acima, não existem outras restrições de direitos sobre as ações da empresa detidas pela zihejinxin.
4,Observações finais
Resumindo, nossos advogados acreditam que depois que a reserva de capital das ações da Yinyi foi convertida em capital social, o acionista controlador da empresa foi alterado para zihejinxin e o controlador real foi alterado para o Sr. Ye Ji.
Este parecer jurídico entra em vigor depois de ter sido carimbado com o selo do escritório de advocacia e assinado pelo responsável do escritório de advocacia e pelo advogado responsável.
Este parecer jurídico é elaborado em três originais.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura do parecer jurídico de Shanghai SHANGZHENG Hengtai escritório de advocacia sobre a mudança de Yinyi Co.Ltd(000981) acionista controlador e controlador real)
Advogado de manipulação de Shanghai SHANGZHENG Hengtai escritório de advocacia: Li Beizhan (assinatura)
(selo oficial)
Director: Sun Jiafeng (assinatura) Shang Sijia (assinatura)
25 de Fevereiro de 2002
