Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Anúncio sobre transacções com partes coligadas de transferência de 5% do capital próprio do grupo CCCC detido pela empresa
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
• conteúdo breve da transacção
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (doravante referida como “a empresa”) pretende aceitar em dinheiro o capital próprio de 5% da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (doravante referida como “Communications Construction Group”) detido pela parte relacionada Sichuan Expressway Company Limited(601107) (doravante referida como ” Sichuan Expressway Company Limited(601107) “) após ser transformado em uma sociedade de responsabilidade limitada (doravante referida como “esta transação de parte relacionada”) da maneira acordada no acordo, O valor da transação é de 369195 milhões de yuans. Shudao Investment Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Shudao”) assume um compromisso para o desempenho do patrimônio líquido e compensa a empresa pelo desempenho prometido não realizado. Esta transação conectada não levará a alterações no escopo das demonstrações consolidadas da empresa.
Os acionistas controladores da empresa e Sichuan Expressway Company Limited(601107) são ambos do grupo Shudao. A transferência da empresa de 5% do capital próprio do grupo CCCC detido por Sichuan Expressway Company Limited(601107) constitui uma transação de partes relacionadas.
Esta transação conectada não constitui uma grande reorganização de ativos.
Esta transação conectada só pode ser implementada depois de deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas e Sichuan Expressway Company Limited(601107) assembleia geral de acionistas.
● transações com a mesma pessoa relacionada nos últimos 12 meses
1. A empresa realizou a 33ª reunião do 7º Conselho de Administração em 25 de abril de 2021, deliberando e adotando a proposta sobre a gestão confiada da empresa do setor energético do acionista controlador da empresa, grupo tietou. A fim de explorar e melhorar ativamente o layout industrial “1 + 3”, melhorar a concentração e especialização da gestão empresarial da empresa no setor da energia, cooperar com o grupo de investimento ferroviário acionista controlador para implementar o conteúdo do compromisso de evitar a concorrência horizontal emitido pelo grupo de investimento ferroviário acionista controlador, evitar ainda mais a possibilidade de concorrência horizontal com o grupo de investimento ferroviário e promover constantemente o processo de injeção de projetos de energia do grupo de investimento ferroviário na empresa, A empresa planeja ser confiada para gerenciar a empresa do setor de energia afiliada ao grupo de investimento ferroviário. O grupo de investimento ferroviário pagará a taxa de confiação para nossa empresa de acordo com o padrão de 10000 yuan / ano para cada empresa. A taxa de confiação durante o período de confiação é 250000 yuan no total. Para mais detalhes, consulte o anúncio de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) sobre transações com partes relacionadas da empresa do setor energético do grupo de investimento ferroviário acionista controlador da empresa, com o Aviso nº 2021048, divulgado pela empresa em 25 de abril de 2021.
2) A companhia realizou a 35ª reunião do sétimo conselho de administração e a quarta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, em 26 de maio de 2021 e 16 de junho de 2021, respectivamente, A reunião delibera e adotou a proposta de participação acionária em projetos de investimento da Via Expressa Xichang Shangri La (Sichuan), Via Expressa Xichang Ningnan e Via Expressa Huili Luquan (Sichuan) da linha g7611. O fundo de capital é de 20% do investimento total do projeto, que é de cerca de 16,85 bilhões de yuans. Grupo Luqiao, empresa de Shengtong, empresa de comunicações de Sichuan, grupo de investimento ferroviário, Grupo de Engenharia de Construção de Chengdu, investimento de comunicações de Chengdu e Guangxi Luqiao detêm 1%, 0,1%, 65,8%, 13,5%, 13,5% e 6% respectivamente O capital total exigido pelo grupo Luqiao, empresa Shengtong e empresa de comunicações de Sichuan é de cerca de 202 milhões de yuans. Para mais detalhes, consulte o anúncio de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) sobre as transações de partes relacionadas do investimento nos projetos de investimento de agrupamento da Via Expressa Xichang Shangri La (Sichuan), Via Expressa Xichang Ningnan e Via Expressa Huili Luquan (Sichuan) da linha g7611 divulgado pela empresa em 26 de maio de 2021 com o Aviso nº 2021063. 3. A empresa realizou a 35ª reunião do sétimo conselho de administração e a quarta reunião geral extraordinária de acionistas em 2021, respectivamente, em 26 de maio de 2021 e 16 de junho de 2021, deliberando e adotando a proposta de aquisição da Sichuan Railway Construction Co., Ltd., Sichuan Hangyan Construction Engineering Co., Ltd. e Sichuan Zhenjing Construction Engineering Co., Ltd. A empresa planeja adquirir 51% do patrimônio líquido da empresa de construção ferroviária de Sichuan detida pelo grupo ferroviário de Sichuan, e o grupo de estradas e pontes subsidiárias integral da empresa planeja adquirir 51% do patrimônio líquido da empresa Hangyan e 51% do patrimônio líquido da empresa Zhenjing detida pelo grupo urbano e rural da parte relacionada. Após esta aquisição de capital próprio, a empresa de construção ferroviária de Sichuan se tornará a subsidiária holding da empresa, e a empresa Hangyan e a empresa Zhenjing se tornarão a subsidiária holding do grupo rodoviário e de pontes, que eventualmente serão incluídas no escopo das demonstrações consolidadas da empresa. De acordo com os resultados da avaliação de ativos, o preço da aquisição da empresa de 51% do patrimônio líquido da empresa de construção ferroviária de Sichuan é 586064300 yuan, o preço da aquisição do patrimônio líquido de 51% da empresa Hangyan é de 598358 milhões de yuan, e o preço da aquisição do patrimônio líquido de 51% da empresa Zhenjing é de 24,437 milhões de yuan, com um valor total de aquisição de 670337100 yuan. Para mais detalhes, consulte o anúncio de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) sobre transações de partes relacionadas para a aquisição de algumas ações da empresa de construção ferroviária de Sichuan, empresa Hangyan e empresa Zhenjing com o anúncio nº 2021064 divulgado pela empresa em 26 de maio de 2021.
4. A empresa realizou a 39ª reunião do 7º Conselho de Administração em 24 de setembro de 2021, na qual deliberaram e adotaram a proposta de abandonar a participação e participação no investimento no projeto PPP de Kangding Xinduqiao seção via expressa da linha g4218 e projeto de construção do túnel yajiageng da linha s434. O investimento total do projeto é de 18,697 bilhões de yuans, dos quais o capital do projeto é de cerca de 3,74 bilhões de yuans, representando 20% do investimento total. A empresa de comunicações de Sichuan, a empresa canggao e a China Railway Chengtou detêm ações de 1%, 50% e 49%, respectivamente.As contribuições de capital exigidas pela empresa de comunicações de Sichuan, a empresa canggao e a China Railway Chengtou são 37,4 milhões de yuans, 1,87 bilhão de yuans e 1,832,6 bilhão de yuans respectivamente. Para detalhes, consulte o anúncio de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) sobre participação acionária e investimento no projeto PPP de Kangding Xinduqiao seção via expressa da linha g4218 e túnel yajiageng da linha s434 com anúncio nº 2021099.
5. A empresa realizou a 41ª reunião do 7º Conselho de Administração, no dia 20 de outubro de 2021, na qual deliberaram e adotaram a proposta de emissão de ações da empresa, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de recursos de apoio para a realização de transações com partes relacionadas. As contrapartes da empresa para emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos são o grupo Shudao, empresa chuangao, empresa canggao, Sichuan Expressway Company Limited(601107) , desenvolvimento portuário e marítimo e turismo cultural Gaolu. O grupo Shudao é o acionista controlador da empresa. Actualmente, o grupo Shudao detém 100% do capital da empresa chuangao, 100% do capital da empresa canggao e Sichuan Expressway Company Limited(601107) 35,86% do capital. É o acionista controlador da empresa chuangao, empresa canggao e Sichuan Expressway Company Limited(601107) e o grupo Shudao detém atualmente 90,715% do capital do porto de Sichuan e Shipping Investment Group Co., Ltd., o único acionista do desenvolvimento portuário e marítimo, Gaolu turismo cultural é uma subsidiária integral da empresa chuangao.
Os objetos de emissão dos fundos correspondentes levantados pela emissão de ações da empresa incluem a Sichuan Jiaorong Holding Co., Ltd., que é uma empresa controlada pelo grupo Shudao. Por conseguinte, a emissão de ações e o pagamento de numerário para aquisição de ativos e obtenção de fundos correspondentes constituem transações com partes relacionadas. Para mais detalhes, consulte o anúncio de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) sobre transações com partes relacionadas envolvendo emissão de ações e pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio com o Aviso nº 2021116.
6. A companhia realizou a 41ª reunião do 7º Conselho de Administração e a 6ª Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2021, respectivamente, em 20 de outubro de 2021 e 22 de dezembro de 2021, deliberando e adotando a proposta de custódia da empresa alvo antes da conclusão da emissão de ações e do pagamento em dinheiro para aquisição de ativos. Considerando que pode demorar muito tempo para a empresa emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos, a fim de resolver o problema da concorrência horizontal antes da conclusão desta transação e promover constantemente o processo de injeção do projeto de construção de engenharia de tráfego do grupo Shudao na empresa, a empresa planeja confiar a empresa objeto envolvida nesta transação antes da conclusão desta transação. A empresa pretende cooperar com as três empresas-alvo envolvidas nesta transação, incluindo o grupo Jiaojian, a Gaolu construction e a Gaolu greening, e todos os direitos dos acionistas sobre os ativos-alvo antes desta transação, exceto o direito de alienar capital próprio, o direito de beneficiar os acionistas e o direito de distribuir os bens remanescentes durante a liquidação da empresa-alvo, bem como o poder decisório de operação e gestão envolvidos no processo de operação e gestão da empresa-alvo O poder de supervisão e gestão é confiado à empresa. A taxa de custódia anual é calculada como 2% do patrimônio líquido do proprietário auditado (padrão consolidado) das três empresas-alvo em 2020 (um total de 591095 milhões de yuans), que deve ser pago à empresa pelas três empresas-alvo em uma base anual. Se o período de custódia exceder 18 meses, as partes devem negociar a taxa de custódia padrão separadamente. Para mais detalhes, consulte o anúncio de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) sobre a custódia e transações com partes relacionadas dos ativos subjacentes antes da emissão de ações e do pagamento de dinheiro para a compra de ativos.
7. Em 28 de outubro de 2021, a empresa delibera e aprova a proposta sobre o investimento do grupo Luqiao no novo projeto de construção de urbanização ao longo da ferrovia de alta velocidade Xichang. Xichang operação de ativos estatais e gestão Co., Ltd. emitiu o anúncio de licitação de novos projetos de construção de urbanização ao longo da ferrovia de alta velocidade Xichang – investimento e parceiros de construção, e planos para introduzir parceiros com capacidade de investimento e financiamento para participar conjuntamente no desenvolvimento, investimento, construção e operação de novos projetos de construção de urbanização ao longo da ferrovia de alta velocidade Xichang. Sichuan estrada e ponte Construction Group Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, e Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Shengtong Construction Engineering Co., Ltd., uma subsidiária da empresa, pretendem formar um consórcio com o investimento ferroviário de Sichuan Urban Rural Investment and Construction Group Co., Ltd. e China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) sudoeste design e Research Institute Co., Ltd. para participar da licitação do projeto. O grupo urbano e rural é o líder do consórcio e pretende representar 54% das ações da empresa do projeto; O grupo Luqiao e suas subsidiárias planejam responder por 26% do total de ações da empresa do projeto, com uma contribuição total de capital de cerca de 832 milhões de yuans
As transações relacionadas aos tipos de transações realizadas pela empresa com diferentes partes relacionadas nos últimos 12 meses são: nenhuma.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
No dia 20 de outubro de 2021, a 41ª reunião do 7º Conselho de Administração da empresa analisou e aprovou a proposta de assinatura do acordo complementar relativo à emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos com condições efetivas, a proposta de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas, etc, Está acordado que a empresa adquirirá activos relevantes, incluindo 5% do capital próprio do grupo CCCC detido por Sichuan Expressway Company Limited(601107) através da emissão de acções e do pagamento em numerário (a seguir designada por “esta reorganização”) e angariará fundos de apoio através da oferta não pública de acções a objectos específicos. A empresa realizará outra reunião do conselho de administração para considerar outros assuntos relacionados à emissão de ações, pagamento de caixa e apoio à captação de recursos e transações de partes relacionadas. Para mais detalhes, consulte o anúncio de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) sobre transações com partes relacionadas envolvendo emissão de ações e pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de recursos de apoio, com o Aviso nº 2021116, divulgado pela empresa em 21 de outubro de 2021.
Os activos subjacentes envolvidos nesta reorganização foram auditados e avaliados. Considerando que Sichuan Expressway Company Limited(601107) transferência de 5% de capital próprio do grupo CCCC requer Sichuan Expressway Company Limited(601107) para cumprir os procedimentos relevantes de comunicação à bolsa de valores de Hong Kong Limited e Shanghai Stock Exchange, fazer anúncios, obter a aprovação de acionistas independentes e a aprovação da assembleia geral de acionistas, há incerteza sobre se e quando pode ser concluída. A fim de acelerar o andamento desta reorganização, através de consenso de todas as partes, Sichuan Expressway Company Limited(601107) detidas 5% de capital próprio do grupo CCCC deixarão de ser incluídas no âmbito dos ativos objeto desta reorganização; Após negociação entre a empresa e Sichuan Expressway Company Limited(601107) separadamente, a empresa aceitará a transferência em dinheiro da forma acordada no acordo. A base de preços desta transação de parte relacionada é consistente com a dos ativos relacionados envolvidos nesta reestruturação. O preço desta transação de parte relacionada é 369195 milhões de yuans. O grupo Shudao assume um compromisso para o desempenho deste patrimônio e compensa a empresa pelo desempenho do compromisso não realizado.
No dia 3 de março de 2022, a 52ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa considerou e aprovou a proposta de transferência de 5% de patrimônio líquido do grupo CCCC realizada por Sichuan Expressway Company Limited(601107) a empresa. O número de participantes na reunião será de 11 e o número real de participantes será de 11. Xiong Guobin, presidente do conselho de administração, presidiu à reunião. Os supervisores e gerentes seniores da empresa participaram na reunião como delegados sem voto. A reunião foi realizada de acordo com as disposições relevantes da lei das sociedades e dos estatutos sociais. Os diretores relacionados Yang rugang e Yan Zhi emitiram pareceres de aprovação prévia e concordaram antes da reunião.
Uma vez que os acionistas controladores de Sichuan Expressway Company Limited(601107) e a empresa são ambos o grupo Shudao, a transferência da empresa de 5% de capital próprio do grupo CCCC detido por Sichuan Expressway Company Limited(601107) constitui a transação de partes relacionadas da empresa de acordo com as disposições das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai. Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas. A partir desta transação com partes relacionadas, as transações com partes relacionadas relacionadas com a mesma parte relacionada ou entre a empresa e diferentes partes relacionadas (exceto aquelas que cumpriram obrigações relevantes) atingiram 30 milhões de yuans nos últimos 12 meses, representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa. Esta transação com partes relacionadas deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Introdução à relação de partes relacionadas
Sichuan Expressway Company Limited(601107) e o acionista controlador da empresa são ambos o grupo Shudao. De acordo com as disposições das regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Xangai nº 5 – transações e transações de partes relacionadas, Sichuan Expressway Company Limited(601107) pertence à pessoa jurídica relacionada da empresa.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
1) Shudao Investment Group Co., Ltd
Endereço registrado: Bloco H, Centro Internacional de Zhonghai, No. 499, avenida jiaozi, zona de alta tecnologia, Chengdu, Sichuan
Representante legal: Tang Yong
Capital social: 4,8 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 26 de maio de 2021
Âmbito de negócio: itens gerais: participação em atividades de investimento com fundos próprios; Serviços de gestão de ativos investidos por fundos próprios; Serviços de gestão de engenharia; Serviços técnicos de engenharia (exceto gerenciamento de planejamento, levantamento, projeto e supervisão); Gestão de instalações municipais; Serviços de melhoramento do solo; Planeamento e gestão do projecto; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Gestão imobiliária; Serviços de Big Data; Serviços de dados Internet; Serviços tecnológicos da Internet das Coisas; Desenvolvimento de software; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Serviços de consultoria socioeconómica; Serviços de consultoria de informação (excluindo serviços licenciados de consultoria de informação); Serviços de gestão da cadeia de abastecimento; Exploração de estações de transporte rodoviário de mercadorias; Agência de transporte de carga da China; Serviços de gestão de parques; Exercer as atividades comerciais (incluindo aquelas que precisam ser aprovadas de acordo com a lei, exceto aquelas que precisam ser aprovadas de acordo com a lei para armazenamento de mercadorias perigosas) (exceto aquelas que precisam ser aprovadas de acordo com a lei). Itens licenciados:
