Código dos títulos: Sichuan Expressway Company Limited(601107) abreviatura dos títulos: Sichuan Expressway Company Limited(601107) Anúncio n.o: 2022007 Sichuan Expressway Company Limited(601107)
Acordo sobre transferência em numerário
5% de capital próprio da empresa de construção de transportes
Anúncio e transacções com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
● Sichuan Expressway Company Limited(601107) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”) e a parte relacionada Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (doravante referida como ” Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) “) assinaram o acordo complementar sobre a emissão de ações e o pagamento em dinheiro para a compra de ativos entre Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e todos os acionistas da empresa de construção de transportes (doravante referida como “acordo complementar”) para rescindir Acordo entre Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e todos os acionistas da Communications Construction Company sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos. Enquanto isso, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) a fim de concluir a compra de 100% de capital próprio da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (doravante denominada “empresa de construção de comunicações”), assinou o acordo de transferência de capital com a empresa e seu acionista controlador Shudao Investment Group Co., Ltd. (doravante denominado “grupo Shudao”), Está acordado adquirir o capital próprio de 5% detido pela empresa após a empresa de construção de transportes ser transformada em sociedade de responsabilidade limitada (doravante denominada “ativo sujeito” ou “sujeito à transação”) mediante pagamento em dinheiro, e o preço de transferência é de RMB 369195 milhões, O grupo Shudao promete que o lucro líquido realizado pela empresa em questão após dedução de lucros e perdas não recorrentes e economias de custos financeiros acordadas em três anos fiscais consecutivos após a conclusão da entrega atingirá o lucro líquido previsto acordado do exercício fiscal correspondente, Se o lucro líquido acumulado da empresa em causa no final do período em curso confirmado por auditoria no exercício contabilístico relevante for inferior ao lucro líquido acumulado prometido pelo grupo Shudao no final do período em curso, é acordado compensar Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) para fazer compensação Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) emissão de acções e pagamento em numerário para aquisição de 95% de capital próprio após a transformação da empresa de construção de transportes numa sociedade de responsabilidade limitada (doravante designada por ” Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) questões de reestruturação”) e as questões de transferência de capital acordadas no acordo de transferência de capital são independentes umas das outras e não são condições prévias umas às outras. Ao mesmo tempo, a empresa renuncia ao direito de preferência de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) de comprar 95% do patrimônio líquido detido por outros acionistas da empresa de construção de transportes após a empresa de construção de transportes ser transformada em sociedade de responsabilidade limitada, e o direito de preferência de 5% do patrimônio líquido transferido para Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) pela empresa chuangao, empresa canggao e desenvolvimento Ganghang sob a forma de acordo da empresa. ● dentro de 12 meses antes da transação da parte relacionada, as transações da parte relacionada de compra ou venda de ativos entre a empresa e a mesma parte relacionada ou entre a empresa e diferentes partes relacionadas são: transferência de 91% do patrimônio líquido da renshoujiao investment land Co., Ltd. e empréstimos correspondentes aos acionistas, transferência de ativos imobiliários da Chengdu Shuhong Real Estate Co., Ltd., transferência de 0,6% do patrimônio líquido da Sichuan Jiaotou Real Estate Co., Ltd. Transferir 2,6606% do capital próprio da Shudao Transportation Service Group Co., Ltd. (ver os anúncios relevantes da empresa em 17 de agosto e 14 de dezembro de 2021 para detalhes). A partir da data de divulgação do anúncio, o valor envolvido nas questões da empresa que não foram deliberadas pela assembleia geral de acionistas atingiu mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
● esta transação com partes relacionadas não constitui uma reorganização importante de ativos, e não há grande obstáculo legal à implementação de assuntos subsequentes desta transação, na condição de que as partes relevantes cumpram plenamente suas respectivas obrigações de acordo com os acordos relevantes assinados e compromissos assumidos por elas.
● esta transação será submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
No dia 20 de outubro de 2021, a 16ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de participação da empresa na emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos a todos os acionistas da empresa de construção de transportes, E assinou com Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e outras quatro partes o acordo de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos entre Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e todos os acionistas da empresa de construção de transportes e o contrato de gestão confiada. Para detalhes, consulte o comunicado relevante divulgado pela empresa em 21 de outubro de 2021.
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) a fim de acelerar o trabalho de emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio, um acordo complementar foi assinado com a empresa para rescindir o acordo entre Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e todos os acionistas da Communications Construction Company sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos. Ao mesmo tempo, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) a fim de concluir a compra de 100% de capital próprio da empresa de construção de transportes, assinou o contrato de transferência de capital com a empresa para comprar o patrimônio de 5% da empresa de construção de transportes transformado em sociedade de responsabilidade limitada detida pela empresa em dinheiro. De acordo com o relatório de avaliação de ativos do projeto no qual Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ( Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) SH) tenciona adquirir 100% de capital próprio da Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (a seguir designado “relatório de avaliação de ativos”) emitido pela Sichuan Tianjian Huaheng Assets Appraisal Co., Ltd, Em 30 de setembro de 2021, o valor de todo o patrimônio líquido da construtora de transportes era de RMB 7383,9 milhões, e a taxa de valorização do valor avaliado em relação ao valor contábil foi de 143,32%. Após a negociação, o preço de transação do patrimônio de 5% detido pela empresa depois que a empresa de construção de transporte é alterada em uma empresa de responsabilidade limitada é 369195 milhões de yuans. Após a conclusão desta transação, a empresa deixou de deter o capital próprio da empresa de construção de transportes.
O grupo Shudao promete que o lucro líquido realizado pela empresa em questão após dedução de lucros e perdas não recorrentes e economias de custos financeiros acordadas em três anos fiscais consecutivos após a conclusão da entrega atingirá o lucro líquido previsto acordado do exercício fiscal correspondente, Se o lucro líquido acumulado da empresa em causa no final do período em curso confirmado por auditoria no exercício contabilístico relevante for inferior ao lucro líquido acumulado prometido pelo grupo Shudao no final do período em curso, é acordado compensar Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) para fazer compensação. A transferência de capital e a reorganização acordadas neste Acordo são independentes entre si e não são pré-condições. Ao mesmo tempo, a empresa renuncia ao direito de preferência de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) de adquirir 95% do capital próprio detido por outros acionistas da empresa de construção de transportes após a transformação da empresa de construção de transportes em sociedade de responsabilidade limitada.
A empresa e Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) são empresas controladas pelo grupo Shudao. De acordo com as regras da Bolsa de Valores de Xangai (“Bolsa de Valores de Xangai”) e as regras da Bolsa de Valores de Hong Kong Limited (“Bolsa de Valores”), Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) é uma afiliada da empresa. No entanto, não constitui uma reorganização patrimonial importante especificada nas medidas de administração de reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
No prazo de 12 meses antes da transação da parte relacionada, as transações da parte relacionada da empresa para comprar ou vender ativos com a mesma parte relacionada ou com diferentes partes relacionadas são: transferência de 91% de patrimônio líquido da renshoujiao investment land Co., Ltd. e empréstimos de acionistas correspondentes, transferência de ativos de propriedade de Chengdu Shuhong Real Estate Co., Ltd., transferência de 0,6% de patrimônio líquido da Sichuan Jiaotou Real Estate Co., Ltd. Transferir 2,6606% do capital próprio da Shudao Transportation Service Group Co., Ltd. (ver os anúncios relevantes da empresa em 17 de agosto e 14 de dezembro de 2021 para detalhes). A partir da data de divulgação do anúncio, o valor envolvido nas questões da empresa que não foram deliberadas pela assembleia geral de acionistas atingiu mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
A transação foi deliberada e aprovada na 20ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes emitiram pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores, a transação com partes relacionadas ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Introdução à relação de partes relacionadas
A empresa e Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) são ambas empresas controladas pelo grupo Shudao. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações de partes relacionadas, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) pertence à pessoa jurídica relacionada da empresa, e esta transação pertence a transações de partes relacionadas.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
1) Shudao Investment Group Co., Ltd
Endereço registrado: Bloco H, Centro Internacional de Zhonghai, No. 499, avenida jiaozi, zona de alta tecnologia, Chengdu, Sichuan
Representante legal: Tang Yong
Capital social: 4,8 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 26 de maio de 2021
Âmbito de negócio: itens gerais: participação em atividades de investimento com fundos próprios; Serviços de gestão de ativos investidos por fundos próprios; Serviços de gestão de engenharia; Serviços técnicos de engenharia (exceto gerenciamento de planejamento, levantamento, projeto e supervisão); Gestão de instalações municipais; Serviços de melhoramento do solo; Planeamento e gestão do projecto; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Gestão imobiliária; Serviços de Big Data; Serviços de dados Internet; Serviços tecnológicos da Internet das Coisas; Desenvolvimento de software; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Serviços de consultoria socioeconómica; Serviços de consultoria de informação (excluindo serviços licenciados de consultoria de informação); Serviços de gestão da cadeia de abastecimento; Exploração de estações de transporte rodoviário de mercadorias; Agência de transporte de carga da China; Serviços de gestão de parques; Exercer as atividades comerciais (incluindo aquelas que precisam ser aprovadas de acordo com a lei, exceto aquelas que precisam ser aprovadas de acordo com a lei para armazenamento de mercadorias perigosas) (exceto aquelas que precisam ser aprovadas de acordo com a lei). Projeto licenciado: gestão e manutenção de rodovias; Inquérito à engenharia da construção; Projecto de engenharia de construção; Supervisão dos projectos de construção; Diversas actividades de engenharia de construção; Desenvolvimento e exploração imobiliária; Serviços de inspecção e ensaio; Inspecção da qualidade dos projectos de construção; Construção inteligente de edifícios; Projeto de sistemas inteligentes de construção (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após serem aprovadas pelos departamentos relevantes, e os projetos comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes).
O conselho de administração da empresa realizou a devida diligência necessária sobre a situação básica do grupo Shudao e sua capacidade de desempenho de transação. O grupo Shudao tem operação estável, boa condição financeira e capacidade de desempenho.
O principal desenvolvimento de negócios do grupo Shudao está em boas condições. A relação entre a empresa e o grupo Shudao em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc., atende aos requisitos das leis e regulamentos relevantes.
2. Nome: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) .
Código de crédito social unificado: 91510 Kingland Technology Co.Ltd(000711) 8906956.
Endereço: Gaopeng Industrial Park, No. 11-59, Gaopeng ciência e tecnologia Avenue, Chengdu.
Representante legal: Xiong Guobin.
Capital social: 4775430289 milhões de yuans.
Âmbito de actividade: Os projetos pós-licença devem estar sujeitos à licença ou documentos de aprovação, incluindo engenharia de construção de habitações, obras públicas municipais, engenharia de tráfego rodoviário, engenharia de terraplenagem, engenharia de energia, engenharia de instalação eletromecânica, engenharia de fundação e fundação, concreto comercial misto pronto, componentes pré-fabricados de concreto, engenharia de decoração de edifícios; levantamento e projeto de engenharia; serviços de levantamento e mapeamento; gerenciamento de planejamento ； Serviços de gestão de engenharia; Locação e manutenção de máquinas de construção; Produção de materiais de construção; Venda por grosso e a retalho de mercadorias; gestão imobiliária. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
Tipo de empresa: outras sociedades anónimas (cotadas).
Data de estabelecimento: 28 de dezembro de 1999.
Acionista principal: o grupo Shudao detém 68,04% e é o acionista controlador da empresa Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) .
Principais dados financeiros: de acordo com o relatório de auditoria de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 2020 (xyzh / 2021cdaa80193) emitido pela ShineWing Certified Public Accountants (sociedade geral especial), em 31 de dezembro de 2020, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ativos totais foram de RMB 1132374541434 e ativos líquidos foram de RMB 2476370156041; Em 2020, a empresa alcançou uma receita operacional de 6106990748756 yuan e um lucro líquido de 304547210598 yuan.
O conselho de administração da empresa realizou a devida diligência necessária sobre as informações básicas de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) e sua capacidade de desempenho de transações. Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) tem operação estável, boa condição financeira e capacidade de desempenho.
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) principais negócios desenvolveram-se bem nos últimos três anos Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) a relação com a empresa em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc., atende aos requisitos das leis e regulamentos relevantes.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Nome e tipo de transacção: activos vendidos.
(II) objeto da transação: 5% de capital da empresa de construção de transporte.
1. Informação básica da empresa alvo
(1) Nome: Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd.
(2) Código unificado do crédito social: 9151 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) 91680387.
(3) Endereço: bloco a e bloco B, 8º andar, Sichuan Expressway Building, No. 90, West Section 1, Second Ring Road, Wuhou District, Chengdu.
(4) Representante legal: Chen Liangchun.
(5) Capital registrado: 2 milhões de yuan.
(6) Âmbito de actividade: projectos licenciados: várias actividades de construção de engenharia; Contratação geral de projetos de construção habitacional e infraestrutura municipal; Gestão e manutenção de estradas; Inquérito à engenharia da construção; Projeto de engenharia de construção (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes, e os projetos comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes) projetos gerais: Construção de terraplenagem; Construção paisagística; Serviços de gestão de engenharia; Gestão de instalações municipais; Gestão da ecologização urbana; Vendas de produtos cimentícios; Vendas de elementos estruturais de concreto; Serviços gerais de instalação de equipamentos mecânicos; Locação de equipamentos mecânicos; Reparação de equipamento especial; Serviços gerais de armazenagem de carga (excluindo produtos químicos perigosos e outros itens que requerem aprovação); Carga, descarga e manuseamento; Vendas de equipamentos básicos inteligentes de fabricação (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas independentemente de acordo com a lei com licença comercial).
(7) Tipo de empresa: outras sociedades anónimas (não cotadas).
(8) Data de estabelecimento: 19 de abril de 1999.
(9) Estrutura patrimonial: Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd. (doravante denominada “empresa chuangao”) detém 51%, Sichuan Tibetan Expressway Co., Ltd. (doravante denominada “empresa canggao”) detém 39%, Sichuan port and Shipping Development Co., Ltd. (doravante denominada “desenvolvimento portuário e marítimo”) detém 5% e a empresa detém 5%.
2. Principais indicadores financeiros da empresa alvo
Auditado pela ShineWing Certified Public Accountants (sociedade geral especial), em 30 de setembro de 2021, os ativos totais foram de RMB 13,858 bilhões, os ativos líquidos foram de RMB 3,076 bilhões, o lucro operacional de janeiro a setembro de 2021 foi de RMB 11,935 bilhões e o lucro líquido atribuível à empresa-mãe
