Beijing Jindu escritório de advocacia Shanghai Branch
Sobre Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613)
Plano de incentivo às opções de ações de 2022 (Projeto)
Parecer jurídico
Para: Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613)
Confiado por Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) (doravante referida como a empresa ou Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) ), Shanghai Branch of Beijing Jindu escritório de advocacia (doravante referida como o escritório) atua como o conselheiro jurídico especial do plano de incentivo de opção de ações 2022 da empresa (doravante referido como o plano, o plano de incentivo ou o plano de incentivo), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como o direito das sociedades) A lei dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de sociedades cotadas (a seguir designadas “medidas administrativas”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”) Leis e regulamentos administrativos, como diretrizes de autorregulação para empresas listadas no mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – manipulação de negócios, regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado empresarial em crescimento (revisado em dezembro de 2020) (doravante referidas como as Regras de Listagem) O presente parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições relevantes do regulamento departamental e documentos normativos (doravante designados por leis e regulamentos) e (doravante designados por estatutos) sobre as questões relevantes envolvidas na implementação do plano pela empresa.
Para emitir este parecer jurídico, a troca recolheu materiais comprovativos relevantes e consultou os documentos que necessitam de ser consultados de acordo com as disposições e outros documentos que a troca considere necessários de acordo com as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial). Se a empresa garantir que forneceu os materiais originais escritos, materiais de cópia, materiais de fotocópia, instruções e compromissos ou certificados exigidos pela empresa para a emissão deste parecer legal, os documentos e materiais fornecidos à empresa são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem qualquer ocultação, falsidade ou omissão maior, e os documentos e materiais são cópias ou cópias, Com base na sua coerência e coerência com o original, o intercâmbio utilizou razoavelmente e plenamente os métodos, incluindo, mas não se limitando a, exame e revisão escritos para verificar e confirmar os factos relevantes.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários pelas sociedades de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários pelas sociedades de advocacia (para Implementação de Julgamento), e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade e seus advogados responsáveis exerceram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios da diligência, da due diligence e da boa-fé, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
A troca apenas emite pareceres sobre questões legais relacionadas com o plano da empresa, e apenas emite pareceres legais de acordo com as leis e regulamentos vigentes na República Popular da China (para efeitos deste parecer legal, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, Região Administrativa Especial de Macau e região de Taiwan), e não emite pareceres jurídicos de acordo com quaisquer leis fora da China. A bolsa não comentará a racionalidade do valor das ações do assunto, normas de avaliação e outras questões envolvidas no plano, bem como contabilidade, finanças e outras questões profissionais não legais. Ao citar dados financeiros relevantes ou conclusões neste parecer jurídico, a troca cumpriu o dever necessário de cuidado, mas tal citação não será considerada como garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões.
Dado que é muito importante emitir este parecer jurídico e não pode ser apoiado por provas independentes, o intercâmbio baseia-se nas instruções ou documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais competentes, Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) ou outras unidades relevantes para emitir pareceres jurídicos.
A troca concorda em tomar este parecer jurídico como um dos documentos necessários à empresa para implementar o plano, reportá-lo ou anunciá-lo juntamente com outros materiais como documento de divulgação pública, e assumir responsabilidades legais correspondentes pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos de implementação do plano e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. A bolsa concorda que a empresa deve citar o conteúdo relevante deste parecer legal nos documentos relevantes elaborados pela empresa para a implementação deste plano, mas quando a empresa fizer a cotação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação, a bolsa tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima.
De acordo com os requisitos das leis e regulamentos administrativos relevantes, como o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários e as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, a bolsa emite os seguintes pareceres legais: I. Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) qualificação do sujeito para a implementação deste plano de incentivo
(I) de acordo com os dados de registro industrial e comercial fornecidos pela empresa e verificados por nossos advogados, Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) é uma sociedade anônima fundada por Shanghai Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) Electronics Co., Ltd. na forma de mudança global em 21 de janeiro de 2014. Aprovado pela resposta à aprovação Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) oferta pública inicial de ações (zjxk [2017] No. 160) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e aprovado pela Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa emitiu 11111500 RMB ações ordinárias (ações A) pela primeira vez através da Bolsa de Valores de Shenzhen, e o capital social total da empresa após a emissão foi de 444448 milhões de ações. Em 20 de fevereiro de 2017, as ações da empresa foram listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, com abreviatura de ações de ” Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) ” e código de ações de ” Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) “.
(II) de acordo com a atual licença comercial válida e estatutos da empresa, e através do advogado da empresa, fazer login no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo (site: http://www.gsxt.gov.cn./ A partir da data de emissão deste parecer jurídico, Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) foi estabelecido e validamente existente de acordo com a lei.
(III) de acordo com a declaração e compromisso emitidos pela empresa e através dos advogados da bolsa, faça login na China Securities Regulatory Commission – Securities and Futures market desonesty record query platform (site: http://neris.c
1. O relatório contábil financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contador público certificado;
2. O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido pelo contabilista público certificado;
3. Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
4. O incentivo de capital próprio é proibido por leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Em conclusão, a bolsa considera que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) é uma sociedade anónima constituída e efetivamente existente de acordo com a lei, e não há situação de que o incentivo patrimonial não seja implementado conforme estipulado no artigo 7º das medidas de gestão, Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) tenha habilitação para implementar o plano. 2,Principais conteúdos deste plano de incentivos
No dia 7 de março de 2022, a 24ª Reunião do terceiro conselho de administração e a 24ª Reunião do terceiro conselho de supervisores de 2022 (doravante referido como o plano de incentivo (Projecto)). Após consulta ao plano de incentivos (Draft), os advogados do escritório constataram que os principais conteúdos do plano de incentivos são os seguintes:
I) Objectivo do presente plano de incentivos
O capítulo II do plano de incentivos (projecto) estabelece que o objectivo deste plano de incentivos é o seguinte:
A fim de estabelecer e melhorar ainda mais o mecanismo de incentivo a longo prazo da empresa, atrair e reter excelentes talentos, mobilizar plenamente o entusiasmo dos principais gerentes da empresa e do núcleo técnico (de negócios) pessoal, efetivamente combinar os interesses dos acionistas, da empresa e os interesses pessoais da equipe principal, e fazer com que todas as partes prestem atenção comum ao desenvolvimento a longo prazo da empresa, na premissa de proteger plenamente os interesses dos acionistas, De acordo com o princípio da igualdade de benefícios e contribuições, o plano de incentivo é formulado de acordo com a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas, as regras de listagem, o guia auto-regulatório para as empresas listadas na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – manuseio de negócios e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições dos estatutos sociais.
Com base no que precede, a bolsa considera que o capítulo II do plano de incentivo (Projeto) estipula claramente a finalidade do plano de incentivo, o que está em conformidade com o parágrafo (I) do artigo 9.º das medidas administrativas.
II) Base de determinação e âmbito dos objectivos de incentivo
O capítulo IV do plano de incentivos (projecto) especifica a base e o âmbito para determinar o objecto de incentivo da seguinte forma:
1. Base de determinação do objeto de incentivo
(1) Base jurídica para determinar os objectivos de incentivo
O objeto de incentivo deste plano de incentivo é determinado de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos sociais, e em combinação com a situação real da sociedade. (2) Base de trabalho para determinar objetos de incentivo
Os objetivos de incentivo concedidos por este plano de incentivos são o pessoal de gestão central da empresa e o pessoal técnico (empresarial) central (excluindo diretores e supervisores independentes) durante o período de avaliação deste plano de incentivos.
2. Âmbito dos objectivos de incentivo
O número total de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez neste plano de incentivo é de 210, incluindo:
(1) Pessoal de gestão central da empresa;
(2) Pessoal técnico principal (de negócios) da empresa.
Os objetos de incentivo envolvidos neste plano não incluem diretores independentes, supervisores e aqueles que individualmente ou conjuntamente detêm mais de 5% da empresa
Os objetos de incentivo acima devem atuar na empresa e assinar contratos de trabalho ou contratos de trabalho quando forem concedidas opções de ações no plano de incentivos e durante o período de avaliação do plano de incentivos.
O objeto de concessão de direitos e interesses reservados deve ser definido no prazo de 12 meses após a apreciação e aprovação do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas. Após proposta do conselho de administração, das opiniões explícitas dos diretores independentes e do conselho de supervisores, das opiniões profissionais e jurídicas da sociedade de advocacia, a sociedade deve divulgar oportunamente e com precisão as informações pertinentes do objeto de incentivo, conforme necessário. Se o objeto de incentivo não for especificado por mais de 12 meses, os direitos e interesses reservados tornam-se inválidos. Os critérios para determinar o objeto de incentivo reservado são determinados com base nos critérios para a primeira adjudicação.
3. Verificação dos objectos de incentivo
(1) Após revisão e aprovação do plano de incentivo pelo conselho de administração, a empresa divulgará internamente os nomes e cargos dos objetos de incentivo por um período não inferior a 10 dias.
(2) O conselho de fiscalização da sociedade revisará a lista de objetos de incentivo, ouvirá integralmente os pareceres publicitários e divulgará a explicação do conselho de fiscalização sobre a revisão e publicidade da lista de objetos de incentivo cinco dias antes da deliberação da assembleia de acionistas da sociedade sobre o plano de incentivo. A lista de objetos de incentivo ajustada pelo conselho de administração da empresa também deve ser verificada pelo conselho de supervisores da empresa.
Com base no que precede, a bolsa considera que o capítulo IV do plano de incentivos (Projecto) estipula claramente a base e o âmbito da determinação do objecto de incentivo, o que está em conformidade com o disposto no artigo 8.o, no artigo 9.o, no n.o II, no artigo 15.o das medidas administrativas e no artigo 8.4.2 das regras de listagem.
III) Tipo, fonte e quantidade das existências subjacentes ao presente plano de incentivos
As secções 1 e 2 do capítulo V do plano de incentivos (projecto) especificam as informações básicas sobre os direitos e interesses a conceder ao abrigo do plano de incentivos do seguinte modo:
1. Fonte das existências subjacentes a este plano de incentivos
A fonte das ações subjacentes envolvidas neste plano de incentivo é a emissão direcional da empresa de ações ordinárias A para o objeto de incentivo.
2. Tipo e quantidade das ações subjacentes ao presente plano de incentivo
O número de opções de ações a serem concedidas aos objetos de incentivo no plano de incentivos é de 1,8 milhão, representando 1,5% do capital social total da empresa no momento do anúncio do projeto de plano de incentivos. Pela primeira vez, foram concedidas 1,74 milhões de ações, representando cerca de 1,45% do capital social total da empresa quando foi anunciado o projeto de plano de incentivo, e cerca de 96,67% do capital social total a ser concedido desta vez; São reservadas 60000 ações, representando cerca de 0,05% do capital social total da empresa no momento do anúncio do projeto de plano de incentivo, e a parte reservada representa cerca de 3,33% do patrimônio total concedido neste momento. Quando as condições de exercício estiverem preenchidas, cada opção de ação concedida ao objeto de incentivo tem o direito de adquirir uma ação das ações da empresa ao preço de exercício durante o período de exercício.
O Plano de Incentivo à Opção de Ações 2020 (Draft Revisado) e o Plano de Incentivo à Opção de Ações 2021 (Draft) ainda estão em fase de implementação. A partir da data de divulgação deste Plano de Incentivo, o número de Opções de Ações que não foram exercidas é de 3417314 milhões, representando 2,84% do capital social total da empresa no momento da divulgação deste Plano de Incentivo. O número total de ações envolvidas em todos os planos de incentivo patrimonial da empresa dentro do período de validade não excede 20% do capital social total da empresa. As ações da sociedade concedidas por qualquer objeto de incentivo do plano de incentivo através de todos os planos de incentivo de ações dentro do período de validade não devem exceder 1% do capital social total da sociedade.
Durante o período compreendido entre a data do anúncio do plano de incentivo e a conclusão do exercício das opções de ações pelo objeto de incentivo, se a companhia tiver assuntos como a conversão de reserva de capital em capital social, a distribuição de dividendos de ações, a divisão ou redução de ações e a colocação de ações, o número de opções de ações e o número total de ações subjacentes envolvidas serão ajustados em conformidade de acordo com o plano de incentivo.
Com base no exposto, a troca acredita que:
1. O Capítulo V do Plano de Incentivos (Projeto) especifica que o Plano de Incentivo é um Plano de Incentivo de Opção de Ações, ao mesmo tempo em que estipula claramente os tipos, fontes, quantidade e porcentagem das ações no capital social total da sociedade cotada, bem como o número de direitos e interesses reservados, o número de ações objeto envolvidas e a porcentagem no total de ações objeto do Plano de Incentivo, Cumprir o disposto no n.o III do artigo 9.o e no n.o I do artigo 15.o das medidas administrativas;
2. O Capítulo V do Plano de Incentivos (Projeto) estipula claramente que a fonte do estoque objeto do Plano de Incentivos são as ações da sociedade emitidas para o objeto de incentivo, o que está em consonância com o disposto no artigo 12.º das medidas administrativas.
IV) Objectivos de incentivo, número e proporção de direitos e interesses concedidos
O capítulo V, secção 3, do plano de incentivos (projecto) estabelece que a distribuição das opções de acções concedidas a objectos de incentivo é a seguinte:
Período de existências
