Beijing Tianyuan escritório de advocacia
Aviso sobre Poco Holding Co.Ltd(300811) emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados
Pareceres jurídicos complementares (II)
Beijing Tianyuan escritório de advocacia
10º andar, The Pacific Securities Co.Ltd(601099) edifício de seguros, nº 28, Fengsheng Hutong, distrito de Xicheng, Pequim
Código Postal: 100032
Beijing Tianyuan escritório de advocacia
Sobre Poco Holding Co.Ltd(300811)
Emissão de obrigações societárias convertíveis para objectos não especificados
Pareceres jurídicos complementares (II)
Jtgz (2021) No. 431-3 para: Poco Holding Co.Ltd(300811)
De acordo com o contrato de atribuição de aconselhamento jurídico especial assinado entre o escritório de advocacia Beijing Tianyuan (doravante referido como o escritório) e Poco Holding Co.Ltd(300811) (doravante referido como o emissor ou a empresa), o escritório atuou como o conselho jurídico chinês especial para a emissão da empresa de obrigações corporativas convertíveis para objetos não especificados (doravante referido como a emissão) e emitiu pareceres jurídicos.
A bolsa cumpriu as leis e regulamentos relevantes, como a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China, as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) As disposições dos regulamentos e outros documentos normativos emitiram parecer jurídico sobre Poco Holding Co.Ltd(300811) emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados (doravante referido como parecer jurídico) jtgz (2021) nº 431 para esta emissão Jtgz (2021) No. 431-1 relatório de trabalho de advogado sobre Poco Holding Co.Ltd(300811) emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados (doravante referido como relatório de trabalho de advogado) Jtgz (2021) No. 431-2 “Parecer jurídico suplementar sobre Poco Holding Co.Ltd(300811) emissão de obrigações societárias convertíveis a objetos não especificados (I)” (doravante denominado “Parecer jurídico suplementar I”) e outros documentos legais, Os pareceres legais acima mencionados, relatório de trabalho do advogado e pareceres jurídicos complementares I (doravante designados coletivamente como documentos originais do advogado) foram submetidos à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada Bolsa de Valores de Shenzhen) como documentos legais juntamente com outros materiais de aplicação do emissor para esta emissão.
De acordo com os requisitos da carta de inquérito sobre o exame de Poco Holding Co.Ltd(300811) pedido para emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados (carta de auditoria [2021] nº 020253) (doravante referida como a carta de inquérito) emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen em 29 de setembro de 2021, nossos advogados verificaram as questões legais relevantes mencionadas na carta de inquérito, e agora emitem este parecer jurídico complementar.
O presente parecer jurídico complementar é um complemento ao documento original do advogado e constitui parte integrante do documento acima mencionado. A premissa e a declaração de parecer jurídico no documento original do advogado do escritório são aplicáveis a este parecer jurídico complementar. Salvo disposição em contrário, as definições de termos relevantes neste parecer jurídico complementar são as mesmas que as do documento original do advogado; Se o documento original do advogado for incompatível com este parecer jurídico complementar, prevalecerá este parecer jurídico complementar. Este parecer jurídico suplementar destina-se apenas para efeitos desta emissão da sociedade, não devendo ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento escrito da troca. O intercâmbio concorda em tomar este parecer jurídico complementar como documento jurídico necessário para este pedido de emissão, reportá-lo juntamente com outros materiais de candidatura e assumir responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei.
Com base no acima exposto, o escritório e o advogado responsável emitem este parecer jurídico complementar de acordo com as leis e regulamentos relevantes e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência da indústria advogada.
catálogo
Texto 5 I. Resposta à primeira questão da carta de inquérito 5 II. Resposta à terceira questão da carta de inquérito 13 III. Resposta à quarta questão da carta de inquérito 16 IV. Resposta à questão 5 da carta de inquérito dezenove
Texto
1,Resposta à pergunta 1 da carta de inquérito
Pergunta 1 da carta de inquérito: os principais produtos do emissor são pó magnético macio de liga, núcleo de pó magnético macio de liga e produtos relacionados do elemento indutivo, e principalmente núcleo de pó magnético macio de liga As principais matérias-primas dos produtos do emissor incluem ferro, silício, alumínio, ferro e outras matérias-primas principais. Nos últimos três anos e no primeiro período, a margem de lucro bruto abrangente das principais atividades do emitente foi de 40,76%, 42,14%, 38,88% e 34,12%, respectivamente, mostrando tendência descendente.
Nos últimos três anos, o emissor realizou receita operacional de 3241694 milhões de yuans, 4025433 milhões de yuans, 4968261 milhões de yuans e 3183854 milhões de yuans, lucro líquido de 689863 milhões de yuans, 84,595 milhões de yuans, 1065265 milhões de yuans e 524035 milhões de yuans, e fluxo de caixa líquido de atividades operacionais de 283381 milhões de yuans, 482753 milhões de yuans, 349671 milhões de yuans e -7,9086 milhões de yuans respectivamente, No final do mesmo período, o valor contábil das contas a receber da empresa foi 1152855 milhões de yuans, 1527457 milhões de yuans, 2038678 milhões de yuans e 2230249 milhões de yuans respectivamente. No final do último ano, as contas a receber aumentaram 33,39% em relação ao início do período, superior à taxa de crescimento do lucro operacional do exercício em curso.
Solicita-se ao emitente que complete: (1) Explique a razão e a racionalidade da diminuição anual da margem de lucro bruta do emitente, em combinação com a evolução da indústria do emitente, os preços dos produtos, a flutuação dos custos e a situação das empresas comparáveis no mesmo setor; Analisar a sensibilidade da flutuação dos preços das matérias-primas ao desempenho do emitente em combinação com a flutuação dos preços das matérias-primas no último ano e explicar as contramedidas; (2) Em combinação com a composição comercial principal do emitente, o modelo de negócio, os principais clientes, as políticas de crédito, as políticas de provisão de dívidas ruins, etc., bem como a situação de empresas comparáveis no mesmo setor, explicar as razões pelas quais o aumento do montante das contas a receber pelo emitente é superior ao da receita operacional e a adequação da provisão de dívidas ruins; (3) A principal razão do fluxo de caixa líquido negativo resultante das atividades operacionais do emitente no último período; Se a escala do fluxo de caixa operacional corresponde ao lucro líquido e lucro operacional no mesmo período, e a racionalidade da grande diferença; Até agora, se o nível de fluxo de caixa do emitente está em conformidade com as disposições das Perguntas e Respostas sobre emissão de títulos e cotação de empresas cotadas na GEM; (4) Se o emitente tem um certo impacto adverso no futuro e se as medidas de reembolso acima referidas constituem um certo impacto adverso.
Solicita-se ao emitente que divulgue integralmente os riscos relevantes dos (1) (4).
O promotor e o contabilista são convidados a verificar e a emitir pareceres claros, e o advogado do emitente é convidado a verificar e a emitir pareceres claros sobre (3).
resposta:
A verificação de nossos advogados e as opiniões correspondentes sobre as questões acima são as seguintes:
I) Procedimento de verificação
Nossos advogados realizaram principalmente os seguintes procedimentos de verificação:
1. Consultar o relatório semestral 2021 do emitente e verificar o fluxo de caixa líquido, o lucro líquido e o lucro operacional do emitente nas últimas atividades operacionais.
2. Entrevistar o diretor financeiro do emitente para entender as razões do fluxo de caixa líquido negativo das atividades operacionais recentes do emitente e entender as medidas da empresa para melhorar o fluxo de caixa e a solvência.
3. Visite os clientes finais importantes do emitente para entender o modo de liquidação dos clientes finais.
4. Verifique o relatório semestral de 2021 das empresas cotadas no mesmo setor, verifique seu rácio de passivo ativo e rácio atual, e compare-os com os dados do emissor.
5. Verificar o contrato de crédito assinado pelo emitente e verificar a linha de crédito do emitente.
6. Verificar as instruções e compromissos emitidos pelo emitente.
II) Verificação
1. A principal razão para o fluxo de caixa líquido negativo das atividades operacionais do emitente no último período
De acordo com o relatório semestral de 2021 do emitente, o fluxo de caixa gerado pelas últimas atividades operacionais do emitente é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Projeto de janeiro a junho de 2021
Dinheiro recebido da venda de bens e prestação de serviços trabalhistas 1620671
Projeto de janeiro a junho de 2021
Reembolso de imposto recebido 16,56
Numerário recebido de outras actividades operacionais 546,49
Subtotal das entradas de tesouraria provenientes das actividades operacionais 1676976
Dinheiro pago para comprar bens e receber serviços trabalhistas 763865
Dinheiro pago aos trabalhadores 645497
Impostos pagos 255207
Outros montantes pagos relacionados com actividades operacionais 914,93
Subtotal de saídas de caixa das actividades operacionais 1756062
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais -790,86
De janeiro a junho de 2021, o fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais do emissor foi de -7,9086 milhões de yuans, o que se deveu principalmente à alta proporção de recebíveis liquidados por faturas de aceitação, à diferença de tempo entre o tempo de cobrança e o tempo de pagamento e a grande quantidade de saída de caixa das atividades operacionais.
(1) As contas a receber e as contas de aceitação da empresa representam uma proporção relativamente elevada, e a incompatibilidade entre o ponto de tempo de cobrança e o ponto de pagamento leva a um fluxo de caixa líquido negativo das atividades operacionais sob a condição de crescimento da escala de negócios da empresa
A. As contas a receber e as contas de aceitação da empresa representam uma proporção relativamente elevada
De acordo com o relatório de auditoria e relatório semestral 2021 do emitente durante o período de relato, durante o período de relato, a receita operacional do emitente foi gerada principalmente pelo núcleo de partículas magnéticas macias de liga, e não houve mudança significativa na estrutura do produto da empresa. Os clientes da empresa são principalmente os fornecedores de primeira classe de empresas líderes em geração de energia fotovoltaica, ar condicionado de frequência variável, fonte de alimentação UPS e outras indústrias, e não há mudança significativa durante o período de relatório. O ciclo de liquidação dos principais clientes da empresa é principalmente 90-120 dias (excluindo 120 dias), e a conta de aceitação bancária é usada principalmente para liquidação de pagamentos. Considerando que o risco de aceitação das faturas acima é relativamente baixo e pode ser transferido para fornecedores upstream através do endosso de faturas na aquisição de matérias-primas da empresa, durante o período de relato, a fim de manter a cooperação de longo prazo com os principais clientes, a empresa aceitou clientes para liquidar o pagamento correspondente com faturas de aceitação na premissa de garantir a estabilidade relativa do capital de giro. Afetado pelos métodos de liquidação acima, o dinheiro recebido pela empresa da venda de bens e prestação de serviços trabalhistas em cada período do período de relato é inferior ao lucro operacional atual.
B. Há uma diferença de tempo entre o ponto de tempo da coleta de vendas e o ponto de tempo do pagamento da compra, e a escala do pagamento em dinheiro é grande
Na composição dos custos operacionais do emissor, os custos relativamente altos de energia e energia, nitrogênio comprado e mão de obra precisam ser liquidados em dinheiro, que é um gasto rígido. Quando a liquidação de contas representa uma proporção relativamente alta das receitas de vendas da empresa, a escala das contas de aceitação endossadas e transferidas pela empresa em cada período é limitada, enquanto a escala de caixa paga pela compra de bens e recebimento de serviços trabalhistas e paga para e para os funcionários é relativamente grande. Portanto, há uma grande diferença temporal entre a saída de caixa das atividades operacionais e a entrada de caixa das atividades operacionais, Como resultado, o fluxo de caixa operacional líquido da empresa é negativo durante o crescimento do negócio.
(2) De janeiro a junho de 2021, a taxa de crescimento da saída de caixa das atividades operacionais foi significativamente superior à do lucro operacional
De acordo com o relatório semestral 2021 do emitente, de janeiro a junho de 2021, a comparação entre o aumento da saída de caixa das principais atividades operacionais da empresa e o aumento do lucro operacional no mesmo período é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Alteração de gama do projeto de janeiro a junho de 2021 a janeiro a junho de 2020 (%)
Resultado operacional 31838541962546 62,23%
Dinheiro pago pela compra de bens e recebimento de serviços trabalhistas 763865372769 104,92%
Dinheiro pago aos trabalhadores 645497360778 78,92%
Impostos pagos 255207143290
