Beijing Tianyuan escritório de advocacia
Aviso sobre Poco Holding Co.Ltd(300811) emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados
Parecer jurídico complementar (I)
Beijing Tianyuan escritório de advocacia
10º andar, The Pacific Securities Co.Ltd(601099) edifício de seguros, nº 28, Fengsheng Hutong, distrito de Xicheng, Pequim
Código Postal: 100032
Beijing Tianyuan escritório de advocacia
Sobre Poco Holding Co.Ltd(300811)
Emissão de obrigações societárias convertíveis para objectos não especificados
Parecer jurídico complementar (I)
Jtgz (2021) No. 431-2 para: Poco Holding Co.Ltd(300811)
De acordo com o contrato de atribuição de aconselhamento jurídico especial assinado entre o escritório de advocacia Beijing Tianyuan (doravante referido como o escritório) e Poco Holding Co.Ltd(300811) (doravante referido como o emissor ou a empresa), o escritório atuou como o conselho jurídico chinês especial para a emissão da empresa de obrigações corporativas convertíveis para objetos não especificados (doravante referido como a emissão) e emitiu pareceres jurídicos.
A bolsa cumpriu as leis e regulamentos relevantes, como a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China, as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) As disposições dos regulamentos e outros documentos normativos emitiram parecer jurídico sobre Poco Holding Co.Ltd(300811) emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados (doravante referido como parecer jurídico) jtgz (2021) nº 431 para esta emissão Relatório de trabalho do advogado Jtgz (2021) n.º 431-1 sobre Poco Holding Co.Ltd(300811) emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados (doravante referido como relatório de trabalho do advogado) e outros documentos legais, Os pareceres legais acima mencionados e relatório de trabalho do advogado (doravante coletivamente referido como documento do advogado original) foram submetidos à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como Bolsa de Valores de Shenzhen) como documentos legais juntamente com outros materiais de aplicação do emissor para esta emissão.
Devido às alterações nas condições relevantes do emitente entre a data de emissão do parecer jurídico e a data de emissão deste parecer jurídico complementar (ou seja, de 28 de julho de 2021 a 14 de setembro de 2021, a seguir designado por período de verificação complementar), o período de relato dessa emissão e cotação foi alterado (o período de relato foi alterado de 1 de janeiro de 2018 para 30 de junho de 2021), O advogado do nosso escritório verificou exaustivamente as alterações durante a verificação complementar e emitiu este parecer jurídico complementar.
O presente parecer jurídico complementar é um complemento ao documento original do advogado e constitui parte integrante do documento acima mencionado. A premissa e a declaração de parecer jurídico no documento original do advogado do escritório são aplicáveis a este parecer jurídico complementar. Salvo disposição em contrário, as definições de termos relevantes neste parecer jurídico complementar são as mesmas que as do documento original do advogado; Se o documento original do advogado for incompatível com este parecer jurídico complementar, prevalecerá este parecer jurídico complementar. Este parecer jurídico suplementar destina-se apenas para efeitos desta emissão da sociedade, não devendo ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento escrito da troca. O intercâmbio concorda em tomar este parecer jurídico complementar como documento jurídico necessário para este pedido de emissão, reportá-lo juntamente com outros materiais de candidatura e assumir responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei.
Com base no acima exposto, o escritório e o advogado responsável emitem este parecer jurídico complementar de acordo com as leis e regulamentos relevantes e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência da indústria advogada.
catálogo
Texto 5 I. Aprovação e autorização desta emissão 5 II. Qualificação do sujeito do emitente para esta oferta 5 III. Condições substantivas desta oferta 5 IV. Independência do emitente 10 v. acionistas principais e controladores efetivos do emitente 11 VI. Capital social e evolução do emitente 12 VII. Negócios do emitente 12 VIII. Operações com partes coligadas e concorrência horizontal 9. Propriedade principal do emitente 22 X. Direitos e dívidas do credor principal do emitente 24 Xi. Grandes alterações de ativos e fusões e aquisições do emitente 26 XII. Formulação e alteração dos estatutos do emitente 26 XIII. Regulamento interno e funcionamento padronizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de fiscalização do emitente 26 XIV. Diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente e suas alterações 26 XV. Imposto do emitente 28 XVI. Proteção ambiental, qualidade do produto, trabalho e previdência social do emissor 29 XVII. Aplicação de fundos angariados pelo emitente 29 XVIII. Objectivos de desenvolvimento empresarial do emitente 29 XIX. Contencioso, arbitragem e punição administrativa 29 XX. Avaliação dos riscos jurídicos do prospecto do emitente XXI. Conclusões gerais 30 trinta
Texto
1,Aprovação e autorização desta oferta
Após verificação pelos advogados da bolsa, a partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, a resolução da Assembleia Geral Anual 2020 do emitente sobre esta emissão e listagem e a resolução que autoriza o Conselho de Administração a tratar das questões relacionadas com esta emissão e listagem ainda estão dentro do prazo de validade; De acordo com as disposições da lei de valores mobiliários, as medidas de registro e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, o emissor precisa obter o exame e aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e reportar à CSRC para executar os procedimentos de registro. 2,Qualificação do sujeito do emitente para esta oferta
Após os advogados da bolsa terem verificado os materiais de registro industrial e comercial do emitente, os estatutos e os documentos comprovativos emitidos pelos departamentos competentes relevantes, e confirmados pelo emitente, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o emitente não tem circunstâncias que precisem ser rescindidas de acordo com as leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos, e tem a qualificação subjacente desta emissão e listagem. 3,Condições substanciais desta oferta
A emissão corrente do emitente pertence à emissão de obrigações societárias convertíveis por empresas cotadas na GEM para objetos não especificados. De acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos como a lei de valores mobiliários, as medidas de registro e as medidas para a administração de obrigações societárias conversíveis, nossos advogados acreditam que a emissão do emissor atende às seguintes condições substantivas estipuladas em leis, regulamentos e documentos normativos relevantes:
(I) o emitente satisfaça as condições relevantes estipuladas na lei relativa aos valores mobiliários
1. De acordo com os estatutos do emitente, os diversos sistemas de governança corporativa e os materiais de reunião das assembleias gerais anteriores do emitente de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisores durante o período analisado, o emitente estabeleceu o sistema de assembleias gerais de acionistas, do conselho de administração, do conselho de supervisores, dos diretores independentes e do secretário do conselho de administração de acordo com o direito das sociedades e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, Os diretores (incluindo diretores independentes) e supervisores foram eleitos de acordo com o sistema acima, gerentes seniores como gerente geral, vice-gerente geral, diretor financeiro e secretário do conselho de administração foram nomeados e departamentos funcionais relevantes foram criados de acordo com as necessidades do funcionamento da empresa. Essas organizações e sistemas funcionam bem.
O emitente possui uma organização sólida e funcional, que cumpre o disposto no n.º 1 do artigo 15.º da lei dos valores mobiliários
2. De acordo com o relatório de auditoria, relatório anual de 2019, relatório anual de 2020, relatório de demonstração e análise de Poco Holding Co.Ltd(300811) emissão de obrigações corporativas conversíveis a objetos não especificados e instruções do emitente, os lucros líquidos do emitente atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe em 2018, 2019 e 2020 foram 689863 milhões de yuans, 84,595 milhões de yuans e 1065265 milhões de yuans respectivamente, Referindo-se ao nível de taxa de juros de emissão recente do mercado de obrigações corporativas conversíveis e através de estimativa razoável, o lucro distribuível médio do emitente nos últimos três anos é suficiente para pagar juros de um ano em obrigações corporativas, o que está de acordo com as disposições do item (II) do parágrafo 1, artigo 15 da lei de valores mobiliários.
3. De acordo com a resolução da assembleia geral anual do emitente em 2020, o plano de Poco Holding Co.Ltd(300811) emissão de obrigações convertíveis de empresas para objetos não especificados, o prospecto, as regras de reunião de Poco Holding Co.Ltd(300811) obrigações convertíveis de empresas e as notas emitidas pelo emitente, Os fundos angariados pelo emitente nesta oferta serão utilizados para o “projeto de construção de base de produção de material magnético macio de liga de alta qualidade” e capital de giro suplementar, e não serão utilizados para outros fins que não os aprovados; Qualquer alteração na finalidade dos fundos angariados deve ser decidida pela assembleia de obrigacionistas; Também não será utilizado para cobrir perdas e despesas improdutivas. A finalidade dos fundos angariados pelo emitente está em conformidade com o disposto no n.o 2 do artigo 15.o da lei relativa aos valores mobiliários.
De acordo com o parágrafo 2 do artigo 12 da lei dos valores mobiliários, “uma sociedade cotada que emita novas ações deve cumprir as condições prescritas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no Conselho de Estado aprovado pelo Conselho de Estado, e as medidas específicas de gestão serão prescritas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no Conselho de Estado”. Após verificação, o emitente cumpre as medidas de registro e outras disposições da autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado. Para mais detalhes, consulte “III. Condições substantivas desta emissão (II)” no texto deste parecer jurídico complementar. Por conseguinte, esta emissão do emitente cumpre o disposto no n.o 2 do artigo 12.o e no n.o 3 do artigo 15.o da lei relativa aos valores mobiliários. 5. De acordo com a explicação do emitente e a verificação dos advogados da bolsa, o emitente não tem as seguintes circunstâncias: (1) o fato de ter faltado às obrigações societárias de emissão pública ou outras dívidas ou atrasado o pagamento do capital e juros ainda está em estado contínuo; (2) Violação do disposto na lei dos valores mobiliários e alteração da finalidade dos fundos captados pela emissão pública de obrigações societárias. Por conseguinte, o emitente cumpre o disposto no artigo 17.o da lei relativa aos valores mobiliários.
II) o emitente satisfaça as condições pertinentes especificadas nas medidas de registo
1. Esta oferta está em conformidade com as disposições relevantes do artigo 13.º das medidas de registo
(1) Tal como indicado no ponto “(I) a emissão do emitente cumpre as condições relevantes estipuladas na lei dos valores mobiliários” do ponto “III. condições substantivas desta emissão” no corpo do presente parecer jurídico complementar, o emitente tem uma organização sólida e bem funcional, e o lucro médio distribuível do emitente nos últimos três anos é suficiente para pagar juros de um ano sobre obrigações societárias, Esta oferta está em conformidade com os itens (I) e (II) do parágrafo 1 do artigo 13 das medidas de registro. (2) De acordo com o relatório de auditoria, o relatório semestral 2021, o plano de Poco Holding Co.Ltd(300811) emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, o relatório de demonstração e análise sobre Poco Holding Co.Ltd(300811) emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados e as instruções do emitente, o rácio de passivo ativo das demonstrações consolidadas do emitente foi de 28,29% em 2018, 2019, 2020 e janeiro de 2021, respectivamente 16,25%, 19,77% e 20,45%; Em 2018, 2019, 2020 e janeiro de junho de 2021, o fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais do emissor foi de 283381 milhões de yuans, 482753 milhões de yuans, 349671 milhões de yuans e -7,9086 milhões de yuans respectivamente. O ativo líquido do emitente no final de junho de 2021 era de 904 milhões de yuans. A partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o emitente não possui instrumentos de financiamento de dívida aprovados que ainda não tenham sido emitidos. Assumindo que a escala desta emissão é de 430 milhões de yuans, após a conclusão desta emissão, o saldo cumulativo das obrigações não deve exceder 50% dos ativos líquidos do emitente no final do último período. Assim, nossos advogados acreditam que o emissor possui uma estrutura de passivo ativo razoável e fluxo de caixa normal, o que está em consonância com o disposto no item (III) do parágrafo 1, artigo 13 das medidas de registro.
2. Esta oferta está em conformidade com as disposições relevantes do artigo 9.º das medidas de registo
(1) De acordo com o questionário preenchido pelos atuais diretores, supervisores e gerentes seniores do emissor e o certificado de ausência de registro criminal obtido, e através dos advogados da bolsa, pesquise a rede de documentos judiciais da China( http://wenshu.court.gov.cn./ ) Rede de divulgação de informações executivas da China ( http://zxgk.court.gov.cn./ )Sítio Web da Credit China ( https://www.creditchina.gov.cn. Plataforma de inquérito para registros desonestos do mercado de títulos e futuros da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ( http://neris.c
(2) Tal como indicado na secção “IV. Independência do emitente” no texto do presente parecer jurídico complementar, e de acordo com o relatório de auditoria e as instruções emitidas pelo accionista controlador e pelo responsável pelo controlo efectivo do emitente, os activos do emitente são independentes e completos, têm um sistema empresarial completo e capacidade de operar independentemente directamente face ao mercado, não havendo qualquer situação que tenha um impacto negativo significativo na operação contínua, Cumprir o disposto no item III do artigo 9.º das medidas de registro.
(3) De acordo com o relatório de auditoria, o relatório de controlo interno e as instruções do emitente, o trabalho contabilístico básico do emitente é normalizado, a preparação e divulgação das demonstrações financeiras cumprem as normas contabilísticas das empresas empresariais e as regras de divulgação de informações relevantes e reflectem de forma justa a situação financeira do emitente, os resultados operacionais e o fluxo de caixa em todos os aspectos principais, Os relatórios financeiros e contabilísticos dos últimos três anos foram elaborados com relatórios de auditoria sem reservas, o que está em conformidade com o disposto no ponto IV do artigo 9.o das medidas de registo.
(4) De acordo com o relatório de auditoria, relatório anual de 2019, relatório anual de 2020 e relatório semestral de 2021, o lucro líquido do emitente atribuível ao proprietário da empresa-mãe em 2019, 2020 e janeiro de 2021 (com base no menor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) é de 812912 milhões de yuans, 985094 milhões de yuans e 497612 milhões de yuans respectivamente, e o emitente fez lucros nos últimos dois anos, Cumprir o disposto no item V do artigo 9.º das medidas de registro.
(5) De acordo com o relatório semestral de 2021 do emitente e as instruções do emitente, a partir de 30 de junho de 2021,
