Escritório de advocacia Beijing Junzhi
Sobre Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 2021 plano de incentivo de ações restritas (Projeto Revisado)
de
Parecer jurídico
Jun Zhi FA Zi No. 2022063
11 / F, bloco B, Global trade center, No. 36, North Third Ring East Road, Dongcheng District, Pequim 100013
Tel.: 0105221323601052213237
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Escritório de advocacia Beijing Junzhi
Sobre Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299)
Plano de incentivo às unidades populacionais restritas 2021 (Projeto Revisto)
Parecer jurídico
Jun Zhi FA Zi No. 2022063 para: Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299)
Beijing Junzhi escritório de advocacia aceita a atribuição de Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) (doravante referida como “a empresa” ou ” Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) “), e de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e o direito de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) Medidas para a administração de incentivos patrimoniais de sociedades cotadas (a seguir designadas “medidas para a administração de incentivos patrimoniais”) Trial Measures for the implementation of equity incentive by state holding noted companies (domestic) [Guo Zi FA FA Pai [2006] n.o 175] (a seguir designadas “Trial Measures for equity incentive”), comunicação sobre questões relacionadas com a regulamentação da aplicação do sistema de incentivos patrimoniais pelas holdings estatais cotadas [Guo Zi FA Pai [2008] n.o 171], Com referência às diretrizes para a implementação de incentivos patrimoniais por sociedades cotadas controladas por empresas centrais (gzkp [2020] n.º 178) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como aos Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) , Atuou como assessor jurídico especial do plano de incentivo às ações restritas 2021 da empresa (doravante denominado “este plano de incentivo” ou “este plano”), e realizou a necessária verificação e verificação dos documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, Emitir este parecer jurídico.
Para emitir este parecer jurídico, nós e os nossos advogados temos a garantia da seguinte forma:
1. Os selos da sociedade e das sociedades relevantes e os selos e assinaturas do pessoal relevante nos documentos fornecidos pela sociedade à sociedade e aos seus advogados são verdadeiros e eficazes, tendo sido obtida a autorização que deve ser obtida;
2. Os documentos fornecidos pela empresa ao escritório e seus advogados são verdadeiros, precisos e completos, e o conteúdo registrado nos documentos é abrangente, preciso e verdadeiro; As cópias destes documentos são consistentes com o original, e o original e cópia são consistentes;
3. As declarações escritas, explicações, confirmações e compromissos assumidos pela sociedade, empresas relevantes e pessoal relevante para a sociedade e seus advogados são verdadeiros, precisos, abrangentes e completos, não havendo falsidade, omissão grave ou enganoso; 4. Os documentos e materiais fornecidos pela sociedade à sociedade e aos seus advogados são consistentes com os documentos e materiais obtidos pela sociedade junto dos fornecedores iniciais de tais documentos e materiais, e não foram alterados, apagados, omitidos ou ocultos sob qualquer forma e substância, E forneceu ou divulgou outros documentos auxiliares ou informações relacionadas a tais documentos e materiais para o escritório e seus advogados conforme razoavelmente exigido pelo escritório e seus advogados, de modo a evitar que o escritório e seus advogados afetem sua compreensão razoável, julgamento e referência de tais documentos e materiais devido à imprecisão, incompletude e / ou incompletude de tais documentos e materiais ou informações.
Para emitir este parecer jurídico, nós e nossos advogados fazemos a seguinte declaração:
1. Este parecer jurídico é emitido de acordo com os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão e de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos em vigor naquele momento ou em vigor na China. Nós e nossos advogados apenas verificamos corretamente as instruções, certificados, licenças, respostas, respostas e outros documentos emitidos por departamentos governamentais relevantes (incluindo, mas não limitado a, o departamento de gerenciamento de registro de empresas), e não temos o direito de verificar mais a legalidade e legitimidade do desempenho de direitos públicos por esses departamentos governamentais. Completar sem qualquer responsabilidade; 2. A compreensão e julgamento da troca dos fatos relevantes envolvidos neste parecer jurídico dependem, em última análise, dos documentos, materiais, declarações, explicações, confirmações e compromissos assumidos pela empresa para a troca, e garantiu a autenticidade, integridade e exatidão de tais documentos, materiais, declarações, explicações, confirmações e compromissos para com a troca. Pelo facto de este parecer jurídico ser muito importante e não poder ser apoiado por provas independentes, a troca baseia-se nos certificados, instruções ou compromissos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas, outras unidades relevantes ou outro pessoal relevante, bem como documentos e informações relevantes, tais como informações publicadas no site dos departamentos governamentais relevantes para expressar opiniões;
3. O presente parecer jurídico exprime apenas opiniões sobre questões jurídicas relevantes envolvidas na execução do plano e não exprime opiniões sobre relatórios profissionais emitidos por outros intermediários; Para o conteúdo dos relatórios profissionais citados em alguns capítulos deste parecer jurídico, o escritório e seus advogados contam com os relatórios profissionais emitidos por esses intermediários. No entanto, tais referências não indicam que a sociedade e seus advogados façam qualquer julgamento expresso ou implícito, confirmação, garantia e compromisso com a autenticidade e exatidão dos relatórios profissionais emitidos por tais intermediários;
4. Se houver defeitos legais ou outras provas contrárias nos documentos e materiais da primeira fila, ou as declarações e garantias acima não forem sustentáveis, pouco claras ou falsas, as declarações e conclusões relevantes deste parecer jurídico precisam ser revisadas, e nosso advogado tem o direito de emitir um parecer jurídico especial para complementar, explicar ou corrigir de acordo com os novos fatos confirmados;
5. O escritório e seus advogados concordam em tomar este parecer jurídico como um dos documentos necessários para a empresa implementar este plano, submetê-lo juntamente com outros materiais às autoridades reguladoras para revisão e assumir responsabilidades correspondentes pelo parecer jurídico emitido pela sociedade de acordo com a lei;
6. Este parecer jurídico só é utilizado pela empresa para efeitos de implementação do plano, e não deve ser utilizado para qualquer outro fim, nem citado e invocado por qualquer outra pessoa sem o consentimento escrito da troca e de seus advogados;
7. A abreviatura de “interpretação” de nomes relevantes neste parecer jurídico, incluindo, mas não limitado a, as abreviaturas de empresas relevantes, empresas e órgãos governamentais, salvo indicação expressa em contrário no contexto, tem a mesma interpretação que a do Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 2021 Restrito Stock Incentive Plan (Revised Draft).
Com base nas representações e garantias acima mencionadas, de acordo com as normas comerciais, ética e diligência reconhecidas pela indústria advogada, emitimos os seguintes pareceres legais:
1,A empresa está qualificada para implementar o plano de incentivo
I) Estabelecimento e existência da sociedade
1. Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) é uma sociedade anónima estabelecida pela Jiangsu Jingshen Salt Industry Co., Ltd. sob a forma de mudança global. O registro industrial e comercial da sociedade anónima foi concluído em 25 de dezembro de 2009.
2. Em 24 de junho de 2015, a empresa foi aprovada para emitir 90 milhões de ações ordinárias no RMB pela primeira vez com a aprovação do documento da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (zjxk [2015] nº 1364). Em 31 de dezembro de 2015, as ações da empresa foram listadas na Bolsa de Valores de Xangai. Os títulos da empresa são abreviados como “Jingshen shares” e o código dos títulos é ” Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) “. Em janeiro de 2019, após a mudança de nome da empresa, a abreviatura de títulos foi alterada para ” Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) “, e o código de títulos permaneceu inalterado.
3. Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) agora detém a licença de negócios com o código de crédito social unificado de 913208007056548c emitido pelo Gabinete de supervisão e administração de mercado Huai’an. A partir da data de emissão deste parecer legal, Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) informações básicas são as seguintes: o domicílio é No. 18, Huaxi Road, Huai’an District, Huai’an City, Província de Jiangsu, o representante legal é Wu Xufeng, o capital social é 772926500 yuan, o tipo de empresa é sociedade anônima (listada), e o escopo de negócios é mineração subterrânea de sal de rocha; Produção e processamento de sal de mesa, sal mineral de poços e produtos salinos (os acima devem ser operados de acordo com as variedades de produção específicas e período de validade aprovado pela licença); Carga geral; Geração de energia térmica (para produção e uso próprio); Produção e processamento de carbonato de sódio (carbonato de sódio leve, carbonato de sódio pesado), aditivos alimentares e bicarbonato de sódio; Produção e transformação de cloreto de cálcio (cloreto de cálcio líquido e cloreto de cálcio sólido) (limitado a ramos); Vender os produtos da empresa; Consulta técnica, serviço e transferência de tecnologia; Retalho de carvão (limitado a sucursais); Vendas de vapor e água quente (exceto água potável); Construção de engenharia de isolamento térmico, engenharia mecânica e elétrica e instalação de equipamentos especiais (engenharia anticorrosiva); Operação portuária (movimentação de carga); Manutenção de equipamentos eletromecânicos; Vendas de acessórios mecânicos e matérias-primas químicas (excluindo produtos químicos perigosos e precursores químicos); Auto-suporte e agência de negócios de importação e exportação de várias commodities e tecnologias. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes). Produtos licenciados: Sal grossista; Produção de condimentos; Produção de aditivos alimentares; Produção de cosméticos; Armazenamento e transporte de oleodutos e gasodutos (para projetos que devam ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação por departamentos relevantes, e os projetos comerciais específicos estarão sujeitos aos resultados da aprovação). De acordo com a licença comercial e os estatutos da empresa e devidamente verificados pelos advogados da bolsa, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa está em efetiva existência, e não há necessidade de rescindir ou revogar a personalidade jurídica de acordo com as leis e regulamentos relevantes, e não há violações de valores mobiliários, violações ou outras circunstâncias que precisem rescindir a qualificação de listagem.
(II) não existe situação em que o incentivo ao capital próprio não seja aplicado
De acordo com o relatório de auditoria de controle interno (Tianheng zhuanzi (2021) No. 00615) emitido pela Tianheng Certified Public Accountants (parceria geral especial) e os relatórios anuais da empresa em 2018, 2019 e 2020, e os advogados da empresa pesquisaram no site oficial da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (China Securities Regulatory Commission). http://www.c
1. O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
2. O controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
3. Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
4. O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
(III) Satisfazer as condições de incentivo ao capital próprio
De acordo com as informações fornecidas pela empresa e verificadas pelos nossos advogados, Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) preenche as seguintes condições para a implementação do incentivo patrimonial estipulado no artigo 5º das Medidas Triais de incentivo patrimonial:
1. A estrutura de governança corporativa é padronizada, a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de supervisores e a administração estão bem organizados e suas responsabilidades são claras. Os diretores externos (incluindo diretores independentes) representam mais de metade dos membros do conselho de administração;
2. O comitê de remuneração e avaliação é composto por diretores externos, com bom sistema de comissão de remuneração e avaliação, regras processuais perfeitas e funcionamento padronizado;
3. estabelecer e melhorar o salário básico e sistema de bem-estar e sistema de avaliação de desempenho da empresa, e atender às exigências do mercado de trabalho moderno;
4. A estratégia de desenvolvimento é clara, a qualidade do ativo e o status financeiro são bons, e o desempenho do negócio é estável; Sem violações financeiras e maus registros nos últimos três anos;
5. Outras condições estipuladas pela autoridade reguladora de valores mobiliários.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) é uma empresa listada estabelecida e efetivamente existente de acordo com a lei, e não há necessidade de rescindir ou revogar o status de pessoa jurídica de acordo com as leis e regulamentos relevantes, e não há violação de leis de valores mobiliários, regulamentos ou outras circunstâncias que precisam rescindir a qualificação de listagem Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) não possui as circunstâncias especificadas no artigo 7.º das medidas de administração do incentivo patrimonial, e cumpre as condições para a implementação do incentivo patrimonial especificadas no artigo 5.º das Medidas Experimentais de incentivo patrimonial, pelo que Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) tem a qualificação do sujeito para a implementação deste plano de incentivo.
2,Legalidade e conformidade do conteúdo deste plano de incentivo
Em 30 de dezembro de 2021, a empresa realizou a 18ª reunião do 4º Conselho de Administração e deliberau e adotou o Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 2021 Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto) e seu resumo.
No dia 8 de março de 2022, a empresa realizou a 19ª reunião do 4º Conselho de Administração, deliberando e aprovando o 2021 Plano de Incentivo (Draft Revision) (doravante denominado “Plano de Incentivo (Draft Revision)”) e seu resumo.
I) Elementos especificados no presente plano de incentivos
De acordo com o plano de incentivos (projecto revisto), O plano de incentivo (Projeto Revisado) consiste em “interpretação”, “Disposições Gerais”, “organização de gestão do plano”, “base de determinação e escopo dos objetos de incentivo”, “fonte e quantidade de ações subjacentes envolvidas no plano”, “arranjo temporal do plano de incentivo de ações acionárias”, “preço de concessão de ações restritas e seu método de determinação”, “condições de concessão de objetos de incentivo e condições para levantamento das restrições de vendas” “Métodos e procedimentos de ajuste de ações restritas”, “tratamento contábil de ações restritas”, “procedimentos de concessão de direitos e interesses pela empresa e levantamento de restrições à venda por objetos de incentivo”, “respectivos direitos e obrigações da empresa e objetos de incentivo”, “tratamento de mudanças na empresa e objetos de incentivo”, “alteração e rescisão do plano”, “princípio de recompra e cancelamento de ações restritas” e “outros assuntos importantes”.
Após os advogados da firma verificarem o Plano de Incentivos (Projeto Revisado) item a item, as matérias especificadas no Plano cumprem o disposto no Artigo 9 das Medidas de Administração de Incentivo Equitário e no Artigo 7 das Medidas Triais de Incentivo Equitário.
II) Conteúdo principal do presente plano de incentivos
1. Fonte das existências subjacentes
De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto Revisado), a fonte do estoque objeto do Plano de Incentivo às Ações Restritas é a emissão direcional de ações ordinárias A pela companhia ao objeto de incentivo, o que está em consonância com o Artigo 12 das Medidas de Administração de Incentivo ao Patrimônio e o Artigo 9 das Medidas Experimentais de Incentivo ao Patrimônio.
2. Número de acções subjacentes
De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto Revisado), o número de ações restritas a serem concedidas no âmbito do Plano é de cerca de 12,4 milhões, representando cerca de 30% do Plano de Incentivos
