Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Sistema de gestão da assistência financeira externa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (doravante denominada “a empresa”) na prestação de assistência financeira a países estrangeiros, prevenir riscos financeiros e garantir o funcionamento estável da empresa, de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, tais como as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos sociais.
No artigo 2.o, o termo “prestação de assistência financeira externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos actos da sociedade e das suas filiais gestoras de participações que concedem fundos externos e aos quais foram confiados empréstimos compensatórios ou gratuitos. Excepto nas seguintes circunstâncias:
(I) a actividade principal da empresa consiste na prestação de empréstimos, empréstimos e outros serviços de financiamento;
(II) o objeto da subvenção é a filial holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa com um rácio de participação superior a 50%;
(III) outras circunstâncias reconhecidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Xangai. Em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade deve fazer referência às disposições deste sistema:
1. Fornecer subsídios externos sob a forma de ativos físicos e intangíveis fora do escopo principal da atividade;
2. arcar com despesas para outros;
3. As taxas pela concessão do direito de utilização gratuita de bens ou pela cobrança do direito de utilização de bens são significativamente inferiores ao nível geral da indústria;
4. A proporção de adiantamentos é significativamente superior ao nível geral da mesma indústria;
5. Prestar assistência financeira à filial holding formada por investimento conjunto com partes relacionadas;
6. Outros atos que constituam assistência financeira substancial reconhecida pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 3º a sociedade deve proteger plenamente os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e a prestação de assistência financeira deve seguir os princípios de igualdade e voluntariado.
Capítulo II Procedimentos de exame e aprovação da assistência financeira externa
Artigo 4º A assistência financeira externa da sociedade deve ser revista pelo conselho de administração ou pela assembleia geral.
Artigo 5º, quando o conselho de administração da empresa considerar a prestação de assistência financeira ao mundo exterior, deve obter o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e deliberar, e os diretores relacionados devem retirar-se da votação; Quando menos de três conselheiros não filiados comparecerem ao conselho de administração, estes serão diretamente submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 6.o, quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre questões de assistência financeira, os diretores independentes, o patrocinador ou o consultor financeiro independente (se houver) da sociedade devem expressar as suas opiniões sobre a legalidade e conformidade das questões, o impacto na empresa e os riscos existentes. Artigo 7º, se a assistência financeira externa da sociedade se enquadrar numa das seguintes circunstâncias, será igualmente submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
(I) assistência financeira prestada aos objetos cujo rácio de passivo do ativo exceda 70% na última auditoria; II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
Artigo 8.o A sociedade não presta assistência financeira a administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores, controladores efectivos e respectivas filiais controladoras.
Artigo 9.o Sempre que uma sociedade preste assistência financeira, como fundos, a uma filial holding ou sociedade anónima cujo rácio de participação não exceda 50%, os outros accionistas da filial holding ou sociedade anónima prestarão, em princípio, assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira às filiais ou sociedades anónimas da sociedade gestoras de participações sociais nas mesmas condições ou proporção de contribuição de capital, devem explicar os motivos e divulgar a contragarantia e outras medidas que a sociedade tenha exigido que outros accionistas tomassem.
Se a sociedade prestar assistência financeira, tais como fundos às suas filiais holding e sociedades anónimas, e um ou mais dos outros accionistas das filiais holding e sociedades anónimas forem os accionistas controladores, controladores efectivos e pessoas coligadas da sociedade, os accionistas coligados prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se o acionista coligado não prestar assistência financeira à subsidiária holding ou sociedade anônima da companhia nas mesmas condições ou proporção de contribuição de capital, a sociedade submeterá a assistência financeira externa acima referida à assembleia geral de acionistas para deliberação, devendo os acionistas associados à questão retirar-se da votação. Artigo 10.o Antes de a ajuda financeira ser recuperada, a empresa não pode conceder ajuda financeira suplementar para o mesmo objecto.
Capítulo III Procedimentos operacionais da assistência financeira externa
Artigo 11 Antes de prestar assistência financeira externa, o centro financeiro da empresa será responsável pela investigação de risco do objeto que recebe assistência financeira em termos de qualidade do ativo, operação, perspectiva do setor, solvência e status de crédito, analisar integralmente os benefícios e riscos da assistência financeira, e o departamento de auditoria interna da empresa deve rever o conteúdo da análise fornecida pelo centro financeiro.
Artigo 12.o Após a aprovação da assistência financeira externa através dos procedimentos de exame e aprovação especificados no sistema, o gabinete do conselho de administração será responsável pela divulgação das informações, que serão divulgadas em estrita conformidade com as regras comerciais pertinentes.
Artigo 13 após a aprovação da assistência financeira externa, o centro financeiro da empresa tratará dos procedimentos específicos para a assistência financeira externa. O montante, o prazo financeiro e outros conteúdos relevantes do acordo a assinar pela parte financiada e a responsabilidade financeira da parte financiada devem ser observados.
Artigo 14 o centro financeiro da empresa é responsável pelo rastreamento, supervisão e outros trabalhos relacionados dos objetos financiados no futuro.
O centro financeiro da empresa deve prestar muita atenção à produção e operação, mudanças nos ativos e passivos e garantia externa do objeto financiado, e prevenir ativamente riscos. Informar o presidente, o gerente geral e o secretário do conselho de administração em tempo útil quando o objeto financiado tiver o risco de não reembolsar dentro do prazo previsto.
Artigo 15.o, o departamento de auditoria interna da empresa deve supervisionar e fiscalizar o cumprimento e a racionalidade da assistência financeira externa, a capacidade de reembolso do objeto financiado e a eficácia das medidas de garantia, e informar regularmente o comitê de auditoria do conselho de administração.
Capítulo IV Divulgação de informações sobre assistência financeira externa
Artigo 16, a empresa deve apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Xangai ao divulgar as questões de prestação de assistência financeira ao mundo exterior:
(I) manuscrito de anúncio;
II) Acordo ou carta de intenções relacionada com assistência financeira (se houver);
(III) deliberações do conselho de administração e o projeto de anúncio de resolução (se aplicável);
IV) pareceres de directores independentes;
V) Relatórios profissionais emitidos por intermediários (se aplicável);
(VI) outros documentos exigidos pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 17.o A divulgação da assistência financeira prestada pela sociedade incluirá os seguintes conteúdos:
I) Panorâmica geral das questões de assistência financeira, incluindo o conteúdo principal do acordo de assistência financeira, a finalidade dos fundos e os procedimentos de aprovação das questões de assistência financeira.
(II) informações básicas sobre o objeto financiado, incluindo, mas não limitado ao momento de estabelecimento, capital social, acionista controlador, controlador efetivo, representante legal, empresa principal Principais indicadores financeiros (incluindo, pelo menos, o total dos activos auditados, o total do passivo, o capital próprio atribuível à empresa-mãe, o rendimento operacional, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe, etc.) e o estatuto de crédito do último ano; Se existe uma relação relacionada com a empresa e, em caso afirmativo, a situação relacionada específica deve ser divulgada; Assistência financeira prestada pela empresa ao objeto no ano fiscal anterior.
III) Se a garantia financeira prestada pelo terceiro inclui, mas não se limita a, outras medidas de prevenção de riscos. Sempre que um terceiro forneça uma garantia de assistência financeira, deve divulgar as informações de base do terceiro e a sua capacidade de execução da garantia.
IV) Sempre que seja prestada assistência financeira a uma filial holding ou sociedade anónima constituída por investimento conjunto com partes coligadas, devem ser divulgadas as informações básicas dos outros acionistas do objeto financiado, a relação com a sociedade e o cumprimento das obrigações correspondentes em função da proporção da contribuição de capital; Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira à filial holding ou sociedade anónima nas mesmas condições e proporção de contribuição de capital, devem explicar as razões e as razões pelas quais os interesses da sociedade não foram prejudicados.
V) pareceres do conselho de administração, incluindo principalmente os motivos da prestação de assistência financeira, e divulgando os interesses, riscos e equidade da assistência financeira com base numa avaliação abrangente da qualidade dos ativos, do funcionamento, das perspectivas do setor, da solvência, do status do crédito, da garantia de terceiros e da capacidade de desempenho do objeto financiado, E o julgamento do conselho de administração sobre a capacidade de reembolso da dívida do objeto financiado.
(VI) pareceres de diretores independentes, principalmente sobre a necessidade, conformidade legal, equidade, impacto nos direitos e interesses da empresa e acionistas minoritários e riscos existentes de assistência financeira.
(VII) pareceres da instituição de recomendação, principalmente sobre a legalidade, o cumprimento, a equidade e os riscos existentes em matéria de assistência financeira (se aplicável).
VIII) O montante acumulado da assistência financeira prestada pela empresa e o montante em atraso.
(IX) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 18 para a assistência financeira divulgada, a empresa também informará o presidente, gerente geral e secretário do conselho de administração pelo centro financeiro da empresa quando ocorrerem as seguintes circunstâncias, e divulgará oportunamente as informações relevantes e as medidas a serem tomadas:
(I) o objeto financiado não cumprir a obrigação de reembolso a tempo após o vencimento da dívida;
II) Dificuldades financeiras, insolvência, dificuldades de fluxo de caixa, falência, liquidação e outras situações que afetem gravemente a capacidade de reembolso do objeto financiado ou do terceiro que presta garantia de assistência financeira;
(III) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
No caso das circunstâncias acima referidas, a empresa deve divulgar atempadamente as razões e se foram tomadas medidas corretivas viáveis, e explicar integralmente o julgamento do conselho de administração sobre a solvência do objeto financiado ou do terceiro que fornece a garantia de assistência financeira e o risco de recuperação da assistência financeira.
Capítulo V punição
Artigo 19 o apoio financeiro prestado pela empresa viole o disposto no artigo 19 e cause prejuízos econômicos adversos à empresa; Se as circunstâncias forem graves e envolverem um crime, este será transferido para o órgão judicial para responsabilidade penal nos termos da lei. Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais, outros documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos. Se o sistema for incompatível com as leis, regulamentos, outros documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, outros documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 21 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade. O conselho de administração pode revisar o sistema de acordo com as disposições legais relevantes, regulamentos administrativos, outros documentos normativos e a situação real da empresa.
Artigo 22 este sistema será implementado a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 9 de Março de 2002
