Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de votação do conselho de supervisores de Apt Medical Inc(688617) (doravante designada por “empresa”), promover os supervisores e o conselho de supervisores para executar efetivamente suas funções de supervisão e melhorar a estrutura de governança corporativa da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China These rules are formulated in accordance with the standards for the governance of listed companies and other laws, regulations and other normative documents issued by the China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as the “CSRC”) and the relevant provisions of the Apt Medical Inc(688617) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of Association”).
Artigo 2º o Conselho de Supervisores é o órgão de fiscalização da sociedade, que é responsável perante a assembleia geral de acionistas, supervisiona o funcionamento e finanças da sociedade e a legalidade e cumprimento das funções desempenhadas pelos diretores, gerentes gerais e demais gerentes superiores da sociedade, e protege os legítimos direitos e interesses da sociedade e acionistas.
No artigo 3º, a empresa dispõe de um conselho de supervisores, composto por três supervisores e um presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder desempenhar as suas funções ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião do conselho de supervisores.
Artigo 4.o, o Conselho de Supervisão incluirá representantes dos accionistas e uma proporção adequada de representantes dos trabalhadores da sociedade, da qual a proporção de representantes dos trabalhadores não deve ser inferior a um terço. Os representantes dos trabalhadores no conselho de supervisores serão eleitos democraticamente pelos funcionários da empresa por meio do congresso de funcionários.
Artigo 5.o, o conselho de supervisores pode criar um gabinete do conselho de supervisores para tratar dos assuntos diários do conselho de supervisores.
O presidente do conselho de supervisores serve também como chefe do gabinete do conselho de supervisores e mantém o selo do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores pode solicitar ao representante dos assuntos de valores mobiliários da empresa ou a outro pessoal da empresa que o assista na gestão dos assuntos diários do conselho de supervisores.
Artigo 6.o O Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
Artigo 7.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
(II) verificar a implementação das resoluções do conselho de supervisores;
(III) organizar o desempenho das funções do conselho de supervisores;
(IV) presidir ao trabalho diário do conselho de supervisores e organizar a formulação do plano de trabalho anual do conselho de supervisores;
V) Emitir documentos e avisos pertinentes do conselho de supervisores;
VI) examinar, aprovar e assinar o relatório do conselho de supervisores e outros documentos importantes;
(VII) prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
VIII) Outras funções e poderes a desempenhar de acordo com ou de acordo com os estatutos.
Se o presidente do conselho de supervisores não puder desempenhar as suas funções ou não cumprir as suas funções de convocação e presidência da reunião do conselho de supervisores, um supervisor recomendado conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião do conselho de supervisores. Artigo 8.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares.
A reunião ordinária do Conselho de Supervisores realiza-se semestralmente. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisores convoca uma reunião intercalar no prazo de dez dias:
(I) quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(II) quando a assembleia geral de acionistas e a assembleia do conselho de administração tiverem aprovado várias disposições e requisitos em violação de leis, regulamentos, normas, autoridades reguladoras, estatutos, deliberações da assembleia geral de acionistas e outras disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) quando a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores forem punidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou publicamente condenados pela bolsa de valores;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Capítulo II Proposta do Conselho de Supervisores
Artigo 9.o Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, a função do conselho de supervisores ou o convocador da reunião solicitará propostas de todos os supervisores. Ao solicitar propostas e pareceres, o escritório do conselho de supervisores ou o convocador da reunião deve explicar que o conselho de supervisores se concentra na supervisão do funcionamento padronizado da empresa e no comportamento profissional dos diretores e gerentes seniores, e não na tomada de decisões sobre o funcionamento e gestão da empresa.
Artigo 10.o Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente deve ser apresentada ao presidente do conselho de supervisores através do gabinete do conselho de supervisores ou directamente.
A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto;
II) As razões objectivas da proposta;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
No prazo de três dias a contar da data em que o conselho de supervisores ou o presidente do conselho de supervisores recebe a proposta escrita do supervisor, o conselho de supervisores emite um aviso de convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores.
Se o gabinete do conselho de autoridades de supervisão atrasar a emissão do aviso de reunião sem razões razoáveis, a autoridade de supervisão proponente deve informar atempadamente a autoridade reguladora.
Artigo 11.o A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião. Capítulo III Convocação de reunião
Artigo 12.o Aquando da convocação de reuniões periódicas e intercalares do conselho de supervisores, a secretaria do conselho de supervisores apresentará uma notificação escrita da reunião a todos os supervisores por entrega directa, fax, correio electrónico ou outros meios com 10 e 5 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião e registrá-la na ata da reunião. Com o consentimento unânime de todos os supervisores, o prazo de pré-aviso da reunião do conselho de supervisores pode ser isento.
Artigo 13.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) Prazo e método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas; (V) materiais de reunião necessários à votação dos supervisores;
VI) O supervisor assistirá pessoalmente à reunião ou confiará a outros supervisores que participem na reunião em seu nome;
VII) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(VIII) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos I, II e III supra, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores o mais rapidamente possível.
Artigo 14.º Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de supervisores, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião, explicando a situação, o conteúdo relevante da nova proposta e fornecendo materiais relevantes. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião terá lugar na data original após obter a aprovação por escrito de todos os supervisores participantes.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de supervisores, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, este deve obter antecipadamente a aprovação de todos os supervisores participantes e registar os respectivos registos.
Capítulo IV Presença presencial e presenças confiadas
Artigo 15.o, quando o conselho de supervisores se reunir, em princípio, os supervisores participam na reunião pessoalmente. Se um supervisor não puder comparecer à reunião por algum motivo, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros supervisores que compareçam à reunião por escrito. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião. A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) prazo de validade, assinatura e data do cliente, etc.
O supervisor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a presença confiada no livro de presenças da reunião.
Capítulo V Convocação da reunião
Artigo 16.o A reunião do Conselho de Supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade dos supervisores. Se as autoridades de supervisão competentes se recusarem a participar ou demorarem a participar na reunião, o que resultar em não cumprimento do número mínimo de pessoas exigido para a reunião, as outras autoridades de supervisão devem informar-se atempadamente às autoridades reguladoras.
O secretário do conselho de administração e o representante dos assuntos de valores mobiliários assistirão à reunião do conselho de supervisores como delegados sem direito de voto.
Artigo 17.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os supervisores expressem plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax, e-mail ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente.
Artigo 18.o, o presidente da reunião solicitará aos supervisores presentes na reunião que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
O presidente da reunião exigirá, de acordo com a proposta do supervisor, que os diretores, gerentes superiores, outros empregados da empresa ou pessoal empresarial das instituições intermediárias relevantes compareçam à reunião para aceitar perguntas.
Artigo 19.o A votação da reunião do Conselho de Supervisores é de uma pessoa, um voto. A decisão do Conselho de Supervisores realizada no local é decidida pelo presidente do Conselho de Supervisores de votar por levantamento das mãos ou votação; Na lista de comunicações
Ao tomar uma decisão, o supervisor enviará por fax os seus pareceres escritos e a sua intenção de voto sobre as questões em análise para o gabinete do conselho de supervisores, após assinatura para confirmação. As autoridades de supervisão não devem apenas emitir as suas opiniões de voto sem expressar as suas opiniões escritas ou razões de voto. Os supervisores que participam na votação devem apresentar os votos originais assinados ao conselho de supervisores no prazo fixado para a convocação da reunião.
Artigo 20.º As intenções de voto dos supervisores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se recusarem escolher, considera-se que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
A resolução do conselho de supervisores é tomada por todos os supervisores
