Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular o comportamento de garantia externa da Apt Medical Inc(688617) (doravante designada “a empresa”), prevenir eficazmente o risco de garantia externa da empresa, proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas e de outras partes interessadas e promover o desenvolvimento saudável e estável da empresa, Agora, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 8 – requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantia externa de empresas listadas e outras leis relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos regulamentos administrativos, documentos normativos e Apt Medical Inc(688617) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
O artigo 2.o “garantia externa” mencionado neste sistema refere-se à garantia, hipoteca, penhor e outras formas de garantia externa prestada pela sociedade como terceiro a outras unidades ou pessoas físicas, incluindo a garantia da sociedade às suas filiais.
Os tipos de dívidas garantidas incluem, mas não se limitam a solicitar linhas de crédito bancárias, empréstimos bancários, cartas de crédito de abertura, notas de aceitação bancária, garantias bancárias, etc.
O termo “garantias externas totais da empresa e das suas filiais holding” refere-se à soma das garantias externas totais da empresa, incluindo as garantias concedidas pela empresa às filiais holding, e as garantias externas totais das filiais holding da empresa.
Artigo 4.o, a “filial holding” mencionada neste sistema refere-se à filial integral investida e criada pela sociedade, à filial com um rácio de capital próprio superior a 50% da sociedade e à sociedade anónima com o direito de controlo efectivo da sociedade. A garantia externa da filial holding da sociedade é considerada como ato da sociedade e sua garantia externa estará sujeita a este sistema. A subsidiária holding da sociedade deve apresentar-se à sociedade para revisão e aprovação antes que a resolução seja tomada por seu conselho de administração ou assembleia de acionistas, e a subsidiária holding deve registrar-se oportunamente no escritório do conselho de administração da empresa após a resolução ser tomada pelo conselho de administração ou assembleia de acionistas.
Artigo 5º A garantia externa da sociedade está sujeita à gestão unificada, sem a aprovação e autorização do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 6º os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente os riscos de dívida que possam surgir da garantia, e assumir responsabilidades conjuntas pelos prejuízos causados por garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei. O acionista controlador e outras partes relacionadas não devem obrigar a sociedade a prestar garantia a terceiros. A garantia externa da empresa deve cumprir as seguintes disposições:
(1) A garantia externa da sociedade deve ser revista e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e deliberada, ou aprovada pela assembleia geral de acionistas;
(2) Se a sociedade prestar garantia ao acionista controlador, controlador efetivo e suas partes relacionadas, ela deve ter lógica comercial razoável; o acionista controlador, controlador efetivo e suas partes relacionadas devem fornecer contragarantia, e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de carga efetiva; (3) A empresa deve cumprir rigorosamente as disposições pertinentes das regras de listagem e dos estatutos sociais, cumprir com seriedade a obrigação de divulgação de informações sobre garantias externas e fornecer honestamente todas as garantias externas aos contadores públicos certificados de acordo com as disposições;
(4) No relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade e a implementação das disposições acima, e expressar opiniões independentes. Artigo 7º O Departamento Financeiro da empresa é o departamento de auditoria e gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável pela aceitação e revisão dos pedidos de garantia apresentados por todas as pessoas garantidas, bem como pela gestão diária e controle contínuo de riscos da garantia externa; O escritório do conselho de administração é o Departamento encarregado da análise do cumprimento da garantia externa da empresa e da divulgação de informações relevantes, submetendo oportunamente as questões de garantia externa ao conselho de administração, organizando e implementando os procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e cumprindo as obrigações relevantes de divulgação de informações.
Capítulo II Princípio da garantia
Artigo 8º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente os riscos.
Artigo 9º O conselho de administração é a organização gestora do comportamento de garantia da companhia. Quando a garantia externa da companhia for submetida ao conselho de administração para deliberação, ela será deliberada e acordada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração, e as questões de garantia que excedam a autoridade de aprovação do conselho de administração especificada nos estatutos devem ser comunicadas à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 10º Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei. O acionista controlador e outras partes relacionadas não devem obrigar a sociedade a prestar garantia a terceiros.
Em princípio, o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e pelas suas filiais não deve exceder 50% do património líquido das últimas demonstrações consolidadas auditadas da sociedade, devendo as garantias prestadas posteriormente ser submetidas à deliberação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 12.º Se as dívidas externas garantidas da sociedade precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas por ela, serão utilizadas como nova garantia externa, devendo os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações ser realizados novamente.
Capítulo III Gestão da aprovação da garantia
Artigo 13.o, o departamento financeiro da sociedade é responsável pelos assuntos específicos da garantia externa. Se necessário, pode ser tratado com a assistência de assessor jurídico contratado pela empresa.
Artigo 14.o, a sociedade reforçará a gestão dos contratos de garantia. Para garantir aos outros, será celebrado um contrato escrito. O contrato de garantia deve ser devidamente mantido de acordo com o regulamento interno de gestão da empresa, e deve ser oportunamente notificado ao conselho de supervisores e ao secretário do conselho de administração.
Artigo 15.o, quando a sociedade prestar garantia externa, quando a garantia não cumprir a obrigação de reembolso atempadamente no prazo de 15 dias úteis a contar da data de vencimento da dívida, ou a garantia entrar em falência, liquidar ou o credor exigir que a empresa cumpra a obrigação de garantia, o departamento de tratamento da sociedade deve saber atempadamente o reembolso da dívida da garantia, E preparar-se para iniciar o procedimento de recuperação da contragarantia depois de conhecê-lo, e notificar o Secretário do Conselho de Administração, que deverá informar imediatamente o Conselho de Administração da empresa.
Artigo 16.º, se a garantia não puder executar o contrato e o credor garantido pretender assumir a responsabilidade pela garantia perante a sociedade, o departamento de tratamento da sociedade iniciará imediatamente o procedimento de recuperação da contragarantia e notificará o Secretário do Conselho de Administração, que deverá informar imediatamente o Conselho de Administração da sociedade.
Artigo 17.º Após o cumprimento da obrigação de garantia para o devedor, a sociedade tomará medidas efetivas para recuperar do devedor. O departamento de tratamento da sociedade notificará simultaneamente o secretário do conselho de administração da cobrança, e o secretário do conselho de administração informará imediatamente o conselho de administração da sociedade.
Artigo 18.o A sociedade tomará atempadamente as medidas necessárias para controlar eficazmente os riscos quando encontrar provas de que a garantia perdeu ou pode perder a capacidade de executar as suas dívidas; Se se verificar que credores e devedores conspiram maliciosamente para prejudicar os interesses da sociedade, devem tomar imediatamente medidas, tais como solicitar a confirmação da nulidade do contrato de garantia; Se forem causados prejuízos económicos devido à violação do contrato pela garantia, a garantia recuperará atempadamente da garantia. Artigo 19 o departamento de gestão da sociedade tomará medidas eficazes de acordo com outros riscos possíveis, apresentará medidas de gestão correspondentes e submetê-las ao conselho de administração e ao conselho de supervisão da sociedade de acordo com a situação.
Artigo 20.o Se a sociedade, na qualidade de garante, tiver dois ou mais garantes para a mesma dívida e concordar em suportar a responsabilidade de garantia de acordo com a acção, recusará suportar a responsabilidade de garantia adicional para além da acção acordada pela sociedade.
Antes de decidir sobre a garantia externa ou submetê-la à votação em assembleia geral, o conselho de administração da empresa deve dominar o status de crédito dos credores e analisar plenamente os interesses e riscos da garantia. As informações sobre o estatuto de crédito do garante devem incluir os seguintes conteúdos:
(1) Informações básicas da empresa (incluindo, entre outras, o registro industrial e comercial do nome da empresa, endereço registrado, representante legal, escopo comercial e se ela tem uma associação com a empresa);
(2) O contrato principal relacionado com o empréstimo e os dados relacionados com o contrato principal;
(3) Pedido de garantia, incluindo mas não limitado ao método de garantia, prazo, montante, etc;
(4) Regime de contragarantia e informações de base;
(5) Relatório financeiro auditado recente, fonte e plano de fundos de reembolso e análise da capacidade de reembolso;
(6) Descrição de nenhum litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(7) Outros materiais importantes considerados necessários pela empresa.
Artigo 21.º, se a sociedade fornecer garantia para o empréstimo bancário da outra parte, a outra parte apresentará um pedido e fornecerá os seguintes materiais relevantes:
Informações básicas, situação financeira, situação de crédito e capacidade de reembolso da garantia; Empréstimos bancários existentes e garantias da garantia;
Montante, variedade, prazo, finalidade e efeito económico esperado do empréstimo bancário garantido ao abrigo desta rubrica; A fonte dos fundos de reembolso dos empréstimos bancários garantidos ao abrigo desta rubrica;
Outras questões relacionadas com a garantia de empréstimo que podem afetar se a empresa fornece garantia ou não. Caso a garantia prestada pela empresa para outras dívidas envolva avaliação patrimonial, o relatório de avaliação patrimonial relevante será emitido pela empresa de avaliação patrimonial com qualificação profissional, podendo ser implementadas outras questões com referência ao disposto neste artigo.
Artigo 22.o, o Conselho de Administração examinará cuidadosamente o pedido de fiador de acordo com os materiais relevantes e será responsável pelas seguintes circunstâncias:
(1) O investimento de fundos não está em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
(2) Há registros falsos ou materiais falsos nos documentos financeiros e contábeis nos últimos três anos; (3) A empresa concedeu-lhe garantia, tendo havido empréstimos bancários vencidos e juros em atraso, que não foram reembolsados ou medidas de tratamento eficazes não podem ser aplicadas até à data do presente pedido de garantia; (4) A condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinal de melhoria;
(5) Perdas no ano anterior ou perdas esperadas no ano corrente;
(6) Não execução dos activos efectivos utilizados para contragarantia;
(7) Não conformes com as disposições deste sistema;
(8) Outras circunstâncias em que o Conselho de Administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 23 a garantia externa que deve ser aprovada pelo conselho de administração será examinada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e será tomada uma resolução.
Se um director estiver relacionado com as questões de garantia em causa, o director retira-se da votação. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, a garantia será submetida à assembleia geral para deliberação.
Artigo 24 As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração, devendo ser aprovadas por mais da metade dos direitos de voto efetivos dos acionistas presentes na assembleia geral.
O Conselho de Administração exerce o poder de decisão de garantia externa, nos termos do disposto nos estatutos, sobre a autoridade de aprovação do Conselho de Administração para garantia externa. Se a autoridade de aprovação do conselho de administração especificada nos estatutos for excedida, o conselho de administração apresentará um plano e o submeterá à assembleia geral para aprovação. O conselho de administração organizará, gerenciará e implementará as questões de garantia externa aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, no artigo 26.o, as seguintes circunstâncias:
(1) O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(2) Qualquer garantia prestada após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos últimos activos líquidos auditados;
(3) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(4) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia durante 12 meses consecutivos, qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 30% do total dos activos auditados no último período;
(5) Controlo efectivo sobre os accionistas
