Sistema de funcionamento do orçamento e Comissão de Auditoria do Conselho de Administração
(revisto 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar o nível de governação das sociedades e uniformizar o funcionamento do orçamento e do Comité de Auditoria do Conselho de Administração (a seguir designado “Comité de Orçamento e Auditoria”), De acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, as normas básicas de controle interno da empresa, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Xangai nº 1 – operação padronizada e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, Formule este sistema de trabalho.
Artigo 2º O Comitê de Orçamento e Auditoria é uma comissão especial sob o Conselho de Administração, responsável perante o Conselho de Administração e exerce suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração. Sua proposta será submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão.
Artigo 3º os membros do comitê de orçamento e auditoria devem garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar as funções do comitê, ser diligentes e responsáveis, supervisionar e avaliar efetivamente a auditoria interna e externa da empresa, promover a empresa para estabelecer um controle interno efetivo e fornecer relatórios financeiros verdadeiros, precisos e completos.
Artigo 4.º O departamento financeiro e o departamento de auditoria da empresa são os escritórios homólogos do orçamento e do comitê de auditoria, responsáveis por eles e relatar o seu trabalho a eles.
A Secretaria do Conselho de Administração da empresa é responsável pela ligação diária do trabalho, organização da reunião, atas de reunião e gerenciamento de arquivos do comitê de orçamento e auditoria.
O serviço de auditoria e o comité de gestão cooperam entre si no exercício das suas funções.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 5.o Os membros do Comité Orçamental e de Auditoria são compostos por três ou mais membros do Conselho de Administração nomeados pelo Conselho de Administração.
Artigo 6º, em princípio, os membros do orçamento e da comissão de auditoria são independentes do funcionamento diário e da gestão da sociedade. Os directores independentes do orçamento e do comité de auditoria representam mais de metade do número total de membros do orçamento e do comité de auditoria.
Artigo 7.o Todos os membros do orçamento e do comité de auditoria devem possuir conhecimentos profissionais e experiência no desempenho das funções do orçamento e do comité de auditoria.
Artigo 8.o O Comité Orçamental e de Auditoria dispõe de um convocador, que será um director independente, responsável pela presidência dos trabalhos do Comité. O convocador do comité orçamental e de auditoria é um profissional contabilista.
Artigo 9º O mandato da Comissão de Orçamento e Auditoria é o mesmo do Conselho de Administração, podendo, após o termo do mandato, ser reeleitos os membros. Nesse período, se um membro deixar de ocupar o cargo de diretor da empresa, perderá automaticamente a qualificação de membro, e um novo membro será eleito pelo conselho de administração para compor o número.
Artigo 10, a sociedade organizará os membros do comitê de orçamento e auditoria para participar de treinamento relevante que lhes permita obter em tempo hábil o conhecimento profissional das normas legais, contábeis e regulatórias das sociedades cotadas necessários para o desempenho de suas funções.
Artigo 11.o, o Conselho de Administração da sociedade avaliará regularmente a independência e o desempenho dos membros do orçamento e do comitê de auditoria e pode substituir os membros que não estejam aptos a continuar a exercer funções quando necessário.
Capítulo III Responsabilidades do Comité
As responsabilidades do orçamento e do Comité de Fiscalização incluem os seguintes aspectos:
(I) rever o orçamento da empresa;
II) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
III) Supervisionar e avaliar os trabalhos de auditoria interna;
(IV) revisar o relatório financeiro da empresa e expressar opiniões sobre ele;
(V) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
VI) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(VII) emitir pareceres sobre as principais transações conexas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação; (VIII) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa e outros assuntos envolvidos em leis e regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 13.o As responsabilidades do orçamento e do comité de auditoria para supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externas devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
I) Avaliar a independência e o profissionalismo das instituições de auditoria externa, em especial o impacto dos serviços não de auditoria prestados pelas instituições de auditoria externa na sua independência;
II) propor ao Conselho de Administração a contratação ou substituição da instituição de auditoria externa;
III) rever as taxas de auditoria e as condições de emprego da instituição de auditoria externa;
(IV) Discutir e comunicar com as instituições de auditoria externas sobre o âmbito da auditoria, o plano de auditoria, os métodos de auditoria e as principais questões encontradas na auditoria;
(V) supervisionar e exortar as instituições de auditoria externa a serem honestas, confiáveis, diligentes e responsáveis, cumprir rigorosamente as regras de negócios e normas de autodisciplina do setor, implementar rigorosamente o sistema de controle interno, verificar e verificar os relatórios financeiros e contábeis da empresa, cumprir a obrigação de cuidados especiais e expressar prudentemente opiniões profissionais. O orçamento e o comitê de auditoria não podem ser indevidamente influenciados pelos principais acionistas, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa no desempenho de suas funções nos itens (II) e (III) do parágrafo anterior.
O orçamento e o comité de auditoria realizarão uma reunião de comunicação separada com a organização de auditoria externa, sem a participação da administração, pelo menos uma vez por ano. O Secretário do Conselho de Administração pode assistir à reunião como delegado sem direito a voto.
Artigo 14.o As responsabilidades do orçamento e do comité de auditoria na supervisão e avaliação da auditoria interna incluem, pelo menos, os seguintes aspectos:
I) orientar e supervisionar a criação e implementação do sistema de auditoria interna;
(II) rever o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(III) supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
(IV) orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna. O departamento de auditoria interna da empresa deve reportar seu trabalho ao comitê de orçamento e auditoria. Os vários relatórios de auditoria apresentados pelo serviço de auditoria interna à gestão, o plano de correção e a correção dos problemas de auditoria devem ser apresentados simultaneamente ao orçamento e ao comitê de auditoria;
V) Relatar ao Conselho de Administração os progressos e a qualidade da auditoria interna e os principais problemas detectados;
VI) coordenar a relação entre o serviço de auditoria interna e as unidades de auditoria externa, como as empresas de contabilidade e as instituições nacionais de auditoria.
Artigo 15.o As responsabilidades do orçamento e do comité de auditoria para analisar e emitir pareceres sobre os relatórios financeiros da empresa devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) revisar os relatórios financeiros e contábeis da empresa e emitir pareceres sobre a autenticidade, integridade e exatidão dos relatórios financeiros e contábeis;
(II) rever o orçamento financeiro da empresa;
(III) concentrar-se nas principais questões contábeis e de auditoria nos relatórios financeiros e contábeis da empresa, incluindo ajustes de erros contábeis importantes, mudanças importantes na política contábil e nas estimativas, questões envolvendo julgamentos contábeis importantes, questões que levam a relatórios de auditoria não padronizados e não qualificados, etc;
(IV) prestar especial atenção à possibilidade de fraude, fraude e inexorações materiais relacionadas com relatórios financeiros e contabilísticos;
V) Supervisionar a correcção de problemas nos relatórios financeiros e contabilísticos.
Artigo 16.o As responsabilidades do orçamento e do comité de auditoria para supervisionar e avaliar o controlo interno da empresa devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) avaliar a adequação do projeto do sistema de controle interno da empresa;
II) rever o relatório de autoavaliação do controlo interno;
III) Rever o relatório de auditoria do controlo interno emitido pela instituição de auditoria externa e comunicar com a instituição de auditoria externa os problemas detectados e os métodos de melhoria;
(IV) avaliar os resultados da avaliação e auditoria do controle interno e instar a correção dos defeitos do controle interno.
Artigo 17.o As responsabilidades do orçamento e do comité de auditoria para coordenar a comunicação entre a gestão, o serviço de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa incluem:
I) Coordenar a comunicação entre a gestão e as instituições de auditoria externa sobre questões importantes de auditoria; (II) coordenar a comunicação entre o serviço de auditoria interna e as instituições de auditoria externa e a cooperação da auditoria externa.
Artigo 18.o, o orçamento e o comité de auditoria informarão o Conselho de Administração sobre as medidas ou melhorias que considerem necessárias e apresentarão sugestões.
Artigo 19.º Se o Comité Orçamental e Fiscal o considerarem necessário, poderá contratar uma instituição intermediária para emitir pareceres profissionais, cabendo as despesas correspondentes à sociedade.
Artigo 20.º, quando a empresa contratar ou substituir uma instituição externa de auditoria, o orçamento e o comitê de auditoria formularão pareceres de deliberação e apresentarão sugestões ao conselho de administração antes que o conselho de administração possa considerar propostas relevantes.
Capítulo IV Reuniões do Comité
As reuniões do orçamento e do comité de auditoria são divididas em reuniões regulares e intercalares. A reunião será notificada a todos os membros por escrito, fax, correio electrónico ou telefone antes da realização da reunião.
A reunião foi convocada e presidida pelo convocador do comitê de orçamento e auditoria. Se o convocador do comité orçamental e de auditoria não puder ou recusar exercer as suas funções, nomeará um director independente para desempenhar as suas funções em seu nome.
O orçamento e o comité de auditoria realizam, pelo menos, quatro reuniões regulares por ano.
O orçamento e o comité de auditoria podem realizar reuniões intercalares, se necessário. Quando dois ou mais membros do orçamento e do comité de auditoria o propuseram ou o convocador do orçamento e do comité de auditoria o considerar necessário, pode realizar-se uma reunião intercalar.
Artigo 23.o A reunião do Comité Orçamental e de Fiscalização só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros.
Artigo 24.o A reunião do orçamento e do comité de auditoria pode ser realizada por reunião no local ou comunicação, ou por uma combinação de reunião no local e comunicação.
O método de votação da reunião é a votação por escrito.
Os pareceres de deliberação apresentados pelo orçamento e pelo comité de auditoria ao Conselho de Administração devem ser adoptados por mais de metade dos membros. Se não puderem ser formados pareceres de deliberação eficazes devido à evasão de membros do orçamento e do comitê de auditoria, as questões pertinentes serão deliberadas diretamente pelo conselho de administração.
Os membros do orçamento e do comité de auditoria assistirão pessoalmente à reunião e expressarão pareceres claros sobre as questões em análise. Se um membro não puder comparecer pessoalmente à reunião por algum motivo, ele pode apresentar uma procuração assinada pelo membro e confiar outros membros para participar e expressar suas opiniões em seu nome. A procuração deve especificar o âmbito e a duração da autorização. Cada membro será confiado por, no máximo, um membro. Se, por algum motivo, um director independente não puder comparecer pessoalmente à reunião, confiará a participação de outros membros independentes na reunião em seu nome.
Artigo 27.o Sempre que o orçamento e o Comité de Fiscalização o considerem necessário, pode convidar representantes de instituições de auditoria externa, supervisores de empresas, auditores internos, pessoal financeiro, consultores jurídicos e outro pessoal relevante a assistir à reunião do Comité e a fornecer as informações necessárias.
A reunião do orçamento e do comité de auditoria é redigida no artigo 28.o. A ata da reunião será assinada pelos membros e demais membros presentes. A ata da reunião será mantida pela Secretaria do Conselho de Administração da Companhia. O período de armazenagem não deve ser inferior a dez anos.
Artigo 29 os pareceres deliberativos adotados na reunião do comitê de orçamento e auditoria serão submetidos ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 30 Todo o pessoal presente na reunião será obrigado a manter confidencial os itens discutidos na reunião e não divulgará informações relevantes sem autorização.
Artigo 31.o Se um membro do Comité Orçamental e de Fiscalização tiver interesse nas questões discutidas na reunião, retira-se.
Artigo 32.o Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas aprovadas na reunião do orçamento e do comité de auditoria devem respeitar as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, os estatutos e este sistema.
Capítulo V Divulgação de informações
Artigo 33.o, a empresa deve divulgar o pessoal do orçamento e do comité de auditoria, incluindo a composição, formação profissional, experiência de trabalho no prazo de cinco anos e as alterações do pessoal do comité de orçamento e de auditoria.
Artigo 34 ao divulgar o relatório anual, a empresa deve divulgar o desempenho anual do orçamento e do Comitê de Auditoria no site da Bolsa de Valores de Xangai, incluindo principalmente o desempenho de suas funções e a convocação da reunião.
Artigo 35 Se os principais problemas encontrados pelo orçamento e pelo Comitê de Auditoria durante o desempenho de suas funções tocarem nos padrões de divulgação de informações especificados nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, a empresa deve divulgar tais questões e sua retificação em tempo hábil.
Artigo 36.º A Comissão de Orçamento e Auditoria apresentarão pareceres deliberativos ao Conselho de Administração da Sociedade sobre questões que lhe sejam atribuídas e, se o Conselho de Administração não os aprovar, a Sociedade divulgará o assunto e explicará integralmente os motivos.
Artigo 37 a empresa deve divulgar o orçamento e pareceres especiais emitidos pelo Comitê de Auditoria sobre assuntos importantes da empresa de acordo com as disposições de leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e documentos normativos relevantes.
Capítulo VI Disposições complementares
As questões não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e outros sistemas relevantes.
Artigo 39.º Em caso de alteração das leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e regulamentos internos pertinentes do conselho de administração, que resulte em conflito entre o sistema e as disposições dos documentos acima mencionados, o conselho de administração modificará o sistema em tempo hábil.
Artigo 40 o sistema deve ser revisto e interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 41.o, o sistema entra em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração, e o sistema de trabalho original do orçamento e do comité de auditoria do conselho de administração Sunny Loan Top Co.Ltd(600830) (revisto em 2014) será abolido simultaneamente.
