Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
Sistema de garantia externa
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos investidores, fortalecer a gestão de garantias externas de Innuovo Technology Co.Ltd(000795) (doravante denominada “a empresa”), padronizar o comportamento de garantia externa da empresa e efetivamente prevenir e controlar os riscos operacionais dos ativos da empresa, de acordo com o código civil da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos sociais, Este sistema é formulado.
Artigo 2º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia. Em princípio, a empresa não realiza negócios de garantia externa. Se for realmente necessário realizar negócios de garantia externa devido ao funcionamento da empresa, deve ser realizada em estrita conformidade com este sistema.
Artigo 3º todas as garantias externas da empresa serão geridas uniformemente pela empresa, e o Departamento de Gestão de Projetos do Fundo da empresa é o departamento de gestão funcional do comportamento de garantia da empresa. Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade ou suas subsidiárias (incluindo suas subsidiárias) não devem fornecer garantia externa sob nenhuma forma, nem devem garantir-se mutuamente com qualquer unidade de participação.
Artigo 4º a garantia externa mencionada neste sistema refere-se ao comportamento que a empresa e suas subsidiárias holding prestam garantia para a dívida do devedor ao credor como terceira pessoa; quando o devedor não executa a dívida, a empresa e suas subsidiárias holding executam a dívida ou assumem a responsabilidade de acordo com o acordo. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca, penhor e outras formas de garantia.
Artigo 5.o Ao estabelecer e executar o controlo interno da garantia, a empresa reforçará o controlo dos riscos das ligações essenciais e tomará as medidas de controlo correspondentes para atingir os seguintes objectivos:
Assegurar a padronização dos negócios de garantia e prevenir e controlar riscos de responsabilidade contingente; Garantir a autenticidade, integridade e exatidão do negócio de garantia e atender às necessidades de divulgação de informações; Cumprir os regulamentos nacionais de garantia relevantes e os requisitos das autoridades reguladoras; O contrato de dívida principal e o contrato de garantia devem cumprir as disposições do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos nacionais e os estatutos sociais.
Artigo 6º Este sistema é aplicável à empresa e às suas filiais. A garantia externa das subsidiárias da empresa será implementada de acordo com este sistema.
Capítulo II Exame dos objectos de garantia externa
Artigo 7.o, a sociedade pode conceder garantias para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições:
(I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da empresa;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) deter filiais da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 8º Antes que o conselho de administração da empresa decida dar garantia a terceiros ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para votação, o departamento de gestão do projeto do fundo exigirá que o requerente da garantia forneça suas informações básicas, investigue as informações fornecidas pelo requerente da garantia, confirme a autenticidade das informações, domine o status de crédito do segurado e analise integralmente os benefícios e riscos da garantia.
Artigo 9.o As informações sobre o estatuto de crédito do requerente de um garante devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações, etc;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, finalidade do empréstimo, etc; III) relatório financeiro e análise da capacidade de reembolso do último ano;
(IV) cópia do contrato principal relativo ao empréstimo (se houver);
V) Condições e materiais relevantes (se houver) para solicitar ao garante a prestação de contragarantia;
(VI) não há potencial e contínuo litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VII) Outras informações importantes.
Artigo 10.º O Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas da sociedade analisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Não será prestada qualquer garantia relativamente às seguintes circunstâncias ou informações insuficientes.
(I) o investimento de fundos não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e tenha havido empréstimos bancários em atraso e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
(V) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser fornecida.
Artigo 11.o Sempre que os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia sejam proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Capítulo III Autoridade de exame e homologação e procedimentos de tratamento da garantia externa
Artigo 12.º A assembleia geral dos accionistas da sociedade é o órgão de decisão mais elevado da garantia externa da sociedade.
Artigo 13.º O conselho de administração da sociedade exercerá o poder de decisão de garantia externa, de acordo com o disposto nos estatutos sobre a autoridade de aprovação do conselho de administração para garantia externa. Se a autoridade de aprovação do conselho de administração especificada nos estatutos for excedida, o conselho de administração apresentará um plano e o submeterá à assembleia geral para aprovação. O conselho de administração organizará, gerenciará e implementará as questões de garantia externa aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.º As questões de garantia sob a autoridade do Conselho de Administração serão deliberadas e aprovadas por mais de metade de todos os diretores e mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do Conselho de Administração.
Artigo 15º As garantias externas que devem ser examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à assembleia geral para exame e aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração. As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, entre outras, as seguintes circunstâncias:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
(III) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
(IV) a garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70% na última demonstração financeira;
V) no prazo de 12 meses consecutivos, o montante da garantia tenha excedido 30% do património total da empresa auditado no último período; (VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da sociedade;
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Artigo 16.º Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 17º Se o valor da garantia da sociedade exceder 30% do ativo total auditado da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos, deliberação será tomada pela assembleia geral e aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 18.o, o Conselho de Administração exercerá o poder de decisão de garantias externas que não as garantias externas enumeradas no artigo 15.o, que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, em conformidade com o disposto nos estatutos, sobre a autoridade de aprovação do Conselho de Administração para garantias externas.
Artigo 19.º A sociedade poderá, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia externa, que servirá de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 20.o Ao conceder uma garantia externa a um terceiro que não seja uma filial holding, a sociedade deve exigir que a outra parte forneça uma contragarantia.
Artigo 21.º os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa; No relatório anual, a empresa deve fazer uma explicação especial sobre a garantia externa acumulada e atual da empresa. Quando necessário, os diretores independentes podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e atuais da empresa. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Artigo 22.o para a garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos. Artigo 23.o Um contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Tipo e montante dos direitos garantidos do credor principal;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Período de garantia;
VI) Cláusulas de contragarantia;
(VII) outras questões que as partes considerem necessárias a acordar.
Artigo 24.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, a empresa deve examinar exaustivamente e cuidadosamente o objecto da assinatura e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. A outra parte será obrigada a alterar as disposições que violem leis, regulamentos, estatutos, deliberações pertinentes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e imponham obrigações irracionais ou riscos imprevisíveis à sociedade. Caso a outra parte se recuse a modificar, a sociedade deve recusar-se a dar garantia e reportar-se ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas.
Artigo 25 o representante legal da sociedade ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração.
Artigo 26.º, ao aceitar hipoteca contra garantia e penhor contra garantia, o Departamento de Gestão de Projetos do Fundo da empresa deve, juntamente com outros departamentos relevantes da empresa, melhorar os procedimentos legais relevantes, especialmente lidar atempadamente com o registro de hipoteca ou penhor e outros procedimentos. Artigo 27.o, a empresa só aceita as seguintes propriedades do prestador de contragarantia como garantia:
I) direitos de utilização do solo, casas e outros objectos fixos no terreno;
II) máquinas e equipamentos.
Artigo 28.º, a empresa só aceita os seguintes direitos do prestador de contragarantia como penhor:
I) Dívida nacional;
(II) títulos de construção chave nacionais com boa reputação;
(III) ações, ações ou ações que possam ser transferidas de acordo com a lei.
Artigo 29.º a sociedade não aceitará a propriedade e os direitos que o prestador de contragarantia tenha estabelecido garantias ou outras restrições de direitos como garantia ou penhor.
Artigo 30.o Se a dívida garantida pela sociedade tiver de ser prorrogada após o vencimento e tiver de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Capítulo IV Gestão da garantia externa
Artigo 31.º, o Departamento de Gestão de Projetos do Fundo da empresa será responsável pelos assuntos específicos da garantia externa.
Artigo 32 as principais responsabilidades do Departamento de Gestão de Projetos do Fundo da empresa são as seguintes:
I) Conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida;
II) Tratar dos procedimentos de garantia;
(III) rastrear, inspecionar e supervisionar a unidade garantida após a entrada em vigor da garantia externa;
(IV) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(V) fornecer atempadamente e fielmente todas as garantias externas da empresa à instituição de auditoria da empresa de acordo com os regulamentos;
(VI) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 33 a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia. No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelos procedimentos de deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas deve ser comunicado atempadamente ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores.
Artigo 34, o departamento de garantia financeira da empresa deve verificar e relatar regularmente os problemas básicos da empresa e possível melhoria do departamento de gestão de capital da empresa, e deve rastrear e relatar atempadamente os problemas básicos do departamento de gestão de capital da empresa no futuro.
Artigo 35.o, quando a sociedade prestar garantia a terceiros, quando a garantia não cumprir a obrigação de reembolso a prazo após o vencimento da dívida, ou a garantia entrar em falência, liquidar, ou o credor reivindicar que a sociedade executa a obrigação de garantia, o departamento de tratamento da sociedade deve compreender atempadamente o reembolso da dívida da garantia, preparar-se para iniciar o procedimento de recuperação da contragarantia após o conhecimento e notificar ao Secretário do Conselho de Administração ao mesmo tempo, O secretário do conselho de administração deve informar imediatamente o conselho de administração da empresa.
Artigo 36.º Se a garantia não puder executar o contrato e o credor garantido pretender assumir a responsabilidade pela garantia perante a sociedade, o departamento de tratamento da sociedade iniciará imediatamente o procedimento de recuperação da contragarantia e notificará o Secretário do Conselho de Administração, que deverá informar imediatamente o Conselho de Administração da sociedade.
Artigo 37 o Secretário do Conselho de Administração informará a recuperação do devedor ao Conselho de Administração imediatamente após a sociedade tomar medidas efetivas de recuperação.
Artigo 38.o A sociedade tomará atempadamente as medidas necessárias para controlar eficazmente os riscos quando encontrar provas de que a garantia perdeu ou pode perder a capacidade de executar as suas dívidas; Se se verificar que credores e devedores conspiram maliciosamente para prejudicar os interesses da sociedade, devem tomar imediatamente medidas, tais como solicitar a confirmação da nulidade do contrato de garantia; Se forem causados prejuízos económicos devido à violação do contrato pela garantia, a garantia recuperará atempadamente da garantia.
Artigo 39.º, os serviços competentes da sociedade tomarão medidas eficazes de acordo com outros riscos possíveis, apresentarão medidas de tratamento correspondentes e as apresentarão ao conselho de administração e ao conselho de supervisores da sociedade de acordo com a situação.
Artigo 40.º Se a sociedade, enquanto garante, tiver dois ou mais garantes para a mesma dívida e concordar em suportar a responsabilidade de garantia de acordo com a ação, recusará suportar a responsabilidade de garantia adicional além da ação acordada pela sociedade.
Artigo 41.º Após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do credor, os serviços competentes da sociedade solicitarão à sociedade a participação na distribuição dos bens de falência e o exercício antecipado do direito de recurso.
Capítulo V Divulgação de informações sobre garantias externas
Artigo 42 o escritório do conselho de administração é o departamento de gestão funcional responsável pela divulgação das informações de garantia externa da empresa. Após o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da empresa ter tomado uma decisão sobre a garantia externa da empresa, o escritório do conselho de administração deve, de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes da empresa
