Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Sistema de gestão da assistência financeira externa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular a assistência financeira externa da empresa, controlar eficazmente os riscos financeiros da empresa e garantir o funcionamento estável da empresa, de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “direito das sociedades”), o código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos, Este sistema é formulado em combinação com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen e as disposições dos estatutos.
Artigo 2.o As disposições pertinentes deste sistema aplicam-se aos actos da sociedade e das suas filiais gestoras de participações que prestem fundos e empréstimos a quem tenham sido confiados indemnizações ou a título gratuito, com excepção das filiais gestoras de participações com um rácio de participação superior a 50% no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade.
A assistência financeira prestada pela sociedade à filial holding constituída por investimento conjunto com partes coligadas será executada tendo em conta as disposições deste sistema.
Artigo 3º a sociedade deve proteger plenamente os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e a assistência financeira externa deve seguir os princípios de igualdade, voluntariedade e equidade.
Artigo 4.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade deve recorrer às disposições deste sistema:
I) Prestar assistência financeira fora do âmbito principal da actividade sob a forma de activos físicos e incorpóreos; II) arcar com as despesas alheias;
(III) as taxas de fornecimento ou cobrança do direito de utilização gratuita de ativos são significativamente inferiores ao nível geral do setor;
IV) A proporção de adiantamentos é significativamente superior ao nível geral da mesma indústria;
(V) outros atos que constituem assistência financeira substancial reconhecida pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 5.o A sociedade não presta assistência financeira, como fundos, a administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores, controladores efectivos e suas filiais controladoras.
Capítulo II Autoridade de aprovação e procedimentos para a assistência financeira externa
Artigo 6º A assistência financeira externa da empresa deve ser revista pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 7º, quando o conselho de administração da sociedade rever a prestação de assistência financeira ao mundo exterior, obterá o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e tomará uma resolução, devendo os diretores relacionados retirar-se da votação; Quando o número de votos for inferior a três, será submetido diretamente à assembleia geral para deliberação.
Artigo 8º, quando o conselho de administração da empresa deliberar sobre assistência financeira, os diretores independentes e a instituição de recomendação (se houver) da empresa devem expressar opiniões independentes sobre a legalidade e conformidade da matéria, o impacto na empresa e os riscos existentes.
Artigo 9º, se a assistência financeira externa da sociedade se enquadrar numa das seguintes circunstâncias, será igualmente submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
(I) o rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Artigo 10.o Sempre que uma sociedade preste assistência financeira, como fundos, a uma filial holding ou sociedade anónima cujo rácio de participação não exceda 50%, os outros accionistas da filial holding ou sociedade anónima prestarão, em princípio, assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira às filiais ou sociedades anónimas da sociedade gestoras de participações sociais nas mesmas condições ou proporção de contribuição de capital, devem explicar os motivos e divulgar a contragarantia e outras medidas que a sociedade tenha exigido aos accionistas acima referidos a adopção.
Artigo 11.o Sempre que a sociedade preste assistência financeira, como fundos às suas filiais gestoras de participações e sociedades anónimas, e um ou mais dos outros accionistas das filiais gestoras de participações e sociedades anónimas sejam os accionistas controladores, os controladores efectivos e as respectivas filiais, os accionistas coligados prestarão assistência financeira nas mesmas condições, em função da proporção da contribuição de capital. Se o acionista coligado não prestar assistência financeira à subsidiária holding ou sociedade anônima da companhia nas mesmas condições ou proporção de contribuição de capital, a sociedade submeterá a assistência financeira externa acima referida à assembleia geral de acionistas para deliberação, devendo os acionistas associados à questão retirar-se da votação.
Artigo 12.º Ao prestar assistência financeira externa, a empresa assinará um acordo com o objeto da assistência financeira e outras partes relevantes, especificando as condições que o objeto da assistência financeira deve cumprir, o montante, a duração, a responsabilidade por incumprimento contratual e outros conteúdos.
Se a assistência financeira não for recuperada dentro do prazo fixado, a empresa não continuará a prestar assistência financeira nem a prestar assistência financeira suplementar para o mesmo objecto.
Artigo 13.o, a sociedade não prestará assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da utilização definitiva dos fundos sobre-captados para complementar o capital de giro.
Capítulo III Divulgação de informações sobre assistência financeira externa
Artigo 14.º, a sociedade anunciará os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis a contar da deliberação e aprovação do conselho de administração da empresa sobre a divulgação de assistência financeira externa:
I) Panorama geral das questões de assistência financeira, incluindo o conteúdo principal do acordo de assistência financeira, a finalidade dos fundos e os procedimentos de aprovação das questões de assistência financeira;
(II) informações básicas sobre o objeto financiado, incluindo, mas não limitado ao momento de estabelecimento, capital social, acionista controlador, controlador efetivo, representante legal, empresa principal Principais indicadores financeiros (incluindo, pelo menos, o total dos activos auditados, o total do passivo, o capital próprio atribuível à empresa-mãe, o rendimento operacional, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe, etc.) e o estatuto de crédito do último ano; Se existe uma relação relacionada com a empresa e, em caso afirmativo, a situação relacionada específica deve ser divulgada; A assistência financeira prestada pela empresa ao objeto no exercício fiscal anterior;
III) Se a garantia financeira prestada pelo terceiro inclui, mas não se limita a, outras medidas de prevenção de riscos. Se um terceiro prestar uma garantia de assistência financeira, deve divulgar as informações básicas do terceiro e a sua capacidade de desempenho da garantia;
IV) Sempre que seja prestada assistência financeira a uma participação ou filial participante constituída por investimento conjunto com partes coligadas, devem ser divulgadas as informações básicas dos outros acionistas do objeto financiado, a relação com a sociedade e o cumprimento das obrigações correspondentes em função da proporção da contribuição de capital; Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira à participação ou filial participante de acordo com as mesmas condições e proporção de contribuição de capital, devem explicar as razões e as razões pelas quais os interesses da sociedade não foram prejudicados; V) pareceres do conselho de administração, nomeadamente apresentando as razões da prestação de assistência financeira e divulgando os interesses, riscos e equidade da assistência financeira com base numa avaliação global da qualidade dos ativos, do funcionamento, das perspectivas do setor, da solvência, do status do crédito, da garantia de terceiros e da capacidade de desempenho do objeto financiado, E o julgamento do conselho de administração sobre a capacidade de reembolso da dívida do objeto financiado;
VI) pareceres de administradores independentes, expressando principalmente opiniões independentes sobre a necessidade, legalidade, equidade, impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas minoritários e riscos existentes de assistência financeira;
VII) Pareceres da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, expressando principalmente pareceres independentes sobre a legalidade, o cumprimento, a equidade e os riscos existentes em matéria de assistência financeira (se aplicável);
VIII) O montante acumulado da assistência financeira prestada pela empresa e o montante em atraso;
(IX) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
No artigo 15.o, no que respeita à assistência financeira divulgada, a empresa deve igualmente divulgar atempadamente as informações relevantes e as medidas a tomar numa das seguintes circunstâncias e explicar integralmente o julgamento do Conselho de Administração sobre a solvência do objeto financiado e o risco de recuperação da assistência financeira:
(I) o objeto financiado não reembolsar a tempo após o termo do período de financiamento acordado;
II) Dificuldades financeiras, insolvência, dificuldades de fluxo de caixa, falência e outras situações que afetem gravemente a capacidade de reembolso do objeto financiado ou do terceiro que presta garantia de assistência financeira;
(III) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da recuperação da assistência financeira vencida, a empresa não deve prestar assistência financeira adicional para o mesmo objecto.
Artigo 16.º Quando o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido a operações ou operações conexas, se as matérias iniciais constituírem a assistência financeira especificada no sistema após a conclusão da operação, as questões relativas à assistência financeira e os acordos subsequentes devem ser divulgados atempadamente.
Capítulo IV Responsabilidades e divisão do trabalho para assistência financeira externa
Artigo 17.o Antes de prestar assistência financeira externa, o Departamento Financeiro da empresa será responsável pela investigação de risco em termos de qualidade dos ativos, operação, perspectiva do setor, solvência, status de crédito, etc. Artigo 18 o Secretário do Conselho de Administração da empresa será responsável pela divulgação de informações após os procedimentos de aprovação para a prestação de assistência financeira ao mundo exterior serem realizados de acordo com a autoridade homologadora exigida pelo sistema, e o departamento financeiro e outros departamentos relevantes da empresa devem assistir no cumprimento da obrigação de divulgação de informações.
Artigo 19 o Departamento Financeiro da sociedade tratará dos procedimentos de prestação de assistência financeira ao mundo exterior após deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. O Departamento Financeiro da empresa será responsável pelo acompanhamento, supervisão e outros trabalhos relacionados do objeto de auxílio financeiro no futuro. Se o objeto de auxílio financeiro não pagar a tempo após o término do período de auxílio acordado, ou apresentar dificuldades financeiras, insolvência, falência e outras situações que afetem gravemente a solvência, o Departamento Financeiro da empresa formulará medidas corretivas em tempo útil e comunicará a situação relevante ao conselho de administração da empresa.
Artigo 20.º, o departamento de auditoria interna da empresa é responsável pela supervisão e fiscalização da conformidade das questões de assistência financeira. Capítulo V Disposições em matéria de sanções
Artigo 21 a empresa investigará a responsabilidade econômica do pessoal relevante no caso de prestar assistência financeira ao mundo exterior em violação das disposições acima e causar perdas ou efeitos adversos à empresa; Se as circunstâncias forem suficientemente graves para constituir um crime, serão entregues ao órgão judicial para tratamento de acordo com as disposições da legislação aplicável.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Em caso de conflito entre este sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos emitidos pelo Estado no futuro, prevalecerão estes últimos, sendo este sistema revisto imediatamente.
Artigo 23 o sistema será interpretado pelo conselho de administração e entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade, sendo a modificação a mesma.
Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 12 de Março de 2022
