China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Carta de inquérito sobre divulgação de informações de Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) compra de ativos importantes e projeto de transação de partes relacionadas
Pareceres de verificação sobre questões relevantes
Bolsa de Valores de Xangai:
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) (doravante referido como ” Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) ,” empresa cotada “ou” empresa “) recebeu a carta de inquérito sobre a divulgação de informações de Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) maior compra de ativos e projeto de transação de partes relacionadas (szgh [2022] No. 0111) (doravante referido como “carta de inquérito “) emitido pela sua empresa em 7 de fevereiro de 2022, O consultor financeiro independente (a seguir designado “consultor financeiro independente”) emite os seguintes pareceres:
(salvo indicação em contrário, a abreviatura contida na presente resposta tem o mesmo significado que a abreviatura contida no projecto de reorganização)
1,Sobre este plano de transacção
Pergunta 1
1. O projeto revela que, de acordo com o acordo de parceria original, como sócio geral do fundo ningbai, Ningxia Kaixian tem o direito de formar renda distribuída após a alienação e retirada de projetos de investimento do fundo ningbai, e obter renda de desempenho após a distribuição de sócios limitados. A proporção de distribuição do rendimento de desempenho é limitada a 20%. Após a conclusão desta transação, o sócio geral do fundo ningbai foi mudado de Ningxia Kaixian para Hainan Kaixian, uma subsidiária da empresa listada. Uma vez que os projetos investidos do fundo ningbai não foram alienados e não atendem às condições de distribuição de desempenho, Ningxia Kaixian, como sócio geral do fundo ningbai, tem o direito de obter renda de desempenho, e o fundo ningbai pagará 350 milhões de yuans de depósito de renda de desempenho para ele antecipadamente, Após a alienação e retirada de todos os projetos de investimento existentes do fundo ningbai, todas as partes devem calcular e confirmar o rendimento real do desempenho, e o fundo ningbai deve pagar o depósito acima do rendimento do desempenho no prazo de dois dias a contar da data de entrega das ações da sociedade geral. Nos primeiros três trimestres de 20192021, o fundo ningbai realizou um lucro líquido atribuível à empresa-mãe de -92,79 milhões de yuans, 25,54 milhões de yuans e 199,63 milhões de yuans respectivamente. Solicita-se à empresa que faça uma divulgação suplementar: (1) o acordo específico e o nó temporal da alienação e retirada dos projetos investidos do fundo ningbai; (2) Explicar a base de cálculo específica e a base da margem de desempenho do pré-pagamento em combinação com o desempenho histórico do fundo ningbai; (3) Depois de Ningxia Kaixian deixar de ser o sócio geral do fundo ningbai, se prejudicará os interesses das empresas cotadas continuar a obter rendimentos de desempenho sobre os rendimentos futuros distribuíveis do fundo ningbai; (4) Medidas de salvaguarda pertinentes para que o fundo ningbai pague uma grande margem de rendimento e se as medidas pertinentes são favoráveis à protecção dos interesses das sociedades cotadas. Os consultores financeiros e advogados são convidados a expressar as suas opiniões.
resposta:
1,Revisão e ajustamento do plano de transacção e pontos-chave relevantes
I) contexto de ajustamento deste regime de transacções
A fim de melhor proteger a gestão e o funcionamento do fundo ningbai, reflectir plenamente a racionalidade comercial da transacção e promover a transacção, as partes ajustaram a estrutura de parceiros do fundo ningbai após a transferência da participação da sociedade geral do fundo ningbai nesta transacção e a conclusão da transacção. Ao mesmo tempo, com base em ter em conta os interesses das empresas cotadas, Ningxia Kaixian, Kaixian capital e outras partes, as partes ajustaram o arranjo de ganhos de desempenho nesta transação através de consenso.
II) Panorama geral do regime de negociação revisto e ajustado
A visão geral do regime de negociação revisto é a seguinte:
O fundo Ningbai é uma parceria limitada focada no investimento, desenvolvimento, operação e gestão de projetos de energia eólica e fotovoltaica. O plano de transação inclui que a empresa listada adquire a participação da sociedade limitada do fundo ningbai, Shanghai Jiarong, uma subsidiária integral da empresa listada, adquire a participação da sociedade geral do fundo ningbai e se torna o sócio geral e o único sócio executivo, e o fundo ningbai é alterado em um modelo de sócio geral duplo e introduz o capital Kaixian como outro sócio geral, que é implementado em três etapas:
1. Passo 1: a empresa listada planeja comprar 227009% das ações de sociedade limitada do fundo ningbai detido pela Shanghai Gás Investment pagando em dinheiro. Após a aquisição, a empresa listada deterá todas as ações de sociedade limitada do fundo ningbai;
2. Passo 2: após a conclusão da transação de primeira etapa, Shanghai Jiarong planeja comprar 0,0463% da participação da sociedade geral do fundo ningbai detido pela Ningxia Kaixian em dinheiro. Após a aquisição, Shanghai Jiarong se tornará o sócio geral e o único sócio executivo do fundo ningbai e exercer controle sobre o fundo ningbai;
3. Passo 3: após a conclusão da transação da segunda etapa, o capital Kaixian planeja aumentar o capital do fundo ningbai em 1 milhão de yuans em dinheiro, manter 0,0463% da participação da sociedade geral do fundo ningbai, e tornar-se outro sócio geral do fundo ningbai.
Após a conclusão desta transação, a estrutura de ações do fundo ningbai é a seguinte:
Dentro de 12 meses antes da transação, a empresa listada comprou 7,9449% da participação da sociedade limitada do fundo ningbai detido pela Zhejiang sunneng em junho de 2021, pagando em dinheiro; Em outubro de 2021, comprou 399115% da participação da sociedade limitada do fundo ningbai detido pela guochuang ningbai. Antes desta transacção, a sociedade cotada detinha 772528% da quota de sociedade limitada do fundo ningbai. Embora a sociedade cotada seja a sócia com a maior proporção da quota de participação do fundo ningbai, de acordo com o acordo de parceria original do fundo ningbai, os direitos de que a sociedade cotada detém como sócia limitada incluem principalmente o direito de participar na distribuição de rendimentos da sociedade, Incapaz de decidir questões importantes, tais como o investimento do projeto e retirada do fundo ningbai, por isso é impossível controlar o fundo ningbai, e o controlador real do fundo ningbai ainda é Wei Yong.
Após a conclusão desta transação, Shanghai Jiarong se tornará o sócio geral e o único sócio executivo do fundo ningbai.A empresa listada deterá diretamente 999074% da participação da sociedade limitada do fundo ningbai, indiretamente deterá 0,0463% da participação da sociedade geral do fundo ningbai através de Shanghai Jiarong, e deterá 999537% da participação da parceria do fundo ningbai no total. De acordo com o novo acordo de parceria, a empresa listada pode decidir questões importantes, tais como o investimento e retirada do projeto do fundo ningbai e principais questões de operação e gestão. Portanto, após a conclusão desta transação, a empresa listada pode obter o direito de controle do fundo ningbai.
III) Disposições específicas para o controlo e gestão do fundo ningbai após a conclusão da operação
1. Disposições de controlo
Após a conclusão desta transação, o fundo ningbai mudará para o modelo de parceiro geral duplo. Entre eles, Shanghai Jiarong se tornará um dos dois sócios gerais do fundo ningbai e o único parceiro executivo.
De acordo com o novo acordo de parceria, o comitê de investimento é responsável pela tomada de decisão de grandes questões relacionadas ao investimento, tais como o investimento e retirada do projeto do fundo ningbai. O comitê de investimento tem cinco membros, dos quais Shanghai Jiarong tem o direito de nomear três. Qualquer decisão de investimento tomada pelo comitê de investimento precisa ser votada pela metade dos membros. Portanto, Shanghai Jiarong pode influenciar e decidir independentemente as funções e poderes do comitê de investimento através dos membros nomeados do comitê de investimento.
No nível de execução de assuntos de parceria, de acordo com o novo acordo de parceria, Shanghai Jiarong tem o direito de executar os negócios do fundo ningbai, incluindo decidir e executar o investimento e outros assuntos do fundo ningbai, e adquirir, deter, gerenciar, manter e alienar ativos em nome do fundo ningbai.
Portanto, no nível de execução de assuntos de parceria, Shanghai Jiarong, como parceiro executivo, tem o único direito de decidir os assuntos de execução do fundo ningbai.
Portanto, após a conclusão desta transação, Shanghai Jiarong obterá o controle do fundo ningbai, e a empresa listada pode controlar o fundo ningbai através de Shanghai Jiarong.
2. Modo de gestão dos fundos
Antes desta transação, o investimento do projeto e gestão do fundo ningbai foram concluídos pelo gerente Ningxia Kaixian e Kaixian capital, e o investimento e gestão estavam em boas condições. A fim de continuar o modo de gestão de fundos do fundo ningbai, após a conclusão desta transação, Kaixian capital continuará a servir como o gerente do fundo ningbai e se tornar um dos parceiros gerais duplos do fundo ningbai. O acordo está em conformidade com os requisitos relevantes da Associação da Indústria do Fundo da China no depósito de produtos do fundo que o gerente do fundo deve ter um relacionamento associado com o parceiro geral. De acordo com o novo acordo de parceria, Kaixian capital continuará a fornecer gestão de investimentos, gestão administrativa, gestão de operações diárias e outros serviços ao fundo ningbai, e cobrar uma taxa de gestão anual na taxa de 2%.
IV) Preços das transacções
O preço das ações de sociedade limitada a serem transferidas pelo investimento de gás de Xangai nesta transação é de 598,62 milhões de yuans, que também é o preço de listagem do investimento de gás de Xangai no centro de negociação de custódia de ações de Xangai; Ningxia Kaixian planeja transferir a participação da sociedade geral, e o preço é de 1,25 milhão de yuans, que não foi ajustado nesta transação.
V) Regime de benefícios de desempenho, base de cálculo e racionalidade
1. Acordo de rendimento e acordo de parceria
1) Arranjo de distribuição de renda de desempenho de 107 milhões de yuans após a conclusão desta transação
De acordo com o acordo de parceria original, como sócio geral do fundo ningbai, Ningxia Kaixian tem o direito de formar renda distribuída a partir da saída de investimento do fundo ningbai, e obter renda de desempenho após devolver o custo a todos os sócios de acordo com 100% do total pago em contribuição de capital e alocar retorno prioritário a sócios limitados de acordo com 8% de juros simples por ano. O limite superior da distribuição do rendimento de desempenho é de 20%.
As disposições específicas são as seguintes:
“7.2.2 se a data de retirada (incluindo retirada parcial) de qualquer projeto de investimento da parceria for anterior à data de expiração do investimento da parceria, a parceria poderá usar o rendimento distribuível obtido da retirada para investimento circular ou reinvestimento.
7.2.3 para o rendimento distribuível da retirada (incluindo a retirada parcial) de qualquer projeto de investimento da sociedade, salvo se o investimento circular ou reinvestimento for realizado de acordo com o disposto no artigo 7.2.2, será feita uma divisão preliminar entre os sócios de acordo com a proporção de sua contribuição de capital. De acordo com esta divisão, o montante imputável ao sócio geral será efetivamente distribuído ao sócio geral, e o montante imputável a cada sócio limitado será efetivamente distribuído pela seguinte ordem:
(1) Primeiro, retorno do custo. Cem por cento (100%) será distribuído ao sócio limitado até que o sócio limitado obtenha o valor total da contribuição de capital paga acumulada naquele momento;
(2) Em segundo lugar, dar prioridade ao retorno. Cem por cento (100%) serão distribuídos ao sócio limitado até que o sócio limitado obtenha seu retorno preferencial calculado à taxa de juros simples de 8% / ano para o valor do item (1) acima (“retorno preferencial”). O período de cálculo do retorno prioritário é a partir da data de recebimento de cada período de contribuição de capital pago pelo sócio limitado até a data de recuperação dessa parte da contribuição de capital paga pelo sócio limitado;
(3) Em terceiro lugar, a recuperação dos rendimentos. Cem por cento (100%) será distribuído ao sócio geral até que o valor distribuído pelo sócio geral de acordo com este item (3) atinja 20% do valor deste item (3) e do item acima (2); (4) Por último, a repartição das receitas. Oitenta por cento (80%) são distribuídos ao sócio limitado e vinte por cento (20%) são distribuídos ao sócio geral (a distribuição do sócio geral de acordo com os itens (3) e (4) é coletivamente referida como “rendimento de desempenho”).
O sócio geral pode instar a sociedade a pagar diretamente parte ou a totalidade dos rendimentos de desempenho que pode obter de acordo com o artigo 7.2.3 ou outras disposições do presente acordo à pessoa designada pelo sócio geral.”
Após a conclusão desta transação, embora os projetos de investimento do fundo ningbai não tenham sido retirados, a maioria dos projetos foram conectados à rede e colocados em operação, formando um retorno estável, e o direito de controle do fundo ningbai mudou. Após a negociação entre a empresa cotada e a Ningxia Kaixian, com base no pleno respeito do acordo e do acordo sobre o pagamento do rendimento de desempenho à Ningxia Kaixian no acordo de parceria original e garantindo a aquisição do rendimento existente da Ningxia Kaixian, o fundo ningbai planeja distribuir o rendimento de desempenho de 107 milhões de yuans à Ningxia Kaixian após a conclusão desta transação.
2) Acordo subsequente de distribuição do rendimento de desempenho
Ningxia Kaixian é uma subsidiária integral do capital Kaixian, e a renda de desempenho subsequente do fundo ningbai é herdada pelo capital Kaixian. De acordo com o novo acordo de parceria, o capital Kaixian tem o direito de formar renda distribuível a partir da saída de investimento do fundo ningbai, e obter renda de desempenho após devolver o custo a todos os sócios de acordo com 100% do total pago em contribuição de capital e distribuir o retorno prioritário a sócios limitados de acordo com 8% do juros simples por ano. Ao calcular o rendimento de desempenho que deve ser distribuído ao capital Kaixian, 107 milhões de yuans de rendimento de desempenho que foi distribuído para Ningxia Kaixian após a conclusão desta transação devem ser deduzidos.
As disposições específicas são as seguintes:
“8.2.2 os rendimentos distribuíveis obtidos pela sociedade, salvo reinvestidos ou reinvestidos de acordo com o disposto no artigo 7.5.1, serão distribuídos no prazo de 90 dias a contar da data em que a sociedade recebe os rendimentos correspondentes. Para o total dos rendimentos distribuíveis da sociedade, o montante que cada sócio pode ser distribuído será determinado e executado na seguinte ordem:
(1) Primeiro, retorno do custo. Cem por cento (100%) será distribuído a cada parceiro até que cada parceiro obtenha o valor total da contribuição de capital paga acumulada naquele momento;
(2) Em segundo lugar, dar prioridade ao retorno. Cem por cento (100%) serão distribuídos a cada parceiro até que cada parceiro obtenha o retorno preferencial calculado à taxa de juros simples de 8% / ano para o valor do item (1) acima (“retorno preferencial”). O período de cálculo do retorno prioritário é a partir da data de recebimento de cada período de contribuição de capital paga de cada parceiro até a data de recuperação dessa parte da contribuição de capital paga por cada parceiro; Considerando que o sócio limitado e o sócio geral detêm a contribuição de capital social da sociedade a partir da aquisição de outros sócios, para evitar dúvidas, todos os sócios e gestores concordam que o valor de retorno prioritário será calculado da seguinte forma a partir da data efetiva do presente Acordo:
(1) O retorno preferencial de todos os parceiros é desde o estabelecimento da parceria até 31 de dezembro de 2021. O período de cálculo do retorno preferencial é calculado a partir do valor real da contribuição de capital paga por cada parceiro à parceria desde o estabelecimento da parceria e o momento da chegada. O valor total do retorno preferencial cumulativo é de RMB 514931557 (514931557 yuan);
(2) A partir de 1º de janeiro de 2022, o retorno preferencial das contribuições de capital de todos os sócios será calculado de acordo com o total pago em contribuição de capital da sociedade, ou seja, tomando como base RMB dois bilhões cento e cinquenta e oito milhões e quinhentos mil (21585000), de acordo com o juro simples anual de 8% e o momento da distribuição efetiva do retorno preferencial, O valor de retorno anual preferencial é RMB cento e setenta e dois milhões seiscentos e oitenta mil (172680000 yuan), que é calculado de acordo com os dias reais na data de distribuição se for inferior a um ano;
(3) O retorno preferencial total da contribuição de capital de todos os sócios será a soma de (I) (II) acima, e cada sócio calculará seu retorno preferencial devido de acordo com sua proporção de contribuição de capital na sociedade;
(4) Se ainda houver saldo após o retorno preferencial total recebido por todos os sócios exceder a soma de (I) (II) acima, o valor de recuperação de renda continuará a ser calculado de acordo com o artigo 8.2.2 (3) deste acordo.
(3) Em terceiro lugar, a recuperação dos rendimentos. Cem por cento (100%) será atribuído ao gestor e/ou ao seu designado até que o montante atribuído pelo gestor e/ou pelo seu designado de acordo com este item (3) atinja este item (3)
