Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) : Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) declaração de compra de ativos principais e transação de partes relacionadas (rascunho) (versão revisada) da empresa listada
1,A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste relatório, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
2,A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem a autenticidade e racionalidade dos dados relevantes citados neste relatório.
3,As questões enunciadas neste relatório não representam o julgamento substantivo, confirmação ou aprovação das autoridades competentes de exame e aprovação sobre as questões relacionadas com esta importante compra de ativos.
4,Após a conclusão desta transação, a empresa será responsável pelas mudanças de operação e renda da empresa; O investidor será responsável pelo risco de investimento causado por esta operação; Ao avaliar a transação da empresa, além do relatório e seu resumo e documentos relevantes divulgados ao mesmo tempo com o relatório, os investidores também devem considerar seriamente os fatores de risco divulgados no relatório.
5,Ao avaliar a maior compra de ativos da empresa, os investidores devem considerar cuidadosamente o conteúdo deste relatório, documentos relevantes divulgados ao mesmo tempo neste relatório e vários fatores de risco. Se os investidores tiverem alguma dúvida sobre este relatório, eles devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais.
Demonstração da contraparte
A contraparte desta importante compra de activos emitiu um compromisso:
A empresa promete ter divulgado integralmente todas as informações necessárias para esta transação à empresa cotada e aos intermediários relevantes que participam nesta transação. A empresa garante a autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas, não havendo registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões. Todas as assinaturas e selos nos documentos são verdadeiros, e as cópias são consistentes com o original. Se as informações fornecidas pela empresa tiverem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, causando prejuízos à sociedade cotada, aos intermediários acima mencionados ou investidores, a empresa assumirá responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas de acordo com a lei.
Durante o período de participação nesta importante reestruturação de ativos, a empresa divulgará oportunamente as informações relacionadas a esta transação de acordo com as leis, regulamentos, regras e as disposições relevantes da CSRC e da bolsa de valores, e assegurará a autenticidade, precisão e integridade de tais informações, e que tais informações estejam livres de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Declaração das instituições de serviços de valores mobiliários relevantes
1,Declaração do consultor financeiro independente
A empresa e o pessoal de gestão da empresa concordam que o relatório e seu resumo citam o conteúdo do relatório de consultor financeiro independente emitido pela empresa, e os conteúdos citados foram revisados pela empresa e pelo pessoal de gestão da empresa, confirmando que o relatório e seu resumo não terão registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes devido à citação dos conteúdos acima, e são responsáveis por sua autenticidade Assuma responsabilidades legais correspondentes pela precisão e integridade. Se houver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de solicitação desta transação, e a empresa não for diligente e responsável, assumirá responsabilidade conjunta por indenização. 2,Declaração de aconselhamento jurídico
Como consultor jurídico desta transação, a bolsa emitiu um parecer jurídico para a empresa listada. A bolsa e o advogado responsável concordam que a empresa listada deve citar as opiniões de conclusão emitidas pelo parecer jurídico da bolsa neste relatório, garantir que o conteúdo citado foi revisado pela bolsa, confirmar que o relatório não terá registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes devido ao conteúdo acima, e assumir responsabilidades legais correspondentes por sua autenticidade, exatidão e integridade. 3,Declaração do auditor
A bolsa e o contador público certificado responsável pelo tratamento concordam que a empresa cotada deve citar o relatório de auditoria da empresa-alvo e os pareceres finais do relatório de revisão emitido pela bolsa para referência neste relatório e seu resumo, garantir que o conteúdo cotado foi revisto pela bolsa e seu pessoal responsável e confirmar que o relatório e seu resumo não terão registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes devido ao conteúdo acima, E assumir responsabilidades legais correspondentes por sua autenticidade, precisão e integridade. 4,Demonstração da agência de avaliação de ativos
Não há contradição entre o resumo da contribuição de capital da Ningxia Yining Investment Co., Ltd. e o resumo da contribuição de capital da parceria emitido pelo avaliador (n.º y1099) neste relatório, e não há contradição entre o resumo da contribuição de capital da Ningxia Yining Investment Co., Ltd. e o resumo da contribuição de capital emitido pelo avaliador. A agência e o avaliador de ativos não têm objeção à conclusão profissional de que o relatório e seu resumo citam completa e com precisão o valor do capital próprio do sócio envolvido na aquisição proposta Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) de parte das ações de contribuição de capital do sócio da Ningxia ningbai Industrial Investment Fund (sociedade limitada) (Zhonghe pingbao Zi [2021] No. ycv1090) emitida pela empresa. Confirmar que este relatório e seu resumo não conduzirão a registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes devido à citação das conclusões profissionais da avaliação patrimonial emitidas por esta instituição, e arcar com responsabilidades legais correspondentes pela sua autenticidade, exatidão e integridade.
Dicas sobre questões importantes
Lembre os investidores de ler atentamente o texto completo deste relatório e prestar especial atenção aos seguintes assuntos:
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as definidas na “interpretação” deste relatório. 1,Resumo deste esquema de transacções (I) visão geral deste esquema de transacções
O fundo Ningbai é uma parceria limitada focada no investimento, desenvolvimento, operação e gestão de projetos de energia eólica e fotovoltaica. O plano de transação inclui que a empresa listada adquire a participação da sociedade limitada do fundo ningbai, Shanghai Jiarong, uma subsidiária integral da empresa listada, adquire a participação da sociedade geral do fundo ningbai e se torna o sócio geral e o único sócio executivo, e o fundo ningbai é alterado em um modelo de sócio geral duplo e introduz o capital Kaixian como outro sócio geral, que é implementado em três etapas:
1. Passo 1: a empresa listada planeja comprar 227009% das ações de sociedade limitada do fundo ningbai detido pela Shanghai Gás Investment pagando em dinheiro. Após a aquisição, a empresa listada deterá todas as ações de sociedade limitada do fundo ningbai;
2. Passo 2: após a conclusão da transação de primeira etapa, Shanghai Jiarong planeja comprar 0,0463% da participação da sociedade geral do fundo ningbai detido pela Ningxia Kaixian em dinheiro. Após a aquisição, Shanghai Jiarong se tornará o sócio geral e o único sócio executivo do fundo ningbai e exercer controle sobre o fundo ningbai;
3. Passo 3: após a conclusão da transação da segunda etapa, o capital Kaixian planeja aumentar o capital do fundo ningbai em 1 milhão de yuans em dinheiro, manter 0,0463% da participação da sociedade geral do fundo ningbai, e tornar-se outro sócio geral do fundo ningbai.
Após a conclusão desta transação, a estrutura de ações do fundo ningbai é a seguinte:
Dentro de 12 meses antes da transação, a empresa listada comprou 7,9449% da participação da sociedade limitada do fundo ningbai detido pela Zhejiang sunneng em junho de 2021, pagando em dinheiro; Em outubro de 2021, comprou 399115% da participação da sociedade limitada do fundo ningbai detido pela guochuang ningbai. Antes desta transacção, a sociedade cotada detinha 772528% da quota de sociedade limitada do fundo ningbai. Embora a sociedade cotada seja a sócia com a maior proporção da quota de participação do fundo ningbai, de acordo com o acordo de parceria original do fundo ningbai, os direitos de que a sociedade cotada detém como sócia limitada incluem principalmente o direito de participar na distribuição de rendimentos da sociedade, Incapaz de decidir questões importantes, tais como o investimento do projeto e retirada do fundo ningbai, por isso é impossível controlar o fundo ningbai, e o controlador real do fundo ningbai ainda é Wei Yong.
Após a conclusão desta transação, Shanghai Jiarong se tornará o sócio geral e o único sócio executivo do fundo ningbai.A empresa listada deterá diretamente 999074% da participação da sociedade limitada do fundo ningbai, indiretamente deterá 0,0463% da participação da sociedade geral do fundo ningbai através de Shanghai Jiarong, e deterá 999537% da participação da parceria do fundo ningbai no total. De acordo com o novo acordo de parceria, a empresa listada pode decidir questões importantes, tais como o investimento e retirada do projeto do fundo ningbai e principais questões de operação e gestão. Portanto, após a conclusão desta transação, a empresa listada pode obter o direito de controle do fundo ningbai. II) Disposições específicas para o controlo e gestão do fundo ningbai após a conclusão da operação
1. Disposições de controlo
Após a conclusão desta transação, o fundo ningbai mudará para o modelo de parceiro geral duplo. Entre eles, Shanghai Jiarong se tornará um dos dois sócios gerais do fundo ningbai e o único parceiro executivo.
De acordo com o novo acordo de parceria, o comitê de investimento é responsável pela tomada de decisão de grandes questões relacionadas ao investimento, tais como o investimento e retirada do projeto do fundo ningbai. O comitê de investimento tem cinco membros, dos quais Shanghai Jiarong tem o direito de nomear três. Qualquer decisão de investimento tomada pelo comitê de investimento precisa ser votada pela metade dos membros. Portanto, Shanghai Jiarong pode influenciar e decidir independentemente as funções e poderes do comitê de investimento através dos membros nomeados do comitê de investimento.
No nível de execução de assuntos de parceria, de acordo com o novo acordo de parceria, Shanghai Jiarong tem o direito de executar os negócios do fundo ningbai, incluindo decidir e executar o investimento e outros assuntos do fundo ningbai, e adquirir, deter, gerenciar, manter e alienar ativos em nome do fundo ningbai. Portanto, no nível de execução de assuntos de parceria, Shanghai Jiarong, como parceiro executivo, tem o único direito de decidir os assuntos de execução do fundo ningbai.
Portanto, após a conclusão desta transação, Shanghai Jiarong obterá o controle do fundo ningbai, e a empresa listada pode controlar o fundo ningbai através de Shanghai Jiarong. Para mais informações, consultar “(I) o plano de transacção” e “2. Disposições específicas para o controlo e gestão do fundo ningbai após a conclusão da transacção”.
2. Modo de gestão dos fundos
Antes desta transação, o investimento do projeto e gestão do fundo ningbai foram concluídos pelo gerente Ningxia Kaixian e Kaixian capital, e o investimento e gestão estavam em boas condições. A fim de continuar o modo de gestão de fundos do fundo ningbai, após a conclusão desta transação, Kaixian capital continuará a servir como o gerente do fundo ningbai e se tornar um dos parceiros gerais duplos do fundo ningbai. O acordo está em conformidade com os requisitos relevantes da Associação da Indústria do Fundo da China no depósito de produtos do fundo que o gerente do fundo deve ter um relacionamento associado com o parceiro geral. De acordo com o novo acordo de parceria, Kaixian capital continuará a fornecer gestão de investimentos, gestão administrativa, gestão de operações diárias e outros serviços ao fundo ningbai, e cobrar uma taxa de gestão anual na taxa de 2%. III) Listagem da empresa-alvo
Desde 2 de dezembro de 2021, o investimento de gás de Xangai divulgou as informações de divulgação da transferência de direitos de propriedade no centro de negociação de custódia de ações de Xangai e listado publicamente para transferir 227009% da participação da parceria do fundo ningbai detido por ele.
Em 9 de dezembro de 2021, as empresas listadas competiram por 227009% da participação da parceria do fundo ningbai acima na plataforma de transferência de ações de private equity e capital de risco do centro de custódia e negociação de ações de Xangai.
2,Valor de avaliação e preço dos activos subjacentes a esta transacção
Nesta transação, o preço de transação do ativo subjacente baseia-se no relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos em conformidade com o disposto na lei dos valores mobiliários, que deve ser determinado por ambas as partes através de negociação.
De acordo com o relatório de avaliação de ativos emitido pela avaliação Zhonghe, tomando 30 de junho de 2021 como a data base de avaliação, o valor de avaliação de todos os interesses dos parceiros do fundo ningbai é 26984807 milhões de yuans, que é 687917 milhões de yuans maior do que o valor contábil auditado dos interesses dos parceiros do fundo ningbai, que é 34,21%. Correspondendo ao valor da avaliação da participação da parceria de 227009% a ser transferida pelo investimento de gás de Xangai é 612579400 yuan, e o valor da avaliação da participação da parceria de 0,0463% a ser transferida pela Ningxia Kaixian é 1249400 yuan.
Referindo-se aos resultados acima da avaliação, o preço da ação da sociedade limitada a ser transferida pelo investimento de gás de Xangai nesta transação é de 598,62 milhões de yuans, que também é o preço de listagem do investimento de gás de Xangai no centro comercial de custódia de ações de Xangai; Ningxia Kaixian planeja transferir a participação da sociedade geral, e o preço é de 1,25 milhão de yuans após a negociação entre as duas partes. 3,O arranjo do rendimento de desempenho nesta operação (I) arranjo do rendimento de desempenho
1. arranjo de distribuição de renda de desempenho de 107 milhões de yuans após a conclusão desta transação
De acordo com o acordo de parceria original, como sócio geral do fundo ningbai, Ningxia Kaixian tem o direito de formar renda distribuída a partir da saída de investimento do fundo ningbai, e obter renda de desempenho após devolver o custo a todos os sócios de acordo com 100% do total pago em contribuição de capital e alocar retorno prioritário a sócios limitados de acordo com 8% de juros simples por ano. Para mais detalhes, consulte “1. Acordo de benefícios de desempenho” em “(V) acordo de benefícios de desempenho” em “II. Regime específico desta transação” em “Seção I visão geral desta transação”.
Após a conclusão desta transação, embora os projetos de investimento do fundo ningbai não tenham sido retirados, a maioria dos projetos foram conectados à rede e colocados em operação, formando um retorno estável, e o direito de controle do fundo ningbai mudou. Após a negociação entre a empresa cotada e a Ningxia Kaixian, com base no pleno respeito do acordo e do acordo sobre o pagamento do rendimento de desempenho à Ningxia Kaixian no acordo de parceria original e garantindo a aquisição do rendimento existente da Ningxia Kaixian, o fundo ningbai planeja distribuir o rendimento de desempenho de 107 milhões de yuans à Ningxia Kaixian após a conclusão desta transação.
2. Acordo subsequente de distribuição do rendimento de desempenho
Ningxia Kaixian é uma subsidiária integral do capital Kaixian, e a renda de desempenho subsequente do fundo ningbai é herdada pelo capital Kaixian. De acordo com o novo acordo de parceria, o capital Kaixian tem o direito de formar renda distribuível a partir da saída de investimento do fundo ningbai, e obter renda de desempenho após devolver o custo a todos os sócios de acordo com 100% do total pago em contribuição de capital e distribuir o retorno prioritário a sócios limitados de acordo com 8% do juros simples por ano. Ao calcular o rendimento de desempenho que deve ser distribuído ao capital Kaixian, 107 milhões de yuans de rendimento de desempenho que foi distribuído para Ningxia Kaixian após a conclusão desta transação devem ser deduzidos. Para mais detalhes, consulte “1. Acordo de benefícios de desempenho” em “(V) acordo de benefícios de desempenho” em “II. Regime específico desta transação” em “Seção I visão geral desta transação”. II) base de cálculo do montante da prestação de desempenho
Após a conclusão desta transação, o fundo ningbai planeja distribuir receitas de desempenho de 107 milhões de yuans para Ningxia Kaixian. De acordo com as disposições pertinentes do acordo de parceria inicial, a base de cálculo específica dos rendimentos de desempenho é a seguinte:
Fórmula de cálculo do item número / valor base (10000 yuan)
① A renda distribuída é avaliada em 30 de junho de 2021
