Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
constituição
Revisado em Março de 2002
catálogo
Número da página
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade Acções do capítulo III Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas 9 Capítulo V Conselho de Administração Capítulo VI Gestores e outros quadros superiores 39 Capítulo VII Conselho de Supervisão Capítulo VIII Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria Capítulo IX Anúncios e anúncios Capítulo X Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação Capítulo XI Alteração dos estatutos 57 Capítulo XII Disposições complementares cinquenta e sete
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) Estatutos
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o
A fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa, os estatutos sociais são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários) e outras disposições relevantes. Artigo 2.o
A sociedade é uma sociedade anónima (doravante denominada “sociedade”) constituída por uma alteração global de uma sociedade anónima de acordo com o direito das sociedades e outras disposições relevantes.
A empresa foi registrada no escritório de supervisão de mercado e administração da cidade de Meizhou, província de Guangdong e obteve uma licença de negócio.O código de crédito social unificado da licença de negócio é 91441400617928444xn. Artigo 3.o
Com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”) em 11 de abril de 2008, a empresa emitiu 100 milhões de ações ordinárias RMB ao público pela primeira vez e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 16 de maio de 2008. Artigo 4.o
Nome registado da empresa: Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
[nome chinês completo]: Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
[Nome inglês completo]: Guang Dong tapaigrupco, LTD.
Artigo 5.o
Endereço da empresa: Jiaocheng town (tapai building), Jiaoling County, Meizhou City, Guangdong Province
Código Postal: 514199 Artigo 6.o
O capital social da empresa é 119275016 yuan. Artigo 7.o
A empresa é uma sociedade anónima permanente. Artigo 8.o
O presidente ou gerente geral é o representante legal da empresa. Artigo 9.o
Todos os ativos da sociedade são divididos em ações iguais. Os acionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das ações que subscreverem, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na extensão de todos os seus ativos. Artigo 10.o
A partir da data de vigência, os estatutos tornaram-se um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da empresa, os direitos e obrigações entre a empresa e acionistas, e entre acionistas e acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a empresa, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, gerentes e outros gerentes seniores da empresa, acionistas podem processar a empresa e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, gerentes e outros gerentes seniores. Artigo 11.o
Engenheiro-chefe. Artigo 12.o
A empresa estabelece um Partido Comunista para organizar e realizar atividades partidárias de acordo com as disposições da constituição do Partido Comunista da China. A empresa fornece as condições necessárias para as atividades da organização partidária.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 13.o
Objetivo comercial da empresa: cumprir e implementar a lei da empresa e outras leis e regulamentos relevantes, operar de acordo com a lei e pagar impostos de acordo com os regulamentos; Aderir ao princípio de “buscar o progresso mantendo a estabilidade e o crescimento efetivo”, tomar o desenvolvimento do cimento como a principal indústria, o mercado como o centro, a ciência e a tecnologia como o apoio e a gestão como base, proteger o meio ambiente, limpar a produção e realizar a economia circular e o desenvolvimento sustentável. Artigo 14.o
Após registro de acordo com a lei, o escopo de negócios da empresa: fabricação de cimento e clínquer de cimento; Fabricação, processamento e vendas: materiais de construção, máquinas e peças de cimento, materiais metálicos; Armazenagem e transporte de mercadorias; Investigação e desenvolvimento de alta tecnologia e serviços técnicos abrangentes; Prestar serviços de informação sobre mercadorias em linha; Operação imobiliária (com certificado de qualificação imobiliária); Produção, transmissão e fornecimento de energia elétrica; Os seguintes projetos estão limitados a ramos: Mineração e vendas: calcário, argila e pó de ferro; Águas residuais, gases residuais, resíduos sólidos e tratamento ambiental e tecnologia e desenvolvimento; Recolha e eliminação de resíduos industriais; Tratamento de resíduos domésticos; Reciclagem e reprodução de resíduos de construção; Utilização integral e I&D de recursos renováveis; Recolha e utilização de óleos minerais residuais e resíduos contendo óleos minerais residuais (excluindo produtos químicos perigosos).
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 15.o
As ações da empresa assumem a forma de ações. Artigo 16.o
A emissão de ações da sociedade deve seguir os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma natureza terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação. Artigo 17.o
O valor nominal das ações emitidas pela sociedade deve ser indicado em RMB. Artigo 18.o
As ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente em Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation. Artigo 19.o
Zhong liehua, Zhang Nengyong, Xu Yongshou, Peng Qian, Huang Caiqing e Lu Qing, os acionistas de Guangdong Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) Co., Ltd., são os promotores da empresa, e os ativos líquidos auditados de Guangdong Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) Co., Ltd. (a data base é 31 de dezembro de 2006) de 46641893083 yuan é tomada como a contribuição de capital. A empresa é alterada e estabelecida como um todo. No momento do estabelecimento, os promotores e suas respectivas ações subscritas. A proporção de contribuição de capital é a seguinte:
Número de acções subscritas pelos promotores (10000 acções) rácio de contribuição (%)
Zhong liehua 900030
Zhang Nengyong 735024,5
Xu Yongshou 735024,5
Peng Qian 570019
Huang Caiqing 300 1
Lu Qing 300 1
Total 3 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0
Artigo 20.o
O número total de ações da empresa é de 11927516, todas elas ordinárias.
Artigo 21.o
A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 22.o
De acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com o disposto nas leis e regulamentos, a sociedade pode aumentar seu capital das seguintes formas, através de deliberações tomadas pela assembleia geral de acionistas:
(1) Oferta pública de ações;
(2) Oferta não pública de ações;
(3) Distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(4) Aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(5) Outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 23.o
A empresa pode reduzir seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos. Artigo 24.o
A sociedade não adquirirá as suas próprias acções. No entanto, exceto em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) Reduzir o capital social da sociedade;
(2) Fusão com outras sociedades detentoras de ações da sociedade;
(3) Utilizar ações para plano de propriedade acionária de empregados ou incentivo patrimonial;
(4) O acionista solicita à sociedade a aquisição de suas ações por discordar da decisão de fusão ou cisão da sociedade tomada pela assembleia geral;
(5) Utilizar as ações para converter as obrigações societárias emitidas pela sociedade em ações;
(6) É necessário que a sociedade proteja o valor da sociedade e os direitos e interesses dos accionistas. Artigo 25.o
A empresa pode adquirir suas próprias ações por meio de negociação centralizada pública, ou outros meios aprovados por leis, regulamentos administrativos e CSRC.
Quando a sociedade adquire as suas acções devido às circunstâncias especificadas nos pontos III, V e VI do artigo 24.o dos estatutos, esta compra será efectuada através de negociação centralizada pública. Artigo 26.o
A aquisição por parte da sociedade de ações da sociedade em virtude das circunstâncias especificadas nos incisos I e II do artigo 24.º dos estatutos estará sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas; Caso a sociedade adquira ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º do Estatuto Social, será adotada deliberação da reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores.
Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do artigo 24.º dos estatutos, se pertencer ao item (I), será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de seis meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 27.o
As ações da sociedade podem ser transferidas de acordo com a lei. Artigo 28.o
A empresa não aceita as ações da empresa como objeto do penhor. Artigo 29.o
As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão cedidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores. Os dirigentes, supervisores e dirigentes superiores da sociedade comunicarão à sociedade as acções da sociedade que detêm e as suas alterações; durante o seu mandato, as acções cedidas anualmente não poderão exceder 25% do total das acções da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão. Artigo 30.o
Os accionistas, administradores, supervisores e gestores superiores que detenham mais de 5% das acções da sociedade vendem as suas acções ou outros títulos de capital próprio da sociedade no prazo de seis meses a contar da sua compra ou compra de novo no prazo de seis meses a contar da sua venda, devendo o seu produto ser da sociedade e o conselho de administração da sociedade recuperará os seus rendimentos. No entanto, a menos que existam outras circunstâncias estipuladas pela CSRC, uma sociedade de valores mobiliários detém mais de 5% das ações devido à compra das ações remanescentes após a venda coletiva.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os diretores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas de acordo com a lei.
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 31.o
A sociedade estabelece um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui uma base suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações. Artigo 32.o
Quando a sociedade realiza uma assembleia geral de acionistas, distribui dividendos, liquida e pratica outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio, sendo os acionistas registrados após o encerramento da data de registro do patrimônio social os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 33.o
Os acionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(1) Obter dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
(2) Solicitar, convocar, presidir, participar ou nomear agentes de acionistas para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(3) Supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(4) Transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos; (5) Consultar os estatutos sociais, registro de acionistas, boletos de obrigações societárias, atas de assembleia geral, deliberações do Conselho de Administração, deliberações do Conselho de Supervisão e relatórios financeiros e contábeis;
(6) Quando a sociedade for extinta ou liquidada, participará na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações; (7) Os acionistas que discordam da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral exigem que a sociedade compre suas ações;
(8) Outros direitos previstos em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos. Artigo 34.o
Quando um acionista se propuser consultar as informações pertinentes ou solicitar informações mencionadas no artigo anterior, deve fornecer-lhe documentos escritos comprovativos do tipo e número de ações que detém na sociedade, após verificação da identidade do acionista, a pedido do acionista. Artigo 35.o
Se a deliberação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração da empresa violar leis e regulamentos administrativos, os acionistas têm o direito de solicitar ao tribunal popular que a determine inválida.
Se os procedimentos de convocação e as modalidades de votação da assembleia geral ou do conselho de administração violarem leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, ou o conteúdo da resolução violarem os estatutos sociais, os acionistas têm o direito de solicitar ao tribunal popular no prazo de 60 dias a contar da data de tomada da resolução.
