Notice of Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. on technology industry (Group) Co., Ltd. issuing shares and convertible bonds to purchase assets and raising support funds and related party transactions
Pareceres de verificação sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
China Securities Co.Ltd(601066) 、 Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. (doravante referido como “consultor financeiro independente”) é um consultor financeiro independente para Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) indústria de tecnologia (Grupo) Co., Ltd. (doravante referido como ” Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) “, “empresa cotada” e “empresa”) para emitir ações e obrigações convertíveis para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referido como “esta reorganização”), De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, a realização do compromisso de desempenho da empresa-alvo feito pela contraparte em 2021 foi verificada. Os pareceres de verificação são os seguintes:
1,Compromisso de desempenho e acordo de compensação
I) Panorâmica geral das compensações
De acordo com o acordo de compensação de previsão de desempenho assinado pela empresa listada e pela contraparte e seu acordo complementar, Jin Lei e Lin dianhai, como partes de compromisso de desempenho, prometem que o lucro líquido da Changchun Kinsey Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como “Kinsey farmacêutica”) em 2019, 2020 e 2021 não será inferior a 1558,1 milhões de yuans, 1948,2 milhões de yuans e 232,03 milhões de yuans respectivamente, O lucro líquido acumulado realizado durante o período de compromisso não deve ser inferior a 5826,6 milhões de yuans. O lucro líquido no compromisso de desempenho refere-se ao lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes ao abrigo dos critérios de consolidação.
Após a implementação desta reestruturação de ativos, a empresa listada contratará uma instituição de auditoria com qualificação de negócios de títulos e futuros para realizar uma auditoria especial sobre a diferença entre o lucro líquido real da kinsay farmacêutica durante o período de compromisso de desempenho e o lucro líquido prometido no mesmo período todos os anos, e emitirá um relatório de auditoria especial. A diferença entre o lucro líquido efetivo e o lucro líquido prometido fica sujeita ao relatório especial de auditoria da instituição de auditoria.
II) Tempo de compensação e método de cálculo
Se o lucro líquido acumulado da kinsay farmacêutica em qualquer ano durante o período de compromisso de desempenho for inferior ao lucro líquido acumulado prometido, suportará a obrigação de compensação de desempenho.
A fórmula de cálculo do montante da compensação de desempenho é: montante atual da compensação do compromisso de desempenho = (lucro líquido comprometido cumulativo no final do período atual – lucro líquido realizado cumulativo no final do período atual) ÷ soma do lucro líquido comprometido no período de compromisso de desempenho × Avaliação da operação de ativos subjacentes – montante compensado cumulativo. Durante o período de compromisso de desempenho, se o número de ações, obrigações convertíveis ou montante a ser compensado anualmente for negativo ou zero, será tomado como 0, ou seja, as ações compensadas, obrigações convertíveis ou caixa não serão revertidas.
III) Método de compensação
A compensação pela realização desta operação será feita sob a forma de acções ou obrigações convertíveis. Em qualquer ano durante o período de compromisso de desempenho, se for necessária compensação, a parte do compromisso de desempenho calculará o valor da compensação e o número de ações ou obrigações convertíveis que devem ser compensadas por cada parte da parte do compromisso de desempenho no período atual. As ações compensadas ou obrigações convertíveis serão recompradas pela empresa cotada a um preço total de 1,00 yuan; Se as ações e obrigações convertíveis da sociedade cotada obtidas através desta transação detidas pela parte do compromisso de desempenho forem insuficientes para compor o valor a ser compensado, a diferença será compensada pela parte do compromisso de desempenho com caixa própria ou auto-captada.
1. Método de cálculo das ações de compensação e obrigações convertíveis
Número de acções compensadas no período corrente = montante da compensação das acções no período corrente ÷ preço de emissão dos activos adquiridos pela emissão de acções no período corrente; número de obrigações convertíveis compensadas no período corrente = montante da compensação das obrigações convertíveis no período corrente ÷ 100
O número de quotas de compensação de cada parte do compromisso de desempenho calculado de acordo com a fórmula de cálculo acima é exacto para 1 quota. Se houver uma decimal no resultado do cálculo, será tomado como um inteiro ascendente; O número de obrigações convertíveis a compensar deve ser igual a 1. Se houver uma decimal no resultado do cálculo, deve ser tomado como um inteiro ascendente.
Se uma sociedade cotada converter a sua reserva de capital em capital social ou distribuir dividendos de ações durante o período de compromisso de desempenho, o montante das ações compensatórias deve ser ajustado em conformidade do seguinte modo:
Número de ações a serem compensadas no período em curso (após ajuste) = número de ações a serem compensadas no período em curso (antes do ajuste) × (1 + proporção de conversão em ações de valor acrescentado ou oferta de ações). O preço de emissão por acção será igualmente ajustado em conformidade.
Os dividendos em dinheiro distribuídos pela kinsay Pharmaceutical durante o período de compensação de desempenho devem ser devolvidos em conformidade. A fórmula de cálculo é: valor de retorno = dividendos em dinheiro recebidos por ação antes da compensação (sujeito ao valor após o imposto). × Número de acções a compensar.
2. Método de cálculo da compensação pecuniária
Se o número de ações e obrigações convertíveis detidas pela parte do compromisso de desempenho for insuficiente para compensar, a diferença será compensada pela parte do compromisso de desempenho em dinheiro.
Montante em dinheiro a ser compensado no período corrente = montante da compensação no período corrente – número de ações compensadas no período corrente × Preço de emissão dos ativos adquiridos pela emissão de ações – número de obrigações conversíveis compensadas no período atual × 100。
3. Cada parte da parte do compromisso de desempenho pagará o valor da compensação de desempenho que deve ser pago à empresa listada de acordo com a proporção da contrapartida de transação obtida nesta transação com a contrapartida total da transação obtida pela parte do compromisso de desempenho. IV) Limite superior da compensação
O montante cumulativo da compensação (incluindo a compensação do compromisso de desempenho e a seguinte compensação do teste de imparidade) assumido pelo compromisso de desempenho para com a empresa cotada está limitado à contrapartida de transação obtida.
V) Teste de imparidade e compensação
No termo do período de compromisso de desempenho, uma instituição de auditoria com qualificação de valores mobiliários e futuros contratada pela empresa listada deve realizar teste de imparidade na kinsay farmacêutica e emitir um relatório de auditoria de teste de imparidade. Se o montante final da imparidade do activo subjacente (ou seja, 29,50% do capital próprio da kinsay farmacêutica) for superior ao montante compensado acumulado, a contraparte deve compensar a diferença à empresa cotada. Montante de compensação pelo teste de imparidade = montante de imparidade final do activo subjacente – montante compensado cumulativo.
O valor final da imparidade do ativo subjacente é a consideração de transação do ativo subjacente menos o valor de avaliação do ativo subjacente no final do período de compromisso de desempenho, e o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de doações e distribuição de lucros correspondentes ao ativo subjacente no período de compensação deve ser deduzido.
Cada contraparte pagará o montante da compensação do teste de imparidade que deve ser paga à empresa cotada de acordo com a proporção da contraparte obtida nesta transação em relação à contraparte total da contraparte obtida pela transação. Em qualquer caso, o montante cumulativo da compensação (incluindo o montante da compensação de desempenho e o montante da compensação do teste de imparidade) pago por cada contraparte à empresa cotada em conformidade com o acordo de compensação de previsão de desempenho e o seu acordo suplementar não deve exceder a contraparte obtida por esta operação.
A forma como a contraparte assume a obrigação de compensação do teste de imparidade para com a empresa cotada é coerente com o acordo sobre a forma de compensação de desempenho.
2,Cumprimento dos compromissos de desempenho da empresa alvo em 2021
De acordo com o relatório de auditoria sobre a conclusão dos compromissos de desempenho emitidos pela Daxin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (Daxin zhuanshen Zi [2022] n.o 700005), auditado pela Daxin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe em 2021, após dedução dos lucros e perdas não recorrentes, foi de 37232095 milhões de yuans, Em 20192021, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes acumulados pela kinsay farmacêutica foi de 84168052 milhões de yuans.
A Kinsey Pharmaceutical cumpriu seu compromisso de desempenho em 2021.
3,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que: o compromisso de desempenho da kinsay farmacêutica em 2021, empresa objeto desta transação, é de RMB 2320,3 milhões, e o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes é de RMB 37232095 milhões; Durante o período de compromisso (20192021), o compromisso de desempenho acumulado é de 5826,6 milhões de yuans, e o lucro líquido acumulado atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes é de 84168052 milhões de yuans; A Kinsay Pharmaceutical completou seus compromissos de desempenho em 2021, mas não tocou na obrigação de compensação.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de China Securities Co.Ltd(601066) , Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. sobre a implementação do compromisso de desempenho de 2021 de Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) indústria de tecnologia (Grupo) Co., Ltd. sobre a emissão de ações e obrigações convertíveis para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas) patrocinador do consultor financeiro:
Cai Shiwen, Tian bin, Cui Denghui
China Securities Co.Ltd(601066) 15 de março de 2022 (não há texto nesta página, que são os pareceres de verificação de China Securities Co.Ltd(601066) e Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. sobre a realização do compromisso de desempenho 2021 de Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) indústria de tecnologia (Grupo) Co., Ltd. emissão de ações e obrigações convertíveis para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas) Patrocinador consultor financeiro:
Fan Kaizhong Kai
Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. 15 de março de 2022
