Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) Director independente
Sobre assuntos relevantes da 18ª reunião do 4º Conselho de Administração da empresa
Parecer separado
De acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, o sistema de trabalho de diretores independentes, os estatutos e outras regras e regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”), somos diretores independentes de Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) (doravante referida como a “empresa”), Revisou cuidadosamente os assuntos relevantes da 18ª reunião do 4º conselho de administração da empresa, e com base na posição de julgamento pessoal independente, emitiu opiniões independentes da seguinte forma:
1,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros 2021
Revisamos o plano de distribuição de lucros para 2021. O plano de distribuição de lucros para este ano é: Com base no capital social total registrado na data de registro da distribuição de capital próprio (deduzindo o número de ações na conta especial para recompra de ações), vamos distribuir dividendos em dinheiro de 0,6 yuan (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações, e espera-se distribuir dividendos em dinheiro de 2423280000 yuan. O valor real da distribuição estará sujeito ao anúncio sobre a implementação da distribuição de capital próprio emitida pela empresa. Os lucros remanescentes não distribuídos são transferidos para o ano seguinte, e a reserva de capital não é convertida em capital social ou ações bônus desta vez. O plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 cumpre o disposto nos estatutos sociais, e o mecanismo de tomada de decisão e os procedimentos de deliberação cumprem os estatutos sociais e as leis e regulamentos relevantes. Concordamos com o plano de distribuição de lucros do conselho de administração e o submetemos à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Parecer independente sobre relatório de autoavaliação do controlo interno em 2021
De acordo com as normas básicas de controle interno da empresa, as diretrizes de apoio ao controle interno da empresa e as regras para a preparação e comunicação de divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 21 – Disposições Gerais sobre relatório anual de avaliação de controle interno e outros documentos relevantes, após analisar cuidadosamente o relatório de avaliação de controle interno da empresa 2021, acreditamos que o sistema de controle interno da empresa atende aos requisitos das leis e regulamentos relevantes da China e das autoridades reguladoras de valores mobiliários, Ele também atende às necessidades da atual situação real da produção e operação da empresa. A empresa estabeleceu uma estrutura padronizada de governança corporativa e regras de procedimento, definiu as responsabilidades e autoridades na tomada de decisão, implementação e supervisão, e formou uma divisão científica e eficaz de responsabilidades e mecanismo de verificação e equilíbrio. O sistema de controle interno da empresa é relativamente perfeito, cobrindo os elos de operação da empresa. O sistema de controle chave é sólido e desempenha um papel de liderança na operação. Não há elos fracos óbvios e defeitos importantes no sistema de controle interno da empresa. O relatório de autoavaliação do controle interno da empresa em 2021 reflete de forma abrangente, objetiva e verdadeiramente o estabelecimento e funcionamento do sistema de controle interno da empresa, concordando em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3,Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação de fundos e garantias externas por accionistas controladores e outras partes relacionadas
Em conformidade com as disposições e requisitos relevantes da Comunicação sobre Diversas Questões Relativas à Regulamentação das Trocas de Capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e da Garantia Externa das sociedades cotadas (zjf [2003] n.º 56) e da Comunicação sobre a Regulamentação do Comportamento de Garantia Externa das sociedades cotadas (zjf [2005] n.º 120) emitida pela CSRC, examinamos cuidadosamente a ocupação de capital e a garantia externa dos acionistas controladores da empresa e de outras partes coligadas, Após exame, a empresa fez explicações especiais e emitiu pareceres independentes da seguinte forma: 1. A empresa não ocupou os fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas em violação da regulamentação;
2. Não há garantia para acionistas controladores e outras partes relacionadas, qualquer unidade não incorporada ou indivíduo, e não há garantia externa de qualquer forma. O montante cumulativo e atual da garantia externa da empresa é zero.
Acreditamos que a empresa seguiu rigorosamente os estatutos, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições para impedir a ocupação de fundos por partes relacionadas, padronizar o comportamento de garantia externa, controlar o risco de garantia externa e não prejudicar os interesses dos acionistas da empresa.
4,Pareceres independentes sobre a renovação da sociedade de contabilidade
Após a verificação, uma vez que os Contadores Públicos Certificados Dahua (sociedade geral especial) e seus membros de auditoria relevantes têm qualificação de valores mobiliários, eles podem se envolver na auditoria de demonstrações financeiras e outros assuntos de acordo com os requisitos das normas de auditoria para contadores públicos certificados chineses, ter independência suficiente, competência profissional e capacidade de proteção dos investidores e emitir relatórios profissionais independentes, objetivos e justos para a empresa. A fim de manter a continuidade e estabilidade do trabalho de auditoria da empresa, o comitê de auditoria do conselho de administração da empresa propõe renovar a nomeação de Contadores Públicos Certificados Dahua (sociedade geral especial) após a expiração do contrato de serviço de auditoria original, o que é propício para garantir a qualidade do trabalho de auditoria da empresa cotada e salvaguardar os interesses da empresa cotada e de todos os acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários. O procedimento de revisão da instituição de auditoria renovada está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes, concorda em continuar a contratar Contadores Públicos Certificados Dahua (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022 e concorda em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre a candidatura ao banco para uma linha de crédito abrangente em 2022
A fim de atender às necessidades da operação, gestão e desenvolvimento da empresa e ampliar os canais de financiamento, a empresa (incluindo suas subsidiárias incluídas no escopo das demonstrações consolidadas da empresa) planeja aplicar aos bancos relevantes para uma linha de crédito abrangente de não mais de 3800 milhões de yuans em 2022, e a linha de crédito realmente aprovada por cada banco prevalecerá. É propício ao desenvolvimento sustentado e estável da empresa (incluindo as suas subsidiárias incluídas no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa), melhorar a rentabilidade global da empresa, a produção normal e o funcionamento da empresa, ter solvência suficiente, e a empresa formulou rigorosas autoridade de aprovação e procedimentos, que podem efetivamente prevenir riscos, Concorda-se que a empresa (incluindo suas subsidiárias incluídas no escopo das demonstrações consolidadas da empresa) aplique aos bancos relevantes para uma linha de crédito abrangente de não mais de 3800 milhões de yuans, e concorde em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
6,Pareceres independentes sobre a garantia concedida pela empresa às filiais
A fim de apoiar as necessidades de operação e desenvolvimento das subsidiárias da empresa e resolver os problemas de financiamento e financiamento das subsidiárias, a empresa planeja fornecer garantia de crédito bancário de não mais de 460 milhões de yuans para as subsidiárias em 2022, incluindo 70 milhões de yuans para Xinzhi motor (Changsha) Co., Ltd. e 230 milhões de yuans para Zhejiang Xinge equipamentos de refrigeração Technology Co., Ltd, O montante da garantia fornecida para Taizhou Xinzhi material supply Co., Ltd. é de 50 milhões de yuans, e o montante da garantia fornecida para Zhejiang Dahang Technology Co., Ltd. é de 11 milhões de yuans. A empresa cumpriu os procedimentos de tomada de decisão necessários para a sua garantia, que está de acordo com as disposições legais, regulamentares e estatutos relevantes, é propício ao desenvolvimento normal dos negócios da subsidiária, não há danos aos interesses da empresa e acionistas, e o risco de garantia é controlável. Portanto, concordamos que a empresa fornece a garantia acima para cada subsidiária e concordamos em submeter a transação à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. 7,Pareceres independentes sobre o uso da empresa de seus próprios fundos ociosos para comprar produtos financeiros bancários de curto prazo
Actualmente, a empresa (incluindo as subsidiárias incluídas nas demonstrações consolidadas da empresa) opera bem e tem uma situação financeira estável. A fim de melhorar a eficiência de utilização dos seus próprios fundos ociosos (incluindo as subsidiárias incluídas nas demonstrações consolidadas da empresa), com base na garantia do funcionamento normal e segurança de capital da empresa, a empresa utiliza os seus próprios fundos ociosos para investir em produtos financeiros bancários de alto risco, médio e baixo risco e sem quebra-equilíbrio flutuante, de modo a aumentar o rendimento de investimento da empresa, Está em consonância com os interesses da empresa e não prejudica os interesses da empresa e de todos os accionistas, especialmente os accionistas minoritários.
Em suma, concordamos que a empresa (incluindo suas subsidiárias incluídas no escopo das demonstrações consolidadas da empresa) usa seus próprios fundos ociosos de não mais de 300 milhões de yuans para comprar o investimento de produtos financeiros bancários flutuantes de médio e baixo risco não breakeven. O emissor de produtos financeiros deve ser uma instituição financeira qualificada registrada na China.
Se a empresa adquirir os principais produtos financeiros garantidos de curto prazo de instituições financeiras que não sejam bancos comerciais dentro deste limite, a empresa também os submeterá à assembleia geral de acionistas para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre as transações diárias esperadas de partes relacionadas da empresa em 2022
Na transação de parte relacionada de locação entre a empresa e a parte relacionada Taizhou Hengzhi novos materiais Co., Ltd., o preço de transação segue os princípios de abertura, justiça e imparcialidade. Ao votar a proposta, os diretores relacionados evitaram votar e implementaram o sistema de votação de evasão relevante. Os procedimentos de negociação e tomada de decisão cumprem as disposições relevantes da lei das sociedades, da lei de valores mobiliários, das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e dos estatutos sociais, cumprem os interesses da empresa cotada e de todos os acionistas, e não prejudicam os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas de pequeno e médio porte e acionistas não associados. Concordamos com esta transação relacionada e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
9,Pareceres independentes sobre a realização de negócios de liquidação cambial a prazo em 2022
O negócio de liquidação cambial de longo prazo da empresa baseia-se na operação específica do negócio, e os produtos de liquidação cambial de longo prazo do banco são usados para bloquear os custos ou benefícios da transação no momento futuro, de modo a realizar a preservação de ativos com a finalidade de evitar riscos. Este negócio pode adaptar-se às flutuações do mercado cambial e evitar o impacto contínuo da taxa de câmbio sobre os interesses operacionais da empresa, o que está de acordo com as necessidades do real funcionamento e desenvolvimento da empresa, bem como as leis nacionais relevantes Disposições relevantes de leis e regulamentos e estatutos. A empresa formulou um sistema de gestão para o negócio de liquidação cambial de longo prazo, o risco é controlável e não terá um impacto adverso no funcionamento normal e desenvolvimento de negócios da empresa. O processo decisório desta matéria é legal e eficaz, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas. Em suma, concordamos que a empresa realizará negócios de liquidação cambial a prazo dentro do intervalo de no máximo 40 milhões de dólares americanos e 30 milhões de euros.
10,Pareceres independentes sobre o ajustamento da lista de objetos de incentivo e do número de direitos e interesses concedidos no plano de incentivo às opções de ações em 2022
O ajuste pela empresa da lista de objetos de incentivo e do número de direitos e interesses concedidos pelo plano de incentivo à opção de ações 2022 está em conformidade com os requisitos das medidas administrativas de incentivo à participação acionária das empresas listadas, do plano de incentivo à opção de ações 2022 da companhia e das leis e regulamentos relevantes, sendo o procedimento de ajuste legal e complacente, não havendo prejuízo aos interesses da companhia listada e de todos os acionistas. Portanto, concordamos unanimemente que a empresa ajustará as questões relevantes do plano de incentivo às opções de ações 2022. 11,Pareceres independentes sobre a concessão de opções de ações para objetos de incentivo
1. O Conselho de Administração determinou que a data de concessão deste plano de incentivo da empresa é 16 de março de 2022, o que cumpre as disposições pertinentes sobre a data de concessão nas medidas de administração do incentivo patrimonial das sociedades cotadas e no Plano de Incentivo à Opção de Ações Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 2022 (Projeto), ao mesmo tempo que foram cumpridas as condições para que o objeto de incentivo seja concedido direitos e juros estabelecidos neste Plano de Incentivo à Opção de Ações da Companhia.
2. O objeto de incentivo determinado pelo plano de incentivo à opção de ações da companhia não tem a situação de proibir a concessão do incentivo patrimonial especificado nas medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas, sendo a qualificação do objeto de incentivo legal e efetiva. 3. A empresa não tem planos ou arranjos para fornecer empréstimos, garantias de empréstimo ou outra assistência financeira a objetos de incentivo. 4. A implementação do plano de incentivo à opção de ações e ações pela empresa ajudará a empresa a melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, promover a empresa para estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção, mobilizar plenamente o entusiasmo dos diretores, gerentes médios e seniores e a espinha dorsal da tecnologia central (negócios) da empresa (incluindo subsidiárias de demonstrações consolidadas), e efetivamente combinar os interesses dos acionistas, os interesses da empresa e os interesses pessoais dos gerentes, Fazer com que todas as partes interessadas se preocupem com o desenvolvimento a longo prazo da empresa.
Em conclusão, concordamos unanimemente que a data de concessão do plano de incentivo à opção de ações da empresa é 16 de março de 2022, e concordamos em conceder 5,975 milhões de opções de ações a 124 objetos de incentivo que atendam às condições de concessão.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados à 18ª reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa)
Director independente:
Wang Hongyang, Zhang Yong, Zhou Yuejiang
Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664)
16 de Março de 2022
