Código dos títulos: Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) abreviatura dos títulos: Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) Anúncio n.o: 2022021 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286)
Anúncio sobre a aquisição de 51% de capital da Beijing Tianqi Hongyuan new energy technology Co., Ltd. em dinheiro
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Conteúdo breve da transacção:
Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) (doravante referida como “a empresa”, “a empresa” e “a empresa cotada”) planeja comprar 33,76% do capital próprio da Beijing Tianqi Hongyuan new energy technology Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa alvo” ou “Tianqi Hongyuan”) pagando RMB 24 milhões em dinheiro (a proporção de capital próprio antes do aumento de capital, a contribuição de capital correspondente é RMB 33764772), Além disso, com referência ao relatório de avaliação e avaliação sobre o valor de todo o projeto de capital próprio de Beijing Tianqi Hongyuan nova tecnologia energética Co., Ltd. envolvido em 608286 aquisição de capital e aumento de capital proposto (Huachen pingbao Zi (2022) No. 0046) emitido pela Jiangsu Tianjian Huachen Assets Appraisal Co., Ltd., o preço total da transação após a negociação é de RMB 71,8 milhões, e o capital da Tianqi Hongyuan é aumentado em RMB 250 milhões. Após a transferência de capital e aumento de capital são concluídos, A empresa deterá 51% do patrimônio líquido da Tianqi Hongyuan no total (a contribuição de capital correspondente é 68936410 yuan), e Tianqi Hongyuan se tornará a subsidiária holding da empresa.
Esta transação não constitui uma transação conectada
Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos
Não existem grandes obstáculos jurídicos a esta transacção
A partir da data de divulgação deste anúncio, a propriedade dos ativos subjacentes é clara, e não há disputa de direitos de propriedade ou potencial disputa. Exceto que o acionista da sociedade subjacente Jiusheng Xihua (Zhuhai) sociedade de investimento (sociedade limitada) (doravante referida como “Jiusheng Xihua”) penhorou 15% de seu patrimônio líquido à empresa, a contraparte é legalmente proprietária dos direitos completos dos ativos subjacentes, e não há outra hipoteca, garantia ou restrição de direitos.
Esta transação foi deliberada e aprovada na quarta reunião do segundo conselho de administração e na quarta reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa, sem a aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa.
Outras dicas de risco
Existem alguns riscos nesta transação, tais como risco de aquisição e integração, perda de pessoal principal, crescimento lento, flutuação ou declínio do desempenho futuro dos negócios, aumento do desenvolvimento da indústria e concorrência, risco de implementação do projeto, risco de comprometimento do goodwill e assim por diante.
1,Panorama das operações
I) Informações básicas sobre esta operação
Em 21 de outubro de 2021, a segunda reunião do segundo conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e plano de transações de partes relacionadas “e seu resumo.A empresa planeja transferir parte do patrimônio líquido da Tianqi Hongyuan após a conclusão da empresa, Compra parte do capital da Tianqi Hongyuan detido pela Beijing Hehui chuangying new energy partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Hehui chuangying”) e Jiusheng Xihua emitindo ações e pagando dinheiro até que a proporção do capital da Tianqi Hongyuan detido pela empresa atinja 51%. Para mais detalhes, consulte o anúncio relevante divulgado pela empresa no site oficial da Bolsa de Valores de Xangai em 22 de outubro de 2021.
Após a negociação final entre as partes, o plano de transação desta transação é ajustado à aquisição de caixa, ou seja, através da combinação de transferência de capital de caixa e aumento de capital de caixa. Em 17 de março de 2022, a empresa assinou o acordo de transferência de capital, acordo suplementar sobre transferência de capital e acordo de aumento de capital com todos os acionistas da Tianqi Hongyuan, que atendeu às condições efetivas, e comprou 33,76% do patrimônio total da Tianqi Hongyuan detido por Hehui chuangying e Jiusheng Xihua com RMB 24 milhões (a proporção de capital próprio antes do aumento de capital, a contribuição de capital correspondente é RMB 33764772), Além disso, com referência ao relatório de avaliação e avaliação sobre o valor de todo o projeto de capital próprio de Beijing Tianqi Hongyuan nova tecnologia energética Co., Ltd. envolvido em 608286 aquisição de capital e aumento de capital proposto (Huachen pingbao Zi (2022) No. 0046) emitido pela Jiangsu Tianjian Huachen Assets Appraisal Co., Ltd., o preço total da transação após a negociação é de RMB 71,8 milhões, e o capital da Tianqi Hongyuan é aumentado em RMB 250 milhões. Após a transferência de capital e aumento de capital são concluídos, A empresa deterá 51% do patrimônio líquido da Tianqi Hongyuan no total (a contribuição de capital correspondente é de 68936410 yuan).
1. Plano de transferência de capitais próprios
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas de Beijing Tianqi Hongyuan nova tecnologia energética Co., Ltd. envolvida em Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) aquisição de capital e aumento de capital proposto (hcpbz (2022) No. 0046) emitido pela Jiangsu Tianjian Huachen Assets Appraisal Co., Ltd., a partir da data de referência da avaliação, o valor avaliado de todos os acionistas de Tianqi Hongyuan foi 7112943 milhões de yuan, com base no preço de transação global do assunto após negociação de 71,08 milhões de yuan, O montante total da contribuição patrimonial de Tianqi Xihe e Hongyuan a ser transferido é de RMB 24,76 milhões, com a proporção correspondente de aumento patrimonial de RMB 3,76 milhões para Shengqi Xihe.
Entre eles, a empresa assinou o acordo de transferência de capital em Beijing Tianqi Hongyuan nova tecnologia energética Co., Ltd. com Jiusheng Xihua em 21 de outubro de 2021, e RMB 100 milhões pré-pagos para transferência de capital para Jiusheng Xihua; Ao mesmo tempo, como uma medida de garantia de pagamento antecipado, Jiusheng Xihua comprometeu 15% de capital da Tianqi Hongyuan à empresa. De acordo com o valor de avaliação de todos os acionistas da Tianqi Hongyuan na data de referência, o preço total de transação da Tianqi Hongyuan é de 71,8 milhões de yuans, ou seja, a empresa transfere 14,07% de capital próprio da Tianqi Hongyuan detido por Jiusheng Xihua com 100 milhões de yuans (a contribuição de capital correspondente é 14068655 yuans). Após a transferência e entrega acima mencionadas, a empresa liberará o patrimônio líquido de 15% da Tianqi Hongyuan prometido por Jiusheng Xihua à empresa.
Além disso, a empresa transferirá 19,70% do patrimônio líquido da Tianqi Hongyuan detido por Hehui chuangying (a contribuição de capital correspondente é 19696117 yuan) a um preço de 140 milhões de yuans de acordo com a transação acima.
Depois que a transferência acima for concluída, a empresa deterá 33,76% do patrimônio líquido da Tianqi Hongyuan no total (a proporção de patrimônio líquido antes do aumento de capital é 33764772 yuan).
2. Plano de aumento de capital de caixa
Depois que a empresa adquire 33,76% do capital próprio da Tianqi Hongyuan de Jiusheng Xihua e Hehui chuangying, a empresa planeja aumentar o capital de Tianqi Hongyuan em 250 milhões de yuans com base no valor avaliado de todos os acionistas de Tianqi Hongyuan a partir da data de referência e o preço total de transação do assunto após a negociação de 71,8 milhões de yuans. A empresa deterá 51% do patrimônio líquido da Tianqi Hongyuan (a contribuição de capital correspondente é 68936410 yuan, dos quais a contribuição de capital paga é 68936410 yuan), e Tianqi Hongyuan se tornará a subsidiária holding da empresa.
(II) votação na reunião do conselho de administração e pareceres de diretores independentes
A quarta reunião do segundo conselho de administração realizada em 17 de março de 2022 deliberau e aprovou a proposta sobre a cessação da emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas, a proposta sobre Aprovação do relatório de auditoria e relatório de avaliação de ativos de Beijing Tianqi Hongyuan new energy technology Co., Ltd Proposta sobre aquisição de caixa de 51% de capital da Beijing Tianqi Hongyuan new energy technology Co., Ltd. e proposta sobre assinatura de acordo sobre aquisição de caixa de 51% de capital da Beijing Tianqi Hongyuan new energy technology Co., Ltd.
Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre este assunto:
1. Pareceres independentes sobre a proposta relativa à cessação da emissão de ações e ao pagamento em numerário para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas:
Tendo em conta o ajustamento do regime de negociação pelas partes comerciais, a empresa, após estudo cuidadoso e negociação amigável com as partes comerciais, decide encerrar a transação e comprar os ativos correspondentes em numerário. Como esta transação não foi submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas, e este plano de transação não entrou oficialmente em vigor, a rescisão desta transação não produzirá responsabilidades relevantes por descumprimento contratual, não terá impacto substantivo na empresa, não terá impacto adverso nas atividades de produção e operação da empresa e no status financeiro, e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
Portanto, concordamos com a proposta de encerrar a emissão de ações e pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas.
2. aprovação da proposta de Beijing Tianqi Energy Technology Co., Ltd. e do relatório de avaliação de ativos independentes de Beijing Hongqi Xinyuan Technology Co., Ltd.:
Após analisar cuidadosamente os materiais relevantes da proposta, acreditamos que a instituição auditora e a instituição de avaliação contratada pela bolsa possuem a qualificação de títulos e futuros. Portanto, concordamos com a proposta sobre a aprovação do relatório de auditoria e relatório de avaliação de ativos de Beijing Tianqi Hongyuan nova tecnologia de energia Co., Ltd.
3. pareceres independentes sobre a proposta de aquisição de caixa de 51% de capital próprio de Beijing Tianqi Hongyuan nova tecnologia energética Co., Ltd.:
Acreditamos que esta transação está em consonância com a estratégia de desenvolvimento da empresa. O preço do pagamento em dinheiro para compra de ativos é baseado no valor de avaliação dos ativos subjacentes na data base. Após negociação amigável, o preço da transação é justo, justo e razoável. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas, nem transfira juros para partes relacionadas, o que não afetará a independência da empresa. Portanto, concordamos com a proposta sobre a aquisição de caixa de 51% de capital próprio de Beijing Tianqi Hongyuan nova tecnologia de energia Co., Ltd.
4. pareceres independentes sobre a proposta sobre a empresa que assina o acordo sobre a aquisição de 51% de capital próprio de Beijing Tianqi Hongyuan nova tecnologia energética Co., Ltd. em dinheiro:
Nós revisamos cuidadosamente o acordo relevante sobre a aquisição da empresa de 51% de capital próprio de Beijing Tianqi Hongyuan nova tecnologia de energia Co., Ltd. em dinheiro. Acreditamos que o conteúdo do acordo relevante está em conformidade com as disposições do código civil da República Popular da China, outras leis relevantes, regulamentos, documentos legais normativos e os estatutos da empresa. Os termos relevantes da transação foram determinados através de negociação amigável por todas as partes e não prejudicam a empresa e seus acionistas. Especialmente no caso dos interesses dos accionistas minoritários, não há caso de transferência de interesses para partes relacionadas. Portanto, concordamos com a proposta sobre a empresa que assina o acordo sobre a aquisição de caixa de 51% de capital próprio de Beijing Tianqi Hongyuan nova tecnologia energética Co., Ltd.
III) Outras informações
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais, esta transação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação depois de deliberada e adotada na quarta reunião do segundo conselho de administração da empresa.
Esta transação não constitui uma transação conectada, nem constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
2,Introdução à contraparte
O conselho de administração da empresa realizou a devida diligência necessária sobre as informações básicas de todas as partes na transação e sua capacidade de desempenho da transação.
I) Informações de base
1. Beijing Hehui chuangying nova parceria energética (parceria limitada)
Nome da empresa: Beijing Hehui chuangying nova parceria de energia (parceria limitada)
Natureza da Sociedade Limitada
Data de estabelecimento: 11 de dezembro de 2020
Parceiro executivo Wang Ye
pessoas
O capital social é de 10 milhões de yuans
Crédito social unificado 9110106ma01y0lr8c
código
Endereço registrado: No. 1257, andar 101, edifício 19, Distrito 16, No. 188, South Fourth Ring West Road, Fengtai District, Beijing
Produção de energia eólica; Desenvolvimento tecnológico, consulta técnica, transferência de tecnologia e promoção de tecnologia; Gestão empresarial; Vendas de equipamentos mecânicos e elétricos; Desenvolvimento de software; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Serviços de sistemas informáticos de âmbito empresarial; Fonte de alimentação (serviço restrito de electricidade). (As entidades de mercado devem escolher de forma independente projetos empresariais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos que devam ser aprovados de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
Estrutura de capital próprio: Wang Ye (GP) 48,40%, Zhuang Bo 13,20%, LAN Yunpeng 13,20%, Shen Cong 13,20%, outros parceiros 12,00%
(auditado) 31 de dezembro de 2021 / ano 2021 (yuan)
Total do activo 9202462746
Activos líquidos -602,54
Resultado operacional 0
Lucro líquido -602,54
2. Jiusheng Xihua (Zhuhai) parceria de investimento (sociedade limitada)
Nome da empresa: Jiusheng Xihua (Zhuhai) investment partnership (limited partnership)
Natureza da Sociedade Limitada
Data de estabelecimento: 29 de julho de 2021
Parceiro executivo Beijing Zonghui Yongchuang Technology Co., Ltd
pessoas
O capital social é de 3 milhões de yuans
Crédito social unificado 91440400ma56wa0e8d
código
Endereço registado: loja 215-4, No. 1395, Hong Kong Macau Avenue, Hengqin nova área, Zhuhai
Projetos gerais: atividades de investimento com fundos próprios; Serviços técnicos, desenvolvimento tecnológico, consultoria técnica, escopo de negócios, intercâmbio de tecnologia, transferência de tecnologia e promoção de tecnologia; Desenvolvimento de software; Consultoria de gestão empresarial; Serviços de consultoria socioeconómica; Serviços de consultoria de informação (excluindo serviços licenciados de consultoria de informação). (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei,
