Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) emite ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio
E plano de transacções de partes relacionadas
de
Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Consultor financeiro independente
Março de 2002
interpretação
Neste parecer de verificação, salvo especificação em contrário, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados: este parecer de verificação e o parecer de verificação do consultor financeiro independente de Citic Securities Company Limited(600030) em Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) parecer de verificação do consultor de desenvolvimento sobre o plano de compra de ações de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas
Plano, este plano e plano de reorganização referem-se ao plano para Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas
Resumo do plano refere-se ao resumo do plano para Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas
Relatório de reorganização refere-se ao relatório de reorganização preparado sobre esta transação após a conclusão da auditoria, avaliação e outros trabalhos relacionados desta transação
Empresa cotada, Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) refere-se a Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Os acionistas holding do Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. e Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. referem-se ao capital de 100% do Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd.
Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) refere-se a Guangdong Academy of Building Sciences Group Co., Ltd., que é a pessoa agindo em concerto de Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd.
Guangdong SASAC refere-se à supervisão de ativos estatais e à Comissão de Administração do governo popular da província de Guangdong
Esta operação, esta reorganização e a empresa listada planejam emitir ações para participações de engenharia de construção para adquirir 100% do patrimônio do Grupo Engenharia de Construção detido por ele nesta importante reorganização de ativos, e levantar fundos de apoio através da oferta não pública de ações para no máximo 35 objetos específicos qualificados
Citic Securities Company Limited(600030) , consultor financeiro independente refere-se a Citic Securities Company Limited(600030) Q, o consultor financeiro independente
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
CSRC e CSRC referem-se à data de anúncio da resolução do conselho de administração da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a data de emissão Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) esta emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas.
Os fundos angariados desta vez referem-se a Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) a data de referência de preços no primeiro dia do período de emissão dos fundos de apoio angariados pela oferta não pública de acções
O período compreendido entre a data base desta auditoria e a avaliação dos ativos (excluindo o dia atual) e a data de entrega dos ativos (incluindo o dia atual) dos indicadores do período de transição
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
Regras de Listagem referem-se às Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen
As medidas de gestão de reorganização referem-se às medidas de gestão de grandes reorganizações patrimoniais das sociedades cotadas (revistas em 2020)
As disposições relativas a várias questões referem-se às disposições relativas a várias questões relativas à regulamentação da reestruturação importante de activos das sociedades cotadas
A Norma n.º 26 refere-se à Norma n.º 26 sobre o conteúdo e formas de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público – reestruturação importante de ativos das empresas cotadas (revista em 2022).
As Medidas de Assessoria Financeira referem-se às medidas de administração de negócios de Assessoria Financeira para fusões e aquisições de sociedades cotadas
As diretrizes de negócios de consultoria financeira referem-se às diretrizes de negócios de consultoria financeira para reestruturação de ativos importantes de empresas listadas (para Implementação de Ensaios)
Os estatutos referem-se aos Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) estatutos
RMB, 10000 yuan e 100 milhões de yuan referem-se a RMB, 10000 yuan e 100 milhões de yuan sem instruções especiais
Salvo disposição em contrário, todos os valores constantes do parecer de verificação do consultor financeiro independente devem ser mantidos com duas casas decimais; se o total for incompatível com a mantissa da soma dos valores de cada sub-rubrica, deve-se ao arredondamento.
catálogo
interpretação…… 2 catálogo 4 instruções especiais e dicas de risco 6 declarações e compromissos oito
1,Declaração do consultor financeiro independente oito
2,O consultor financeiro independente promete Secção 1 Panorama geral do plano de transacção dez
1,Emitir acções para comprar activos dez
2,Emissão de acções para angariar fundos de apoio dez
3,O preço e o número de ações emitidas desta vez dez
I) preço e quantidade dos activos adquiridos através da emissão de acções dez
II) o preço e a quantidade dos fundos de apoio obtidos pela emissão de acções doze
4,Período de bloqueio das acções doze
I) Contrapartes que emitem acções para adquirir activos doze
II) subscritores que angariam fundos correspondentes treze
5,Acordos intercalares de lucros e perdas Secção II Pareceres de verificação do consultor financeiro independente 14 I. o plano de reorganização elaborado pelo conselho de administração da sociedade cotada sobre esta transação está em conformidade com as medidas de gestão da reorganização
A verificação estipulada nas orientações n.º 26 II. A contraparte desta operação emitiu uma notificação escrita em conformidade com os requisitos do artigo 1.o das disposições relativas a determinadas questões
Compromissos e declarações face a face, que foram claramente registadas no plano de reorganização 3. A sociedade cotada assinou um contrato de transação condicional com a contraparte para essa transação; As condições efetivas do contrato de transação cumprem os requisitos do artigo 2.º das disposições sobre certas questões. Os termos principais do contrato de transação estão completos, e os termos reservados, acordos complementares e condições prévias anexas ao contrato de transação não afetarão essa transação.
A exposição constitui um impacto substancial 4. O conselho de administração da sociedade cotada tomou uma decisão sobre assuntos relevantes de acordo com os requisitos do artigo 4.º das disposições sobre certas questões
Faça um julgamento claro e registre-o no registro de resolução do conselho de administração 15 v. se o plano de reorganização elaborado pelo conselho de administração da sociedade cotada revelou integralmente os principais problemas existentes nesta transação
Incertezas e riscos dezesseis
6,Se há registros falsos, declarações enganosas ou declarações falsas no plano de reorganização elaborado pelo conselho de administração da empresa cotada
Verificação das principais omissões XVI. Antes da divulgação do plano de negociação, a flutuação do preço das ações das empresas listadas não atendeu aos requisitos da regulamentação sobre regulamentação das empresas listadas
Pareceres de verificação sobre normas relevantes constantes do artigo 5.o da comunicação relativa à divulgação de informações e ao comportamento das partes relevantes dezessete
8,Se esta reorganização constitui a verificação de transacções com partes relacionadas dezessete
9,0 Esta operação não constitui a reorganização e a listagem previstas no artigo 13.o das medidas de gestão da reorganização 18 X. se as entidades relevantes não estão autorizadas a participar nas operações importantes de qualquer sociedade cotada, nos termos do artigo 13.º das Orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 7 – Supervisão de operações anormais de stocks relacionadas com a reestruturação importante de ativos de sociedades cotadas
Pareceres de verificação sobre a situação da reorganização de activos dezoito
11,Observações finais desta verificação Secção III Descrição da aprovação do consultor financeiro independente vinte
1,Programa de kernel de conselheiro financeiro independente vinte
2,Pareceres de conselheiro financeiro independente vinte
Instruções especiais e dicas de risco
1,A auditoria e avaliação dos activos subjacentes envolvidos nesta reorganização não foram concluídos e, após terem sido auditados e avaliados pelas sociedades de contabilidade e instituições de avaliação em conformidade com o disposto na lei dos valores mobiliários, os dados financeiros auditados, os resultados da avaliação dos activos e a fixação dos preços dos activos subjacentes serão divulgados no relatório de reorganização e levados à atenção dos investidores.
2,Os procedimentos de tomada de decisão e aprovação a realizar nesta operação são os seguintes:
1. O relatório de avaliação dos ativos subjacentes envolvidos nesta transação foi arquivado pela Guangdong SASAC;
2. O plano formal desta transação foi examinado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade cotada;
3. O esquema formal desta transação foi aprovado pela Guangdong SASAC;
4. O plano formal desta operação tenha sido deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade cotada;
5. Passar no exame de concentração de empresas do Escritório Antimonopólio da Administração Estadual de supervisão do mercado (se necessário);
6. Esta transação foi aprovada pelo CSRC;
7. Todas as partes devem executar outros procedimentos de aprovação / depósito necessários (se aplicável) de acordo com as leis e regulamentos relevantes. A aprovação ou aprovação acima é um pré-requisito para esta transação. Há incerteza sobre se a transação pode obter a aprovação ou aprovação acima, e há incerteza sobre o momento final de obtenção da aprovação ou aprovação. Os investidores devem prestar atenção aos riscos relevantes.
3,A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, o trabalho de due diligence do consultor financeiro independente sobre a Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) emissão de acções, compra de activos, angariação de fundos de apoio e transacções com partes relacionadas ainda está em curso. Este parecer do consultor financeiro independente é emitido com base na due diligence em curso. O consultor financeiro independente acompanhará as medidas de gestão da reorganização e outras leis. Continuar a realizar a devida diligência de acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos e documentos normativos. Uma vez que a empresa cotada elaborará o relatório de reestruturação após a conclusão da auditoria e avaliação relevantes e o apresentará novamente ao conselho de administração para deliberação, o consultor financeiro independente emitirá um relatório de consultor financeiro independente sobre esta operação, de acordo com as regulamentações aplicáveis. Chamar a atenção dos investidores para os riscos.
4,Com base no progresso atual do projeto e possíveis incertezas, este parecer de verificação dá dicas especiais sobre os fatores de risco relevantes desta transação, lembrando os investidores de ler cuidadosamente as dicas de risco contidas no plano para Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) emitir ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas, e prestar atenção aos riscos de investimento.
5,A informação em que o consultor financeiro independente se baseia é fornecida por partes relevantes, sendo responsável pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas, garante que as informações estão livres de registros falsos, declarações enganosas e omissões importantes, e assume responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela legitimidade, autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas. O consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente.
Declarações e autorizações
Citic Securities Company Limited(600030) aceita a atribuição de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) para atuar como consultor financeiro independente desta reorganização, e faz as seguintes declarações e compromissos:
1,Declaração do consultor financeiro independente
1. Os documentos e materiais nos quais se baseia este parecer de verificação são fornecidos pelas partes nesta transação. O provedor é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade dos documentos e materiais fornecidos, e garante que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes em tais informações. O consultor financeiro independente não assume qualquer responsabilidade de risco decorrente disso. 2. O presente parecer de verificação baseia-se no facto de todas as partes nesta transacção cumprirem plenamente todas as suas obrigações de acordo com os termos e compromissos dos acordos relevantes.
3. Este parecer de verificação não constitui qualquer sugestão de investimento para Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos possíveis riscos de qualquer decisão de investimento tomada pelo investidor de acordo com o parecer de verificação do consultor financeiro independente.
4. Este parecer de verificação só é utilizado como anexo ao plano de reorganização e sem o consentimento escrito do consultor financeiro independente, este parecer de verificação não pode ser utilizado para qualquer outro fim ou utilizado por terceiros.
5. O consultor financeiro independente não tem outra relação de interesse com as partes envolvidas neste intercâmbio, e as opiniões relevantes expressas sobre este intercâmbio são completamente independentes.
6. O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas nos pareceres de verificação do consultor financeiro independente e a apresentar qualquer explicação ou explicação ao presente relatório.
7. O consultor financeiro independente solicita a todos os acionistas e investidores de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) que leiam atentamente o plano para Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas emitidas pelo Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) conselho de administração e documentos de anúncio relevantes, e consulte documentos relevantes para referência futura.
2,Compromisso do consultor financeiro independente
De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas de gestão da reorganização, as disposições sobre determinadas questões e a Norma nº 26, Citic Securities Company Limited(600030) emitiu os pareceres de verificação do consultor financeiro independente e assumiu os seguintes compromissos:
1. O consultor financeiro independente cumpriu as obrigações de diligência necessárias nesta fase, pelo que é razoável crer que não existe diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e os documentos divulgados pela sociedade cotada e pela contraparte;
2. O consultor financeiro independente realizou a verificação necessária dos documentos divulgados pela sociedade cotada e pela contraparte, e está certo de que o conteúdo e o formato dos documentos de divulgação cumprem os requisitos;
3. Com base na diligência devida nesta fase, o consultor financeiro independente tem razões para acreditar que o regime de negociação confiado pela empresa cotada ao consultor financeiro independente para emitir pareceres de verificação está em conformidade com as leis, regulamentos e disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen. Com base nas informações obtidas e na diligência devida realizada, as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes;
4. Os pareceres de verificação do consultor financeiro independente sobre esta transação foram submetidos à organização principal do consultor financeiro independente para revisão, e a organização principal concorda em emitir pareceres de verificação do consultor financeiro independente;
5. O consultor financeiro independente adotou rigorosas medidas de confidencialidade, implementou rigorosamente o sistema de controle de risco e isolamento interno, e não houve problemas de negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e fraude de valores mobiliários desde o momento do contato com a sociedade cotada até o momento da atuação como consultor financeiro independente;
6. O consultor financeiro independente concorda em tomar os pareceres de verificação do consultor financeiro independente como parte necessária desta transação
