Código dos títulos: Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) abreviatura dos títulos: Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Anúncio n.o: 2022013 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Resposta à carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai sobre a aquisição de 100% de capital próprio da empresa nqm pelas operações de filial integral da empresa e partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
De acordo com a operação mais recente da empresa alvo e a negociação mais recente entre as partes na transação, o preço estimado desta transação é de cerca de 186 milhões de dólares australianos, que é de cerca de 900 milhões de yuans após a conversão em RMB. A empresa-alvo comprometeu um lucro líquido cumulativo de cerca de US $ 116 milhões em 2022, 2023 e 2024. O preço final de negociação e o valor do compromisso de desempenho serão baseados no relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação com qualificação de negócios de valores mobiliários e futuros, prevalecendo o acordo escrito assinado pelas partes comerciais.
Esta transação ainda precisa executar uma série de procedimentos de aprovação / arquivamento, incluindo, mas não limitado à deliberação do conselho de administração / assembleia geral de acionistas de empresas listadas, a revisão da Australian Foreign Investment Review Commission, o arquivamento da Shandong desenvolvimento e Reforma Comissão, etc. Se a transação pode obter a aprovação ou aprovação acima e o tempo de aquisição estão enfrentando certa incerteza, e há um risco de falha da transação devido à falha da aprovação.
O principal produto da empresa alvo é o ouro padrão, e o preço de negociação do ouro padrão está intimamente relacionado com o preço do ouro no mercado internacional. O preço internacional do ouro está constantemente flutuando sob a influência de fatores macro políticos e econômicos globais (como inflação, taxa de câmbio, preço do petróleo e situação política), o que traz incerteza para o desempenho futuro da empresa alvo. Preste atenção aos riscos de investimento.
Durante o período de compromisso de desempenho, em caso de flutuações macroeconômicas inesperadas, força maior, intensificação da concorrência no mercado, queda acentuada no preço do ouro, etc., a empresa em questão tem o risco de que o compromisso de desempenho não possa ser realizado.
Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) (doravante referida como a “empresa”,” Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) ” e “empresa cotada”) recebeu a carta de inquérito sobre questões relacionadas com a aquisição de 100% de capital próprio da empresa nqm por Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) transações de subsidiárias e partes relacionadas integralmente detidas por Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) subsidiária integral (shgh [2022] No. 0022) (doravante referida como a “carta de inquérito”) emitida pelo departamento de gestão de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai em 12 de janeiro de 2022, A empresa é obrigada a responder às perguntas relacionadas com a carta de inquérito. Para detalhes, consulte o anúncio de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) ao receber a carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai sobre a aquisição de 100% de capital próprio da empresa nqm e transações de partes relacionadas pela subsidiária integral da empresa (Anúncio nº: 2022001) divulgado pela empresa em 13 de janeiro de 2022.
De acordo com os requisitos relevantes da carta de inquérito, a empresa analisou e implementou cuidadosamente os problemas relevantes, um a um, juntamente com as partes e intermediários relevantes, e a resposta às questões relevantes é a seguinte:
Pergunta 1 Atualmente, a empresa se concentra no comércio de commodities. No estágio inicial, a empresa revelou que mudou seu nome e mudou seu escopo de negócios para beneficiamento, lavagem e processamento de minerais, e planejava adquirir ativos de mina de ouro na Austrália. Os ativos são os ativos relacionados às participações da Jigao, atual acionista controlador da empresa. A contrapartida de compra é paga pela subsidiária da empresa. Tianye Group ainda deve 1,225 bilhões de yuans às participações da Jigao. A transação foi encerrada em maio de 2021. Solicita-se à empresa que faça uma divulgação complementar: (1) as razões e principais considerações dos dois planos da empresa para adquirir os ativos relacionados das participações acionárias controladoras atuais Jigao, se é favorável ao desenvolvimento a longo prazo da empresa cotada, se esta transação está relacionada com a transação anterior e se existem outros acordos de juros entre a empresa, Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) , Jigao holdings e Tianye Group; (2) Explicar se os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa são diligentes e responsáveis no processo de tomada de decisão desta transação e convidar diretores independentes a expressar suas opiniões.
resposta:
1,As razões e principais considerações para as duas aquisições planejadas pela empresa dos ativos relacionados do acionista controlador atual Jigao holdings, se é propício para o desenvolvimento a longo prazo da empresa cotada, se esta transação está relacionada com a transação anterior, e explicar se existem outros acordos de juros entre a empresa, Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) , Jigao holdings e Tianye Group;
I) As razões e principais considerações da aquisição, por duas vezes planeada pela empresa, dos activos conexos dos actuais accionistas controladores Jigao, e se é favorável ao desenvolvimento a longo prazo da sociedade cotada na bolsa
A exploração, mineração, seleção e comércio de ouro e metais preciosos é uma das direções importantes para o desenvolvimento futuro dos negócios das empresas listadas, o que é propício para aumentar a lucratividade e resistência ao risco de mercado das empresas listadas, e melhorar a competitividade do mercado e a capacidade de desenvolvimento sustentável das empresas listadas.
O acionista controlador da empresa Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Holding Group Co., Ltd. (doravante referida como “Jigao holding”) e suas partes relacionadas foram profundamente cultivadas no campo de minerais de ouro por muitos anos, e reservaram uma série de projetos de ouro de alta qualidade com grandes reservas de recursos e produção de ouro sustentada e estável. No período crítico de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) estendendo o layout da cadeia industrial e realizando extensa expansão, os acionistas controladores podem permitir que as empresas listadas alcancem o desenvolvimento de saltos, integrando recursos internos e ajudando as empresas listadas a acelerar o ritmo de entrar na “trilha” da mineração de ouro.
Na transação anterior, a Shandong Lanjing Mining Co., Ltd., uma subsidiária integral da Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) pretende adquirir os ativos da mina de ouro Batuo detida pela Shandong Tianye Real Estate Development Group Co., Ltd. Mingar Jinyuan, uma subsidiária integral de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) é responsável pela gestão diária da mina de ouro Batuo. A mina de ouro Batuo é rica em recursos, tem base e condições de produção e operação relativamente maduras, e tem grande potencial para estender ainda mais a vida útil, aumentando o investimento na exploração de recursos. A aquisição anterior da mina de ouro Batuo pela empresa, o ativo de custódia de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) é baseada na consideração das necessidades futuras de desenvolvimento da empresa. Posteriormente, tendo em vista as grandes mudanças no macroambiente externo, como a situação econômica internacional, após cuidadosa e plena demonstração por parte da empresa, a empresa decidiu encerrar a transação da mina de ouro Bato através de consulta às partes relevantes da transação.
A aquisição dos ativos das duas empresas listadas sob o controle do comitê de gerenciamento de tecnologia de minas de ouro estatal é uma transação indireta entre as duas empresas listadas. A equipe de gestão da empresa e os intermediários empregados realizaram um estudo abrangente de due diligence e viabilidade sobre as reservas de recursos, exploração geológica, projeto de programação de produção, normas financeiras, conformidade legal e outros aspectos dos ativos do assunto. A mina de ouro Pakingo tem uma história de mineração de ouro há mais de dez anos, possui recursos de ouro que atendem ao padrão JORC da Austrália, com um volume de cerca de 1,6 milhão de onças, e sua produção e operação são estáveis. A aquisição do projeto de mina de ouro pajinge baseia-se na consideração do planejamento de desenvolvimento de médio e longo prazo e necessidades comerciais reais da empresa listada, o que pode permitir que a empresa listada ingresse rapidamente nos campos de negócios de exploração, mineração e beneficiamento de ouro, formar uma boa sinergia comercial com o comércio de commodities em massa existente da empresa, como ouro, metais preciosos, metais não ferrosos e minério de ferro, o que é propício para o desenvolvimento a longo prazo da empresa listada e criar maior valor para os acionistas.
(II) se esta transação está relacionada com a transação anterior, e explicar se existem outros acordos de juros entre a empresa, Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) , participações Jigao e Tianye Group
O ativo subjacente da transação anterior, a mina de ouro Batuo, é propriedade da Shandong Tianye Real Estate Development Group Co., Ltd. e gerida pela mingjiajinyuan, uma subsidiária integral da Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) e foi encerrada devido às grandes mudanças no ambiente macro externo, como a situação econômica internacional. A fim de permitir que a empresa listada corte rapidamente nos campos de negócios de exploração de ouro, mineração e beneficiamento e alcançar firmemente os objetivos do plano de desenvolvimento de médio e longo prazo da empresa, Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) após investigação a longo prazo e investigação da mina de ouro de pajinge, após pesquisa cuidadosa, é decidido iniciar a aquisição da mina de ouro de pajinge.
Os ativos da mina de ouro Pakingo são indiretamente controlados pela mingar Jinyuan, uma subsidiária integral da zona de desenvolvimento da indústria de tecnologia Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Portanto, esta transação pertence à reorganização interna de ativos entre duas empresas listadas controladas pelo Estado ( Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) e Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) ) sob o mesmo controle do Comitê de Administração da Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Zona de Desenvolvimento da Indústria de Tecnologia, e não envolve novos investimentos no exterior Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) aquisição da mina de ouro de pajinge controlada pela empresa irmão está em linha com o planejamento estratégico de médio e longo prazo da empresa cotada, que é propício para aumentar a competitividade do mercado e o desenvolvimento sustentável da empresa cotada; Por outro lado, a reestruturação interna de ativos também é a maneira mais eficaz para as empresas listadas entrarem na trilha de mineração de ouro e realizarem rapidamente a atualização dos negócios.
Em suma, embora as duas transações pertençam às medidas estratégicas de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) implementando atualização de negócios e fusões e aquisições extensivas de ativos, não há relação substantiva entre as duas transações.
Nesta transação, exceto para os acordos relevantes divulgados por Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) e Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) na assinatura do contrato de transferência de capital e seu acordo complementar, Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) , Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) , a Jigao holdings e o Tianye Group não têm outros acordos de juros.
2,Explicar se os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa são diligentes e responsáveis no processo de tomada de decisão desta transação e convidar diretores independentes a expressar suas opiniões.
Nesta transação, os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa cotada revisaram cuidadosamente os relatórios e materiais relevantes dos ativos subjacentes, prestaram total atenção aos principais riscos dessa transação e demonstraram repetidamente o esquema antes de executar os procedimentos de tomada de decisão.
Além disso, alguns dos atuais diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa listada visitaram a área de mineração de pajingo em 2018 e 2019 antes do surto da epidemia, e aprenderam sobre o funcionamento real da empresa-alvo. Os pormenores são os seguintes:
Em novembro de 2018, o Sr. Wang Hao, presidente do conselho de supervisores da empresa (então vice-gerente geral da Jigao Holdings), acompanhou a delegação à área de mineração de pajinge para ouvir a operação geral do projeto, entender o plano de mineração, estratégia de desenvolvimento e outras questões de operação e gerenciamento e conduzir investigação no local.
De maio a junho de 2019, o Sr. Zhang Peng, diretor da empresa, foi à área de mineração de pajinge (então Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) gerente geral adjunto) para ouvir o relatório no local da gestão da empresa-alvo e entender os arranjos relevantes para a construção da seção de mineração Lynn.
Em outubro de 2019, o Sr. Lai Yuchen, vice-presidente da empresa (então Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) presidente) e o Sr. Zhang Peng, diretor da empresa, foram à área de mineração de pajinge para ouvir o relatório da equipe de gerenciamento da área de mineração sobre o modo de mineração subterrânea no local, o progresso da exploração e a situação básica da seção de mineração lin’en, e realizaram consultas sobre o desenvolvimento futuro, construção e perspectiva do projeto.
Em dezembro de 2019, o Sr. Niu Lei, presidente da empresa (então Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) vice-presidente e secretário do conselho de administração) e o Sr. Zhang Peng, diretor da empresa, investigou a área de mineração de pajinge no local, realizou pesquisa de campo no concentrador, área de mineração subterrânea e rampa de Lynn, e dominou a situação da operação.
Os procedimentos, procedimentos e métodos de votação estão alinhados com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, a lei de valores mobiliários e os estatutos sociais, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os investidores de pequeno e médio porte.
Nesta transação, a mina de ouro de pajinge detida pela empresa-alvo possui recursos de ouro relativamente ricos e produção e operação estáveis. Esta transação deve aumentar a rentabilidade da empresa listada, atender às necessidades do principal desenvolvimento de negócios da empresa listada e os interesses da empresa listada e de todos os acionistas. Os diretores, supervisores e gerentes seniores das empresas listadas cumpriram suas obrigações de diligência e responsabilidade.
As opiniões dos administradores independentes são as seguintes:
1. Desde a elaboração desta transação, os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm desempenhado funções correspondentes na tomada de decisão, implementação e promoção desta transação, de acordo com o disposto nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais, respeitando o princípio da diligência e responsabilidade. Nesta transação, a empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores prestaram muita atenção e atribuíram grande importância ao trabalho e progresso desta transação no processo de promoção e tomada de decisões, e contrataram intermediários para acompanhar todo o processo e fornecer opiniões profissionais para a tomada de decisões.
2. Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa revisaram detalhadamente os materiais relacionados ao tema ativos fornecidos por intermediários como contadores e avaliadores. O comitê de auditoria e os diretores independentes realizaram uma auditoria prévia sobre esta transação relacionada, os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes e os diretores conectados evitaram votar no conselho de administração.
3. O preço dessa transação vinculada é baseado no valor de avaliação da empresa-alvo confirmado no relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos com qualificação de negócios de valores mobiliários e futuros, sendo a transação justa e razoável, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios investidores;
4. Esta transação de partes relacionadas é uma medida importante para que a empresa amplie seu esquema de negócios, realize ampla expansão e melhore sua capacidade de desenvolvimento sustentável, atenda às políticas industriais nacionais e necessidades de desenvolvimento de negócios, não terá impacto adverso no funcionamento da empresa e não prejudicará os interesses das empresas cotadas, acionistas minoritários e acionistas não relacionados;
5. O esquema desta transação relacionada está em conformidade com as disposições da lei de valores mobiliários, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos relevantes, e é operável.
Em suma, os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa cumpriram suas obrigações de diligência e responsabilidade no processo de tomada de decisão desta transação.
Pergunta 2 O anúncio mostra que o preço estimado de transação desta aquisição é de 913 milhões de yuans, eo método de pagamento é o pagamento em dinheiro. 50% será pago dentro de 5 dias úteis a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas de ambas as partes e 10 dias úteis a partir da data de entrega dos ativos subjacentes. Atualmente, o principal negócio da empresa é o comércio de commodities e tem altos requisitos de liquidez de capital. Solicita-se à empresa que faça uma divulgação complementar: (1) a base e a racionalidade do preço de transação estimado; (2) O plano de financiamento e o arranjo desta aquisição, incluindo, mas não limitado à proporção de pagamento e montante de fundos próprios e empréstimos bancários, taxa de juro do empréstimo bancário e prazo de reembolso, etc; (3) Explicar o impacto dos acordos de pagamento acima mencionados sobre as despesas financeiras da empresa, o rácio do passivo do ativo e a liquidez operacional diária, e se isso trará pressão de capital para a atual atividade principal da empresa. resposta:
1,Base e racionalidade para determinar o preço de transacção estimado
I) Base para determinar o preço de transacção estimado
Esta transação é planejada para usar o método do resultado da avaliação do rendimento como contrapartida da transação. A partir da data deste anúncio de resposta, a avaliação dos activos em causa ainda está em curso. Tendo em conta as reservas de recursos, a vida útil recuperável estimada, a entrada estimada, o custo e outros fatores do ativo subjacente, determina-se o valor estimado do dólar australiano nesta transação, que é convertido em RMB de acordo com a taxa de câmbio na data base como consideração desta transação. De acordo com a operação mais recente da empresa-alvo, o valor estimado de dólares australianos nesta transação é de cerca de 186 milhões de dólares australianos, e a consideração da transação após a conversão em RMB é de cerca de 900 milhões de yuans.
De acordo com o progresso da avaliação, esta transação pretende utilizar o método do rendimento e o método do mercado para avaliar os ativos subjacentes. Considerando que os produtos da empresa-alvo têm demanda de mercado relativamente estável e confiável, e a renda e o risco esperados no futuro podem ser razoavelmente estimados, é razoável escolher o método de renda para prever e avaliar os ativos-alvo. Ao mesmo tempo, para a indústria de mineração de recursos onde a empresa-alvo está localizada, na premissa de que as reservas de recursos, vida útil, preço do produto, estrutura de custos, escala de investimento e outros fatores podem ser razoavelmente determinados, a previsão e avaliação usando o método de renda pode refletir mais objetivamente o valor dos ativos-alvo.
A sociedade cotada contratou uma instituição de avaliação de ativos em conformidade com as disposições da lei dos valores mobiliários para verificar o capital objeto
