Carta de inquérito do escritório de advocacia Beijing haotianxinhe (Jinan) sobre a divulgação de informações do plano para a venda de ativos importantes e transações de partes relacionadas da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. pela Bolsa de Valores de Xangai
de
Pareceres especiais de verificação
16 / F, construção a3-5, Hanyu Golden Valley, No. 7000, estrada jingshidong, zona de alta tecnologia, Jinan 250101 Tel: (0531) 88876911 Fax: (0531) 88876907
Escritório de advocacia Beijing Haotian Xinhe (Jinan)
Carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai sobre a divulgação de informações do plano de venda de ativos importantes e transações de partes relacionadas da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd
de
Pareceres especiais de verificação
Para: Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd
O escritório de advocacia Beijing haotianxinhe (Jinan) (doravante referido como “a empresa”) é confiado pela Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. (doravante referido como ” Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) ” ou “a empresa”) como o conselheiro jurídico especial para Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) esta importante venda de ativos e transação com partes relacionadas (doravante referida como “a reorganização” ou “a transação”). De acordo com os requisitos de feedback da carta de inquérito sobre a divulgação de informações do plano de venda de ativos importantes e transações com partes relacionadas da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. (SSE Gong Han [2022] n.o 0020) (a seguir designada “carta de inquérito”) da Bolsa de Valores de Xangai, as questões relevantes envolvidas na carta de inquérito foram verificadas e este parecer especial de verificação foi emitido. Com relação à emissão deste parecer especial de verificação, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. Nossos advogados dão opiniões especiais de verificação de acordo com os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão destes pareceres especiais de verificação, as leis, regulamentos e disposições relevantes da CSRC atuais da China, e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência e diligência da indústria advogada, e essas opiniões são baseadas na compreensão de nossos advogados de fatos relevantes e leis relevantes;
2. Os nossos advogados cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias de acordo com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, seguiram os princípios de diligência e boa-fé, verificaram as questões relevantes envolvidas na carta de inquérito e emitiram pareceres especiais de verificação, não havendo registos falsos, declarações enganosas e omissões importantes nos pareceres especiais de verificação;
3. Nossos advogados foram assegurados pela empresa que a empresa nos forneceu os materiais originais escritos autênticos, materiais duplicados ou depoimentos orais necessários para a emissão deste parecer especial de verificação; Não há omissão quando a empresa fornece documentos para a troca. As assinaturas e selos em todos os documentos são verdadeiros, e todas as cópias ou cópias são consistentes com o original;
4. Pelo fato de que é muito importante emitir este parecer especial de verificação e não pode ser apoiado por provas independentes, nossos advogados contam com os documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras instituições relevantes para fazer julgamentos;
5. Nossos advogados não comentam sobre auditoria, avaliação e outros assuntos. O advogado não tem o direito de fazer quaisquer comentários expressos ou implícitos sobre a exatidão dos dados e dados mencionados no relatório de auditoria, nem o advogado tem o direito de fazer quaisquer comentários explícitos ou implícitos sobre as demonstrações financeiras;
6. O escritório e seus advogados não possuem as qualificações adequadas para determinar os fatos e emitir pareceres jurídicos sobre assuntos jurídicos estrangeiros envolvidos neste parecer especial de verificação são referências ao relatório de due diligence legal do vendedor do pacote, relatório complementar, memorando e outros documentos emitidos pelo escritório de advocacia Allion, que constituem o material de apoio deste parecer especial de verificação.
7. Nossos advogados concordam que Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) nos documentos relevantes desta transação, o conteúdo deste parecer especial de verificação é citado em parte ou no todo. No entanto, quando Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) faz a citação acima, não deve levar a ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à citação Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) assegurará obter a confirmação do conteúdo relevante da firma e de seus advogados antes de emitir os documentos relevantes, e informará a firma e seus advogados em tempo útil de qualquer modificação dos documentos relevantes;
8. Este parecer especial de verificação só é utilizado por Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) para efeitos desta transação. Sem o consentimento por escrito da troca, este parecer especial de verificação não será utilizado para qualquer outro fim;
9. Salvo disposição em contrário no contexto, a abreviatura usada neste parecer especial de verificação tem o mesmo significado que a abreviatura no plano de venda de ativos importantes e transações com partes relacionadas da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. (Revisado) (doravante referido como o “plano”).
texto
1,Pergunta 3 da carta de inquérito Sobre a nova concorrência horizontal. O plano mostra que existe um certo risco de concorrência horizontal após a conclusão desta operação. Minkal Jinyuan, uma subsidiária integral da empresa, ainda detém minas Golddragon e fieldfind, que se sobrepõem às empresas controladas pelos acionistas controladores no desenvolvimento de mineração. As duas minas acima estão em estado de encerramento e manutenção. A empresa e seus acionistas controladores prometem transferir ou continuar a manter o estado de encerramento através de inquérito de mercado aberto para evitar concorrência horizontal. Solicita-se à empresa a divulgação complementar: (1) se há outros negócios de desenvolvimento de mineração sob o acionista controlador; em caso afirmativo, divulgue os detalhes e explique se a nova concorrência horizontal após a reorganização está em conformidade com o disposto no inciso IV do artigo 4º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas e se cumpre com o compromisso assumido pelo acionista controlador de evitar a concorrência horizontal; (2) Explique a razão e a racionalidade da falha da sua empresa em vender minas Golddragon e fieldfind à contraparte através desta transação, e se existem outros acordos de juros; A empresa promete se as medidas para manter o estado de encerramento e evitar a concorrência horizontal prejudicarão os interesses das empresas cotadas e dos acionistas minoritários se as duas minas antes da reorganização não tiverem concluído a transferência externa; (4) Divulgar integralmente o método de desempenho, o prazo, os progressos (se houver), o risco de desempenho e as medidas restritivas em caso de falha do acionista controlador em resolver o compromisso de concorrência horizontal. Advogados e consultores financeiros são convidados a expressar as suas opiniões.
resposta:
(I) se existem outros negócios de desenvolvimento de mineração sob o acionista controlador. Em caso afirmativo, divulgue os detalhes e explique se a nova concorrência horizontal após a reorganização atende ao disposto no inciso (IV) do artigo 4º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas, e se cumpre o compromisso assumido pelo acionista controlador de evitar a concorrência horizontal
Verifica-se que, antes da conclusão desta transacção, apenas os accionistas controladores Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) exerciam actividades de desenvolvimento mineiro através da grafex limited, uma subsidiária da Triton minerals Limited (código de valores mobiliários: ton), uma empresa australiana cotada com 34,01% de acções detidas pela Jigao International Investment Development Co., Ltd., e que os três projectos de grafite detidos por eles estavam localizados na Província de Cabo Delgado, no norte de Moçambique, África, incluindo direito de mineração anquabe, direito de mineração barama norte e direito de mineração barama sul.
Os produtos produzidos pelos minerais acima são minerais de grafite, que são significativamente diferentes do produto ouro da empresa nqm; Além disso, os ativos acima referidos estão localizados em África, que também é significativamente diferente da Austrália, onde a empresa nqm está localizada no mercado regional. Por conseguinte, as minas acima do acionista controlador não constituem concorrência horizontal com a empresa.
Após a conclusão desta transação, espera-se que a empresa alvo se torne uma empresa subordinada controlada por partes relacionadas, e a empresa ainda manterá as duas minas de mina de dragão dourado e campos encontrados atualmente por sua subsidiária mingal Jinyuan no curto prazo, que tem uma certa sobreposição de negócios com a empresa controlada pelo acionista controlador no desenvolvimento de mineração e outros aspectos. A fim de evitar a concorrência horizontal com partes coligadas, a empresa planeia retirar a mina dragão dourado e os campos encontram a mina em conjunto para evitar a concorrência horizontal na maior medida do possível. No que diz respeito ao descascamento de mina de dragão dourado e campos find mina, a empresa iniciou inquérito público e venda em maio de 2021, da seguinte forma:
(1) Em maio de 2021, o grupo holding Jigao concordou em princípio que a empresa daria prioridade à venda de mina de dragão dourado e campos encontram mina através de inquérito público.
(2) Em 27 de agosto de 2021, a 19ª reunião intercalar do 10º conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de considerar o plano da empresa de vender publicamente alguns ativos de mineração, e concordou que a empresa venderia o projeto Jinlong no mercado externo de acordo com leis e regulamentos. Como o assunto envolve segredos comerciais temporários, a empresa passou pelo procedimento interno de aprovação para a suspensão da divulgação de informações de acordo com as disposições relevantes do sistema de gestão para suspensão e isenção da divulgação de informações da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.
De acordo com a explicação da empresa, a partir da data de emissão deste parecer especial de verificação, de acordo com o acordo de inquérito de mercado aberto, duas rodadas de cotações não vinculativas e vinculativas foram concluídas, e a Parte pretendida da transação foi preliminarmente determinada. Agora, a parte pretendida está realizando o devido ajuste, e ambas as partes negociam o conteúdo do acordo. Após a determinação do acordo, a empresa convocará o conselho de administração para decidir sobre a venda dos ativos de mineração acima mencionados e comunicá-lo ao grupo holding Jigao para arquivamento e implementação. Não existem obstáculos substanciais à implementação das transações acima, e a empresa está ativamente promovendo as transações acima.
Após a transferência do negócio de mineração da mina dourada e suas subsidiárias, a mina dourada não existirá. No que diz respeito à eliminação da mina de dragão dourado e campos encontrar mina, Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) e construção urbana de alta tecnologia e seus atores concertados emitiram um compromisso de promover ativamente a pesquisa de mercado aberto da mina de dragão dourado e campos encontrar mina. Por exemplo, mina de dragão dourado e campos encontrar mina não pode ser transferida antes da conclusão desta reestruturação, e continuará a manter o status de desligamento e manutenção para evitar concorrência horizontal.
Em conclusão, após a reorganização, Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) não possui o negócio de desenvolvimento de mineração que continua a ser realmente operado, e não há concorrência horizontal substancial. Foram tomadas medidas para retirar os ativos com negócios sobrepostos na mineração. Após a conclusão da decapagem, não haverá concorrência horizontal. Portanto, medidas efetivas foram tomadas para evitar que a nova concorrência horizontal após a reorganização viole o disposto no inciso IV do artigo 4º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, o que está em consonância com o compromisso assumido pelo acionista controlador de evitar a concorrência horizontal.
(II) explicar a razão e racionalidade da falha da sua empresa em vender Golden Dragon e campos encontrar minas para a contraparte através desta transação, e se existem outros acordos de juros
De acordo com a descrição da empresa, as reservas remanescentes de Golden Dragon e campos encontram minas são principalmente minérios primários com alta dureza. O equipamento de mineração, beneficiamento e esmagamento existente da minkal Jinyuan é principalmente orientado para minérios oxidados e não tem a capacidade de mineração e beneficiamento de minérios primários. Se a mineração subsequente precisar de exploração adicional e grande investimento em equipamentos e capital, estima-se que o projeto não é mais econômico para continuar a mineração pela própria minkal Jinyuan, Portanto, entrou no estado de manutenção de desligamento em julho de 2019; Atualmente, a contraparte desta transação não possui os equipamentos e condições para mineração e beneficiamento de minério primário, e não é econômico para a contraparte minerar após a aquisição. Após a negociação entre as partes nesta transação, Golden Dragon e campos descobrem que as minas não são vendidas à contraparte nesta transação, e não há outros acordos de juros. A empresa promete que se as duas minas antes da reorganização não concluírem a transferência externa, de modo a manter o estado de encerramento e evitar a concorrência horizontal, as medidas prejudicarão os interesses das empresas cotadas e dos acionistas minoritários.
De acordo com a descrição da empresa, um grande número de atividades de exploração foram realizadas na Área de Mineração Golden Dragon de 2009 a 2012. As atividades de mineração e produção começaram em 2013 e entraram em estado de parada e manutenção no final de julho de 2019; Fields find realiza exploração desde o final de 2015 e não realiza atividades de mineração e produção até agora; Atualmente, Golden Dragon e campos encontram minas que realizam apenas uma pequena quantidade de atividades de exploração para manter a sobrevivência dos direitos de mineração; As razões para o encerramento de minas de dragão dourado e campos encontram-se detalhadas na resposta à “pergunta 3, segundo”.
Com base no acima exposto, a empresa planeja transferir mina de dragão dourado e campos encontrar mina através de inquérito público. O grupo de holding Jigao e a construção urbana de alta tecnologia emitiram um compromisso de promover ativamente o inquérito de mercado aberto da mina de dragão dourado e minas fieldfind. Por exemplo, mina de dragão dourado e campos encontrar mina não podem ser transferidos antes da conclusão desta reestruturação, e continuarão a manter o estado de desligamento e manutenção, Ela também promete concluir a transferência externa de Golden Dragon e campos encontrar minas antes de 30 de junho de 2023. Se a transferência externa não for concluída antes de 30 de junho de 2023, ela será alienada por meios incluindo, mas não limitado a, a aquisição de partes relacionadas para eliminar completamente a concorrência horizontal.
Em conclusão, a empresa promete que, se as duas minas não tiverem concluído a transferência externa antes da conclusão desta reestruturação, a medida para manter o estado de encerramento e evitar a concorrência horizontal é manter o valor dos ativos operacionais da Golden Dragon e campos de minas encontrar, e o estado de encerramento relevante não prejudicará os interesses das empresas cotadas e dos acionistas minoritários após a especificação do período de alienação.
(IV) Divulgar integralmente o método de desempenho, o prazo, os progressos (se houver), o risco de desempenho e as medidas restritivas em caso de falha do acionista controlador em resolver o compromisso de concorrência horizontal
Após verificação, os compromissos assumidos pelo acionista controlador da empresa para resolver a concorrência horizontal são os seguintes:
(1) Compromisso para resolver concorrência horizontal emitido em 15 de novembro de 2019
A construção urbana de alta tecnologia e seus atores concertados adquiriram a participação controladora da Shandong Tianye Hengji Co., Ltd. (i.e. Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) antecessor) em abril de 2020. O acionista controlador tem certa sobreposição de negócios com a empresa listada em negócios de desenvolvimento imobiliário, vendas e locação de propriedades. A fim de garantir os interesses das sociedades cotadas e dos seus accionistas minoritários,
