Shandong Humon Smelting Co.Ltd(002237)
constituição
(March 2002)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade Acções do capítulo III Secção 1 Emissão de acções Secção II aumento, diminuição e recompra de acções Secção 3 Transferência de acções Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas Secção 1 accionistas Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas Secção IV Proposta e convocação da assembleia geral de accionistas Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas Capítulo V Conselho de Administração Secção 1 Directores Secção 2 Conselho de Administração Capítulo VI Gerente Geral (presidente) e outros gerentes seniores Capítulo VII Conselho de Supervisores Secção 31 Supervisores Secção II Conselho de Supervisores Capítulo VIII Comité das Partes Capítulo IX Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria Secção I Sistema de contabilidade financeira 36 Secção II Auditoria Interna Secção III Nomeação da sociedade de contabilidade 40 Capítulo X Anúncios e anúncios Comunicação da secção I Comunicação da Secção II Capítulo XI Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital Secção 2 Dissolução e liquidação Capítulo XII Alteração dos estatutos 44 Capítulo XIII Disposições complementares quarenta e quatro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa, os estatutos sociais são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários) e outras disposições relevantes.
Artigo 2º a sociedade é uma sociedade anónima (doravante designada “sociedade”) constituída em conformidade com as medidas-piloto para as sociedades anónimas, os pareceres sobre a normalização das sociedades anónimas e outras disposições pertinentes.
Em 1994, a empresa foi criada através de captação de fundos direcionais com a aprovação do “mojinggai [1994] No. 4” emitido pela Comissão de Reforma Estrutural do Condado de Mouping, cidade de Yantai, província de Shandong; A empresa foi registrada na Administração de Indústria e Comércio do município de Mouping e obteve a licença comercial de pessoa coletiva da empresa (Registro nº: 165367804-1)
Em 1997, a empresa padronizou de acordo com o direito das sociedades e obteve a carta de acordo em confirmar Mouping Dongfang funding Co., Ltd. (ltgh Zi [1997] No. 98) da Comissão Provincial de Shandong de Reforma Econômica. A empresa detém o certificado de aprovação da Shandong Co., Ltd. (lzgz [1997] n.o 77) emitido pelo Governo Popular da Província de Shandong. Re-registrado na Administração de Shandong para Indústria e Comércio, renomeado “Shandong Dongfang funding Co., Ltd.” e obteve a licença de negócios da pessoa jurídica da empresa (Número de registro: 267178377-1)
Em 7 de agosto de 2003, o nome da empresa foi alterado para ” Shandong Humon Smelting Co.Ltd(002237) ” e obteve a licença comercial de pessoa jurídica empresarial emitida pela Administração de Shandong para Indústria e Comércio (número de registro: 3700001802334). Artigo 3 em 23 de abril de 2008, a empresa emitiu 24 milhões de ações ordinárias em RMB ao público pela primeira vez e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 20 de maio de 2008 com a aprovação da CSRC zjxk [2008] No. 582.
Artigo 4.o Nome registado da sociedade:
Nome chinês completo: Shandong Humon Smelting Co.Ltd(002237)
Nome Inglês completo: Shandong humon sorrindo C0, Ltd.
Artigo 5.o domicílio da empresa: Shuidao Town, Mouping District, Yantai City, Shandong Province; Código Postal: 264109. Artigo 6.o O capital social da sociedade é de RMB 114801400; O capital realizado é de 114801400 RMB.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima permanente. Tipo de empresa: sociedade anónima (cotada).
De acordo com o direito das sociedades e os estatutos do Partido Comunista da China, o Comitê do CPC e o comitê de inspeção disciplinar são estabelecidos na empresa para realizar atividades partidárias. A organização partidária é uma parte orgânica da estrutura de governança corporativa. A empresa adere ao planejamento síncrono da construção e produção e operação do Partido, o cenário síncrono das organizações do Partido e das instituições de trabalho, a alocação síncrona dos líderes da organização do Partido e do pessoal dos assuntos do partido, e o desenvolvimento síncrono do trabalho do partido, define os direitos, responsabilidades e métodos de trabalho das organizações do Partido em todos os elos da tomada de decisão da empresa, implementação e supervisão, realiza o encaixe do sistema, encaixe do mecanismo, encaixe do sistema e encaixe do trabalho, e promove a organização, institucionalização e concretização do papel das organizações do Partido.
Artigo 8º O presidente ou o gerente geral (presidente) é o representante legal da sociedade.
Artigo 9º Todo o capital social da sociedade é dividido em acções iguais, sendo os accionistas responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem e a sociedade responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e serão juridicamente vinculativos para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, gerente geral (presidente) e outros gerentes seniores da empresa, acionistas podem processar a empresa, e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, gerente geral (presidente) e outros gerentes seniores.
Artigo 11 O termo “outros gerentes seniores”, conforme mencionado nos estatutos, refere-se ao vice-gerente geral da empresa (vice-presidente e diretor executivo), secretário do conselho de administração e diretor financeiro (diretor financeiro).
Capítulo II Objectivo e âmbito de actividade
Artigo 12, o objetivo comercial da empresa é cumprir as leis, regulamentos e políticas nacionais relevantes, focar em benefícios econômicos, tomar o mercado como orientação, tomar a tecnologia como suporte, perseguir o espírito de exploração e inovação, fornecer produtos e serviços de alta qualidade para a sociedade e usuários, e criar ricos retornos para os acionistas.
Artigo 13.o Âmbito de actividade: fundição de ouro e prata; Produção e venda de cobre eletrolítico, cobre cátodo, lingotes de chumbo, metais não ferrosos, metais raros e preciosos e seus produtos (excluindo produtos químicos perigosos e projetos nacionais restritos e proibidos); Construção de instalações de produção de produtos químicos perigosos para fundição interna de metais da empresa (o conteúdo da licença estará sujeito ao parecer de revisão de segurança do projeto de construção de produtos químicos perigosos); Operação sem instalações de armazenamento: ácido sulfúrico, dióxido de enxofre, trióxido de arsênio, oxigênio (comprimido), oxigênio (liquefeito), argônio (liquefeito), nitrogênio (liquefeito), ácido clorídrico-3,3 ‘- diclorobenzidina e arsênio (o prazo de validade está sujeito à licença); Vendas de fertilizantes químicos; Produção e venda de etionina e mercaptoacetato de sódio; Mineração (excluindo ferro em pó); Transporte rodoviário de mercadorias com seguro de negócios de importação e exportação de bens e Tecnologia (sem a permissão de transporte, segurança pública e outros departamentos relevantes, não é permitido envolver-se em atividades comerciais relevantes de transporte); Fabricação e transformação de equipamentos de mineração (excluindo equipamentos especiais); Reparação eléctrica; Manutenção de veículos a motor; Gestão de resíduos perigosos; Os seguintes são produzidos e operados por filiais com licenças de ramo e licenças comerciais: mineração e beneficiamento de ouro, mineração de pirita e varejo de petróleo refinado.
(para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 14.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 15º a emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 16.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 17 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente em Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation.
Artigo 18 o número total de ações ordinárias da sociedade antes da oferta pública inicial de ações ao público é de 71,8 milhões, incluindo:
Yantai humon Group Co., Ltd. detém 48,4 milhões de ações, representando 67,410% do total de ações da empresa; Wang Xinen detém 7,8 milhões de ações, representando 10,863% do total de ações;
Yantai Mingcheng Development Co., Ltd. detém 5 milhões de ações, representando 6,963% do total de ações da empresa;
Gao Zhenglin detém 2,65 milhões de ações, representando 3,691% do total de ações da empresa;
Wang Jiahao detém 2,65 milhões de ações, representando 3,691% do total de ações da empresa;
Zhang Jixue detém 2,65 milhões de ações, representando 3,691% do total de ações da empresa;
A Sun Lilu detém 2,65 milhões de ações, representando 3,691% do total de ações da empresa.
Em 18 de abril de 2007, os contadores públicos certificados pela Yantai Zexin Co., Ltd. emitiram o relatório de verificação de capital (yzhyz [2007] No. 5), confirmando que o capital social da empresa subscrito pelos acionistas acima estava em vigor.
Artigo 19.o, o número total de ações da sociedade é 114801400, todas elas ordinárias do RMB.
Artigo 20.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 21, de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 22.o A sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 23.º A sociedade pode adquirir as suas acções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos, nas seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) os acionistas solicitarem à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral;
V) acções convertíveis emitidas pela sociedade cotada em obrigações;
(VI) necessários para que a sociedade possa salvaguardar o valor da empresa e os direitos e interesses dos acionistas.
Exceto pelas circunstâncias acima, a empresa não comprará ou venderá suas ações.
Artigo 24.o, a sociedade pode escolher uma das seguintes formas de aquisição das suas acções:
(I) modo centralizado de negociação de licitação da bolsa de valores;
II) Método de oferta;
III) Outros métodos aprovados pelo CCSC.
Sempre que a sociedade adquira as suas acções de acordo com as circunstâncias especificadas nos pontos III, V e VI do artigo 23.o dos estatutos, esta aquisição será efectuada através de negociação centralizada pública. Ao adquirir as ações da sociedade, a sociedade deve cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários.
Artigo 25.º Caso a sociedade adquira as suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos I e II do artigo 23.º do Estatuto Social, fica sujeita à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas; Caso a sociedade adquira ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 23.º do Estatuto Social, será adotada deliberação da reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores. Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do artigo 23.º dos estatutos, se pertencer ao item I, será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de 6 meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos. As regras específicas de execução são aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos administrativos ou regras aplicáveis.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 26.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Depois que a listagem das ações for encerrada, as ações da empresa entrarão no sistema de transferência de ações da agência para continuar a negociar.
A sociedade não poderá alterar o disposto no parágrafo anterior dos estatutos.
Artigo 27.o a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 28.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão transferidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem comunicar à sociedade as ações da sociedade que detêm e suas mudanças, durante a sua gestão, as ações transferidas anualmente não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de 1 ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
O número de ações da empresa vendidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa através de listagem e negociação na bolsa de valores no prazo de 12 meses após o relatório de deixar o cargo
