Tianjin Guangyu Development Co.Ltd(000537)
Regras de execução das decisões “três importantes e uma grande”
(revisado e aprovado pela 22ª Reunião do 10º Conselho de Administração da empresa)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de implementar conscienciosamente os regulamentos do Partido Comunista da China sobre o trabalho das organizações de base em empresas estatais (para implementação experimental), os pareceres sobre o fortalecimento da liderança do partido na melhoria da governança corporativa em empresas centrais, os pareceres sobre a promoção da implementação do “três importantes e um grande” sistema de tomada de decisão em empresas estatais, e implementar os requisitos de “duas consistência”, de modo a unificar o fortalecimento da liderança do partido e melhorar a governança corporativa, As regras detalhadas são formuladas para acelerar a melhoria do sistema empresarial moderno com características chinesas, fortalecer ainda mais a “três importantes e uma grande” gestão de tomada de decisão de Tianjin Guangyu Development Co.Ltd(000537) (doravante referida como “a empresa”), garantir a preservação e valorização de ativos estatais e realizar o desenvolvimento seguro e saudável da empresa.
O artigo 2.º “três questões importantes e uma importante” refere-se às questões que envolvem decisões importantes da empresa, nomeação e destituição de pessoal importante, organização de grandes projectos e exploração de grandes montantes de fundos. As tomadas de decisão “três importantes e uma grande” aderem aos princípios da tomada de decisão coletiva, tomada de decisão científica, tomada de decisão democrática e tomada de decisão de acordo com a lei, dá pleno jogo à sabedoria e força coletiva, padroniza o comportamento de tomada de decisão, melhora o nível de tomada de decisão, previne riscos de tomada de decisão e promove a construção de anticorrupção e integridade.
Artigo 3 o comitê do Partido da empresa desempenha um papel de liderança na orientação da direção, gestão da situação geral e promoção da implementação. O presidente do conselho e o secretário do comitê do Partido são os principais responsáveis pela implementação do sistema de tomada de decisões “três importantes e um grande”, e os membros do grupo dirigente assumem responsabilidades correspondentes de acordo com a divisão de responsabilidades.
Artigo 4º As “três questões importantes e uma importante” serão decididas de acordo com os estatutos da empresa, as regras de trabalho do comitê do Partido, o regulamento interno do conselho de administração, as regras de trabalho do gerente geral e outros sistemas básicos de governança corporativa. O comitê da Signatária da empresa realizará o procedimento de pré-pesquisa e discussão para assuntos importantes de operação e gestão dentro do escopo de tomada de decisão de outros assuntos de governança corporativa.
Artigo 5º Estas medidas são aplicáveis à sede da sociedade.
Capítulo II Âmbito de aplicação da decisão
As principais questões de tomada de decisão do Artigo 6 referem-se a questões importantes que devem ser decididas coletivamente pelo comitê do Partido da empresa e outros assuntos de governança corporativa de acordo com as leis e regulamentos nacionais, regulamentos internos e regras e regulamentos da empresa.
O artigo 7.º refere-se ao ajuste do pessoal de gestão do comitê da Parte da empresa e de outro pessoal de operação e gestão.
O artigo 8.º refere-se ao estabelecimento e organização de projetos que tenham um impacto importante na escala de ativos da empresa, estrutura de capital, rentabilidade, pesquisa e desenvolvimento científico e tecnológico, tecnologia da informação, etc.
Artigo 9 a operação de grande quantidade de fundos refere-se à transferência e uso de fundos que excedem o limite de capital que os líderes da empresa têm o direito de transferir e usar.
Artigo 10º A empresa implementa o plano global anual e a gestão orçamentária. O arranjo de construção de capital industrial, construção de pequeno capital, transformação e revisão técnica, compra esporádica, pesquisa e desenvolvimento científico e tecnológico, construção da informação, educação e treinamento e outros projetos devem ser rigorosamente examinados e aprovados por disciplina e nível de acordo com a autoridade hierárquica de exame e aprovação e normas da empresa. Após a realização dos procedimentos especificados, tais como plano global e preparação orçamentária, deve ser incluído no plano global anual, arranjo e ajuste orçamentário, e o procedimento de tomada de decisão deve ser realizado centralmente. Entre eles, alguns grandes projectos devem primeiro implementar os procedimentos de tomada de decisão de “três importantes e um grande” e, em seguida, ser incluídos no plano global anual, na disposição orçamental e no ajustamento.
Artigo 11, as questões específicas das “três importantes e uma grande” tomadas de decisão serão implementadas de acordo com os sistemas básicos de governança corporativa, como os estatutos e as regras de trabalho do comitê do Partido, bem como os sistemas de gestão, tais como planejamento abrangente, fundos financeiros, investimentos, direitos de propriedade, quadros e pessoal. Capítulo III Procedimentos de decisão
Artigo 12º As decisões colectivas sobre “três questões importantes e uma questão importante” serão tomadas sob a forma de reuniões e as decisões não serão tomadas sob a forma de solicitação individual de pareceres.
Artigo 13º a reunião de decisão só pode ser realizada quando o número de pessoas satisfaça os requisitos. Os participantes devem discutir e expressar plenamente as suas opiniões, e o moderador da reunião deve finalmente fazer comentários finais. Quando a reunião decidir sobre vários assuntos, estudará e decidirá um a um. Se existirem diferenças graves, a decisão deve geralmente ser adiada.
Artigo 14.o Em caso de emergência, se a decisão for tomada temporariamente por um indivíduo ou por um pequeno número de pessoas, o tomador de decisão temporário será responsável pela tomada de decisão, comunicará atempadamente posteriormente e a ratificará de acordo com os procedimentos especificados.
Quando os “três importantes e um grande” assuntos decisórios tiverem interesse nos próprios quadros dirigentes e seus parentes próximos, ou existirem outras circunstâncias que afetem a tomada de decisão justa, os quadros dirigentes relevantes devem se retirar.
Artigo 16.º Antes de os “três assuntos importantes e um importante” serem submetidos à reunião para tomada de decisões coletivas, eles devem ser profundamente investigados e estudados, totalmente deliberados antes da reunião, realizar revisão de conformidade legal, auditoria e avaliação de riscos de acordo com os regulamentos e amplamente absorvidos os pareceres de todas as partes. Os assuntos relevantes devem ser implementados de acordo com as regras e regulamentos relevantes da empresa.
Artigo 17 As principais questões de negócios e gestão da empresa devem ser estudadas e discutidas pelo comitê da Parte da empresa antes que o conselho de administração tome uma decisão de acordo com suas funções e poderes e procedimentos especificados. As principais questões de gestão empresarial discutidas na pré-pesquisa incluem principalmente: (I) medidas importantes para implementar a tomada de decisão e implantação do Comitê Central do CPC e a estratégia nacional de desenvolvimento;
(II) formular a estratégia de negócios de médio e longo prazo e plano de desenvolvimento da empresa;
(III) plano de negócios anual e plano de investimento da empresa;
(IV) aumento ou diminuição de capital social, emissão de obrigações ou outros valores mobiliários e plano de listagem da sociedade;
(V) plano financeiro anual da empresa e plano de ajustamento orçamental, plano de liquidação financeira anual, plano de distribuição de lucros e plano de recuperação de perdas;
(VI) assuntos importantes na produção e operação, como a construção de grandes projetos pela empresa, a mobilização e uso de grandes quantidades de recursos dentro do orçamento e a mobilização e uso de recursos além do orçamento;
(VII) doação de grande montante, patrocínio e outras questões de operação de fundos de grande montante da empresa;
(VIII) plano de reestruturação patrimonial importante da sociedade, aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade ou plano de fusão, cisão, dissolução, liquidação e alteração da forma da sociedade;
IX) Investimento estrangeiro da empresa, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, assistência financeira, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e outros assuntos importantes com um determinado montante ou mais;
(x) plano de estabelecimento e ajustamento da organização de gestão interna da empresa;
(11) Formulação e alteração dos estatutos, proposta de plano de alteração, formulação e alteração do sistema de gestão básica; (12) Plano de avaliação e distribuição da empresa, plano de incentivo a médio e longo prazo, plano de incentivo patrimonial, plano de propriedade acionária dos empregados e plano de distribuição de renda dos empregados;
(13) Questões importantes que envolvam os direitos e interesses dos trabalhadores, tais como a gestão democrática da empresa e o desvio e reinstalação dos trabalhadores;
(14) Principais questões relacionadas à segurança e proteção ambiental, manutenção da estabilidade e responsabilidade social da empresa;
(15) As principais estratégias e soluções de gestão de riscos da empresa e as principais soluções de contencioso, arbitragem e outros assuntos jurídicos;
(16) O sistema de gestão autorizado pelo conselho de administração à gestão e ao esquema de tomada de decisão autorizado pelo conselho de administração;
(17) Divulgação de informações importantes da empresa;
(18) Contratar ou substituir a empresa de contabilidade auditada pela empresa;
(19) Alterar a finalidade dos fundos angariados;
(20) Nomear ou demitir diretores e supervisores não detidos por representantes dos trabalhadores e suas remunerações, gerentes superiores da sociedade e suas remunerações, recompensas e punições;
(21) Outros assuntos importantes que precisam ser estudados e discutidos pelo comitê do Partido.
Se as matérias mencionadas no parágrafo anterior forem obrigadas à realização dos procedimentos da assembleia geral de acionistas de acordo com o direito das sociedades e os estatutos, serão tratadas de acordo com os procedimentos pertinentes.
Artigo 18.o Todo o pessoal decisório deve ser informado antecipadamente das questões decisórias, devendo ser fornecidos materiais relevantes e, se necessário, ouvir antecipadamente as reacções. A nomeação e remoção de pessoal importante deve aderir ao princípio do partido que gere quadros, e buscar as opiniões das organizações de fiscalização disciplinar com antecedência. Para estudar e decidir sobre questões importantes na reestruturação e operação e gestão da empresa, questões importantes envolvendo os interesses vitais dos funcionários, e formular regras e regulamentos importantes, as opiniões e sugestões dos funcionários devem ser ouvidas através do congresso de funcionários ou outras formas.
Artigo 19.º Se uma pessoa participante na tomada de decisão tiver opiniões diferentes sobre a tomada de decisão coletiva, poderá mantê-la ou comunicá-la ao superior, mas não poderá alterar ou recusar-se a executá-la sem tomar uma nova decisão.
Artigo 20 os assuntos, processos, participantes, opiniões e conclusões decididos na reunião serão registrados de forma completa e detalhada e arquivados para referência futura.
Artigo 21, para assuntos que devem ser comunicados ao departamento governamental competente ou unidade superior para aprovação ou arquivamento de acordo com as disposições, após tomada a decisão, deve ser submetido ao departamento governamental competente para aprovação ou arquivamento em tempo hábil.
Artigo 22 o comitê da Parte da empresa promoverá a implementação da decisão, fortalecerá a supervisão e corrigirá oportunamente a situação encontrada na implementação que seja inconsistente com os princípios e políticas da parte e do Estado, leis e regulamentos e a decisão do comitê da Parte da empresa ou divorciado da realidade. O artigo 23.º fortalece a avaliação pós-decisão de “três importantes e uma grande” tomada de decisão, organiza oportunamente uma avaliação abrangente do efeito de implementação da tomada de decisão e decide continuar, ajustar, melhorar ou encerrar a implementação da tomada de decisão de acordo com a avaliação pós-decisão e as novas situações e problemas no processo de implementação da tomada de decisão.
Artigo 24.o No processo de execução das decisões, se for necessário proceder a grandes adaptações ao conteúdo das decisões, os procedimentos de tomada de decisão serão novamente realizados em conformidade com o disposto.
O artigo 25, de acordo com as políticas e regulamentos nacionais e em combinação com a realidade da reforma e desenvolvimento da empresa, melhorar constantemente o mecanismo de tomada de decisão combinando tomada de decisão coletiva com participação dos funcionários e consulta especializada, melhorar os “três importantes e um grande” sistemas de apoio à tomada de decisão, como finanças, investimentos e quadros e gestão de pessoal, e melhorar o sistema de tomada de decisão e aprovação com direitos e responsabilidades claros e procedimentos padronizados. Capítulo IV Supervisão e inspecção
O artigo 26.º reforça a construção do sistema de tomada de decisões “três importantes e um importante”, bem como a supervisão e fiscalização da sua aplicação. Os pontos-chave da supervisão e inspeção incluem se o escopo de “três questões importantes e uma importante” é abrangente e científico, se os procedimentos de tomada de decisão são rigorosos e se as medidas de responsabilização são eficazes.
Artigo 27, o departamento de organização e pessoal tomará a implementação do sistema de tomada de decisão “três importantes e um grande” como um conteúdo importante da investigação e avaliação dos quadros de gestão do comitê do Partido da empresa e uma base importante para nomeação e destituição.
Artigo 28.o, o serviço de auditoria considera a aplicação do sistema de tomada de decisões “três importantes e um grande” como um conteúdo importante da auditoria da responsabilidade económica e uma base importante para a avaliação da auditoria do desempenho da responsabilidade económica.
Artigo 29 o comitê da Parte, o conselho de administração e a direção devem implementar os requisitos da reforma do sistema de inspeção e supervisão disciplinar, apoiar as instituições de inspeção disciplinar da empresa para realizar seu trabalho e aceitar conscientemente supervisão.
As organizações de inspeção disciplinar e as instituições de inspeção de patrulha devem tomar a implementação dos “três importantes e um grande” sistema de tomada de decisão como uma parte importante da avaliação, supervisão diária e supervisão de patrulha do sistema de responsabilidade para a construção de um governo limpo e honesto, e fortalecer a supervisão e inspeção da implementação dos “três importantes e um grande” sistema de tomada de decisão.
Artigo 30 Os gestores que violem o sistema de tomada de decisão “três importantes e um grande” serão investigados quanto à responsabilidade de acordo com as regulamentações e circunstâncias relevantes. Aqueles que obtiverem benefícios econômicos ilegítimos em violação do sistema de tomada de decisão ou causarem prejuízos econômicos à empresa serão condenados a retornar ou a assumir a responsabilidade de compensação econômica.
O artigo 31.º aplica rigorosamente os regulamentos de confidencialidade da empresa, fortalece a gestão de confidencialidade de “três importantes e uma grande” informações de tomada de decisão e garante que não haja perda e divulgação de segredos.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 32.o O departamento de gestão global da sociedade é responsável pela interpretação dessas medidas.
Artigo 33.º Estas medidas entram em vigor a partir da data de impressão e distribuição. As regras detalhadas originais para a execução da decisão de Tianjin Guangyu Development Co.Ltd(000537) “três importantes e um maior” (Julgamento) (Jin Guang Yu Dang [2021] No. 64) serão revogadas ao mesmo tempo.
Tianjin Guangyu Development Co.Ltd(000537)
Principais questões da tomada de decisões “três importantes e uma grande”
1,Principais questões de tomada de decisão
I) Implementar a tomada de decisões e a implantação centrais
1. Medidas de trabalho da empresa para implementar decisões e arranjos importantes, documentos e sistemas importantes do partido e do Estado.
(II) Construção de festas
2. a construção política do partido da empresa, a construção ideológica, a construção da organização, a construção do estilo, a construção da disciplina, bem como a construção do sistema e a promoção da construção do estilo do partido e do governo limpo.
3. assuntos importantes na publicidade e ideologia da empresa, grupo de frente unida, civilização espiritual, ideologia, cultura corporativa e team building, e gestão democrática.
4. Assuntos importantes na patrulha, supervisão e inspeção da empresa.
5. Seleção, louvor e recomendação de avançado importante da empresa.
6. Tratamento de casos disciplinares e ilegais da empresa.
III) Destacamento importante
7. Política de negócios e plano de investimento da empresa.
8. Documentos importantes da reunião, tais como congresso de funcionários, reuniões anuais e de meio ano de trabalho da empresa; O relatório de trabalho do conselho de administração, o relatório de trabalho do gerente geral, o relatório de trabalho do conselho de supervisores, etc.
9. assuntos importantes em termos de segurança de produção, operação e gestão da empresa.
10. Os objetivos e planos de negócios anuais da empresa, os planos de investimento e seus ajustes.
11. Orçamento financeiro anual e plano de liquidação final da empresa e seu ajuste.
12. Plano de distribuição de lucros e plano de recuperação de perdas da empresa.
13. A empresa contrata ou demite a empresa de contabilidade responsável pela auditoria do relatório contábil financeiro e controle interno da empresa e sua remuneração.
14. O Estatuto Social e seu plano de emenda.
15. Grandes eventos financeiros, políticas contábeis e plano de mudança de estimativa contábil da empresa; Provisão para imparidade, anulação de dívidas ruins e outro tratamento contabilístico importante.
16. Relatório de auditoria interna, relatório de auditoria importante e plano de auditoria anual da empresa.
17. A empresa compra ou vende ativos, investe no exterior (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em subsidiárias, etc.), aluga ou aluga ativos, assina contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.), doa ou recebe ativos doados, reorganização dos direitos ou dívidas do credor, transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento, assinatura de contratos de licença, etc.
18. Relatórios periódicos.
19. Mudança de compromisso.
20. Transações de partes relacionadas.
(IV) Trabalhos de reforma
21. Grandes reestruturações de ativos e outros assuntos importantes de empresas cotadas.
22. Implementar importantes programas de reforma.
V) Gestão dos direitos de propriedade
23. Encerramento e liquidação da empresa.
24. Alterações de capital próprio causadas por fusão, divisão, reestruturação, aumento ou diminuição de capital, etc.
25. Plano de distribuição de lucros e caixa das unidades afiliadas.
26. Decidir sobre as principais questões envolvidas no exercício dos direitos dos acionistas da empresa investida pela empresa.
VI) Recursos humanos
27. Regime de estabelecimento da organização de gestão interna da empresa.
