China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Sobre Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659)
Pareceres de verificação sobre aumento de capital e ações e transações com partes relacionadas da Jiangsu Jiatuo, uma subsidiária integral
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (doravante referido como ” China Merchants Securities Co.Ltd(600999) ” ou “patrocinador”) continuou a supervisão contínua do desenvolvimento público anterior da empresa de obrigações conversíveis desde a divulgação do anúncio sobre a mudança de patrocinador e representante do patrocinador em 30 de abril de 2020. Em 4 de dezembro de 2020, após a listagem da oferta não pública de ações da empresa em 2020, como patrocinadora dessa oferta não pública, a empresa continuou a cumprir a obrigação de supervisão contínua. De acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e recomendações de listagem, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 11 – supervisão contínua, aumento de capital e expansão de ações e transações com partes relacionadas da Jiangsu Jiatuo, uma subsidiária integral da Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) foram cuidadosamente e prudentemente verificadas. As circunstâncias e opiniões específicas da verificação são as seguintes:
1,Visão geral desta transacção
Jiangsu Jiatuo é uma nova plataforma de equipamentos de automação de bateria de lítio-íon de energia construída pela empresa. Desde o lançamento da nova estratégia de desenvolvimento de produtos em 2020, Jiangsu Jiatuo concluiu a integração de talentos-chave e equipes técnicas profissionais no processo inteligente de fabricação e automação de várias maneiras. Seus produtos de equipamentos de automação de bateria de lítio expandiram gradualmente do equipamento front-end para o equipamento médio e traseiro, cobrindo revestimento, Slitter, máquina de enrolamento, máquina de laminação Máquina de injeção de líquido, detector de hélio, composição química e equipamento de separação de volume e outros equipamentos principais do núcleo da ligação nas seções dianteira, média e traseira. À medida que a estrutura de negócios de equipamentos de automação da empresa se torna mais rica e diversificada, a fim de aumentar a própria força de capital e capacidade de operação de Jiangsu Jiatuo, e mobilizar plenamente o entusiasmo da empresa e seus principais gerentes e funcionários, o conselho de administração da empresa concordou que a empresa e seus principais gerentes e funcionários devem participar do aumento de capital e participação de Jiangsu Jiatuo por meios diretos ou indiretos, O capital social recém-aumentado não deve exceder 52,1 milhões de yuans, o preço do aumento de capital deve ser de 5,14 yuans / capital social, e a contribuição de capital da parte do aumento de capital não deve exceder 267794 milhões de yuans; A empresa pretende renunciar ao direito de preferência de subscrição do capital social recentemente aumentado.
Uma vez que esta transação envolve alguns diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, esta transação constitui uma transação conectada, e o montante de transações conectadas não excede RMB 1310186 milhões. Esta operação conexa não constitui uma grande reorganização patrimonial. O conselho de fiscalização da empresa submeteu o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação, pois o número de supervisores foi inferior ao número de votos efetivos legais após a implementação do procedimento de votação evasiva.
2,Introdução ao parceiro comercial e descrição da relação relacionada
I) Informação de base da contraparte
1. Jiangsu Jiatuo tem 152 gerentes principais e funcionários-chave. Ele planeja participar deste aumento de capital através do investimento direto ou do estabelecimento de uma plataforma de participação acionária. Os nomes da plataforma de participação acionária a ser estabelecida são “Ningbo Meishan bonded port xuchuan enterprise management partnership (sociedade limitada)”, “Ningbo Meishan bonded port Haohan enterprise management partnership (sociedade limitada)”, “Ningbo Meishan bonded port Tuoying enterprise management partnership (sociedade limitada)” “Ningbo Meishan porto de comércio livre Jingyuan parceria de gestão empresarial (sociedade limitada)” (o objeto de investimento direto específico e plataforma de participação estarão sujeitos ao acordo de aumento de capital finalmente assinado);
2. A empresa tem 14 gerentes principais e planeja participar deste aumento de capital através de investimento direto.
II) descrição da relação de associação
Entre os objetivos que participam no aumento de capital, Chen Wei e Han Zhongwei estão os diretores e gerentes seniores da empresa, Feng Suning, Liu Fang, Wang Xiaoming e Qi Xiaodong são os gerentes seniores da empresa, e Fang Qi, Yin Lixia e Liu Jianguang são os supervisores da empresa.
O sócio geral de Ningbo Meishan porto vinculado Tuoying sociedade de gestão empresarial (sociedade limitada) é o Sr. Qi Xiaodong, o gerente sênior da empresa, e os sócios da Ningbo Meishan porto vinculado Jingyuan sociedade de gestão empresarial (sociedade limitada) são o Sr. Chen Wei, o diretor e gerente geral da empresa e o Sr. Qi Xiaodong, o gerente sênior da empresa. As empresas parceiras acima referidas constituem partes coligadas da empresa.
3,Informação básica sobre o objecto desta transacção
I) Informação básica do objecto da transacção
Nome da empresa: Jiangsu Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) Jiatuo novo equipamento de energia data de estabelecimento: 17 de julho de 2017
sociedade limitada
O capital social é de 252,9 milhões de yuans e o capital pago é de 252,9 milhões de yuans
Representante legal: Chen Wei Unified Social Credit Código: 91320481ma1px1aax8
Endereço registado: No.7, Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136) Avenue, Kunlun Street, Liyang City
Itens licenciados: importação e exportação de bens (itens que devem ser aprovados de acordo com a lei só podem ser realizados dentro do escopo do negócio após serem aprovados por departamentos relevantes, e os itens específicos do negócio estarão sujeitos aos resultados da aprovação) itens gerais: fabricação de equipamentos mecânicos e elétricos; Fabricação de equipamentos especiais (excluindo fabricação de equipamentos profissionais licenciados); Engenharia e investigação técnica e desenvolvimento de ensaios; Vendas de equipamentos elétricos e mecânicos; Vendas de equipamentos elétricos; Vendas de software; Reparação de equipamento eléctrico; Reparação de equipamento especial; Software
Desenvolvimento; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Locação de imóveis não residenciais (exceto para os projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, realizar atividades comerciais de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial)
Os ativos totais são 43331585 milhões de yuans, os passivos totais são 37048462 milhões de yuans e os ativos líquidos são 6283123 milhões de yuans
A receita operacional é de 1373808400 yuan e o lucro líquido é de 91 Novoray Corporation(688300) yuan
Nota: os dados financeiros acima foram auditados pela Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (sociedade limitada especial) e são os dados financeiros consolidados da Jiangsu Jiatuo em 2021. II) avaliação do objecto comercial
A empresa contratou o grupo de avaliação de ativos Co. da Zhonglian, Ltd. para avaliar o assunto envolvido nesta transação e emitiu o relatório de avaliação de ativos (Zhonglian pingbao Zi [2022] No. 644). A avaliação é a seguinte:
1. objeto de avaliação: o valor de mercado de todos os acionistas do patrimônio líquido de Jiangsu Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) Jiatuo novo equipamento de energia Co., Ltd. na data de referência.
2. escopo da avaliação: todos os ativos e passivos declarados por Jiangsu Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) Jiatuo novo equipamento de energia Co., Ltd. na data base da avaliação.
3. Data de referência: 31 de dezembro de 2021.
4. Tipo de valor: valor de mercado.
5. Método de avaliação: os métodos de avaliação são método de renda e método baseado em ativos, e o método de resultado de renda é finalmente selecionado como conclusão de avaliação.
6. conclusão da avaliação: o valor da avaliação do patrimônio do proprietário de Jiangsu Jiatuo na empresa-mãe na data de referência é 1299 milhões de yuans.
7. Pareceres do Conselho de Administração sobre a racionalidade da conclusão da avaliação
O conselho de administração analisou os métodos de avaliação, as bases e pressupostos de avaliação importantes, o processo de determinação, cálculo e análise de parâmetros de avaliação importantes e as conclusões de avaliação adotadas pela organização avaliadora nesta avaliação, e considerou que a organização avaliadora considerou completa e abrangente os pressupostos e pré-condições da avaliação com base na análise específica do ambiente empresarial, macroeconomia e indústria do objeto de avaliação, A importante base de avaliação e os parâmetros de avaliação adotados pertencem ao intervalo normal e razoável, e a conclusão da avaliação é razoável.
A transação é baseada no resultado da avaliação de RMB 1299 milhões. Após a negociação, o preço deste aumento de capital é determinado como RMB 5,14 por capital social, correspondendo à avaliação global de Jiangsu Jiatuo de RMB 1299906 milhões. O aumento de capital de todas as partes é realizado a este preço.
III) Plano de aumento de capital
O capital social recém-adicionado de Jiangsu Jiatuo não é mais do que 52,1 milhões de yuans.A empresa e seu pessoal de gestão principal e funcionários-chave aumentam o capital para Jiangsu Jiatuo ao preço de 5,14 yuans / capital social, e a contribuição de capital da parte de aumento de capital não é mais do que 267794 milhões de yuans; A empresa pretende renunciar ao direito de preferência de subscrição do capital social recentemente aumentado. Após a conclusão deste aumento de capital e expansão de ações, se medido pelo limite superior do aumento de capital, espera-se que o capital social da Jiangsu Jiatu aumente de 252,9 milhões de yuans para 305 milhões de yuans, e o capital próprio da empresa em Jiangsu Jiatuo diminuirá para 82,92%. Antes e depois desta transação, a estrutura patrimonial da Jiangsu Jiatuo é a seguinte:
O montante do aumento de capital antes desta transacção aumenta o capital registado após esta transacção
Proporção de participação do capital social da estrutura acionista (10000 yuan) Proporção de participação do capital social deste (10000 yuan) (10000 yuan)
Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 25,290.00 100.00% – – 25,290.00 82.92%
Central nuclear de Jiangsu Jiatuo
Pessoal de gestão cardíaca, — 2215340431000431000 14.13% backbone employees
A administração central da empresa…
Gerente 462600 900,00 900,00 2,95%
Total 2529000 100,00% 26779405210003050000 100,00
Nota: 1. O montante do aumento de capital é calculado de acordo com o limite superior desse aumento de capital. Os principais gestores e colaboradores acima mencionados participarão neste aumento de capital através de investimento direto ou da criação de uma plataforma de participação acionária, e a informação final estará sujeita à informação de registo industrial e comercial e ao acordo de aumento de capital assinado. 2. O montante do aumento de capital que constitui a parte das transações de partes relacionadas é esperado para não ser mais do que 1310186 milhões de yuans, correspondendo ao capital social de Jiangsu Jiatuo após o aumento de capital de 25,49 milhões de yuans, com uma taxa de participação de 8,36%.
4,Impacto desta transação nas empresas cotadas e análise de risco
Esta transação é propícia para que a subsidiária da empresa Jiangsu Jiatuo aumente sua própria força de capital e capacidade de operação, mobilize totalmente o entusiasmo da empresa e seus principais gerentes e funcionários, e promova o desenvolvimento a longo prazo e constante de Jiangsu Jiatuo. Após a conclusão deste aumento de capital e expansão de ações, Jiangsu Jiatuo ainda é uma subsidiária no âmbito da fusão da empresa, de modo que este aumento de capital e expansão de ações não terá um impacto adverso no status financeiro da empresa e nos resultados operacionais.
5,Procedimentos de revisão a efectuar
I) deliberações do Conselho de Administração
A companhia realizou a quarta reunião do terceiro conselho de administração em 28 de março de 2022, na qual foi analisada e adotada a proposta de aumento de capital e ações e transações de partes relacionadas da Jiangsu Jiatuo, subsidiária integral, com 3 votos positivos, 0 votos negativos, 0 votos de abstenção e 2 votos de evasão.
Os diretores relacionados Sr. Chen Wei e Sr. Han Zhongwei evitaram votar.
II) Aprovação prévia e pareceres independentes de administradores independentes
1. Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Os diretores independentes da empresa concordaram que o aumento de capital e a expansão de ações e as transações com partes relacionadas da Jiangsu Jiatuo, uma subsidiária integral, estavam em consonância com os interesses de desenvolvimento e funcionamento real da empresa, os interesses da empresa e de seus acionistas, e não havia prejuízo para os pequenos e médios investidores da empresa, concordando em apresentar as propostas relevantes ao conselho de administração para discussão e votação.
2. Pareceres independentes de directores independentes
Após cuidadosa revisão dos materiais relevantes e com base no princípio do julgamento independente e objetivo, acreditamos que o aumento de capital e expansão de ações e transações de partes relacionadas da Jiangsu Jiatuo, uma subsidiária integral, estão em linha com a estratégia de desenvolvimento a longo prazo da empresa. As partes relacionadas da empresa e outras partes não relacionadas aumentam seu capital ao mesmo preço. Esta transação segue os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e a instituição de avaliação contratada tem a devida independência e competência profissional, Não há violação de regulamentos ou danos aos interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente acionistas minoritários. Portanto, concordamos com o aumento de capital e ações e transações de partes relacionadas da Jiangsu Jiatuo, uma subsidiária integral.
III) Deliberação do Conselho de Supervisores
A empresa realizou a terceira reunião do terceiro conselho de supervisores em 28 de março de 2022. Após deliberação, considera-se que o conselho de administração da empresa cumpriu os procedimentos de deliberação correspondentes sobre o aumento de capital e expansão de ações e transações de partes relacionadas da Jiangsu Jiatuo, subsidiária integral. Os diretores independentes da empresa emitiram seus pareceres de aprovação prévia e opiniões independentes claramente acordadas, o patrocinador emitiu seus pareceres de consentimento e os procedimentos de deliberação de transações de partes relacionadas são legais e o preço é justo. Uma vez que os três supervisores do conselho de supervisores são as partes do aumento de capital desta transação e o número de votos efetivos é inferior ao número legal após a implementação do procedimento de votação evasiva, o assunto é submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
6,Operações históricas com partes relacionadas
A partir da data de divulgação deste anúncio, exceto para as transações de capital normais, tais como remuneração recebida pelas partes relacionadas desta transação na empresa e esta transação relacionada, a empresa não realizou transações com as partes relacionadas desta transação ou transações relacionadas a esta categoria de transação nos últimos 12 meses.
7,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após consultar o acordo de aumento de capital da transação de partes relacionadas, o relatório de auditoria e relatório de avaliação da empresa alvo, as informações básicas das principais partes relacionadas, as resoluções do conselho de administração e conselho de supervisores relevantes, os documentos de parecer dos diretores independentes e os estatutos sociais, o patrocinador verificou abrangente e cuidadosamente a transação de partes relacionadas da empresa e acredita que:
1. O aumento de capital e expansão de ações da subsidiária integral Jiangsu Jiatuo e as transações com partes relacionadas foram deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da empresa, os diretores relacionados evitaram votar, e os diretores independentes expressaram suas opiniões de aprovação prévia e pareceres independentes. O conselho de supervisores da empresa submeteu o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação devido à evasão de voto pelos supervisores. Até agora, a empresa cumpriu os procedimentos de aprovação necessários e cumpriu as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
