Sistema de gestão para armazenamento especial e uso de fundos levantados de Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) energia elétrica (Grupo) Co., Ltd
(revisto em 2022)
(este sistema será submetido à primeira assembleia geral extraordinária de acionistas da sociedade em 2022 para deliberação e aprovação)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o depósito, uso e gestão dos fundos levantados de Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) energia elétrica (Grupo) Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”), garantir a segurança dos fundos levantados, maximizar os direitos legítimos e interesses dos investidores e melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”), as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem de ações pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), as diretrizes para a supervisão das empresas cotadas n.º 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.º, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto de investidores e utilizados para fins específicos pelas sociedades cotadas através da emissão de acções e seus derivados.
O termo “excesso de fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à parte em que o montante líquido dos fundos efectivamente angariados excede o montante dos fundos previstos para angariar. Artigo 3.o Após a constituição dos fundos obtidos com a emissão de acções, obrigações convertíveis ou outros valores mobiliários, a sociedade passará atempadamente pelos procedimentos de verificação de capital e o relatório de verificação de capital será emitido por uma sociedade de contabilidade de acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários.
Artigo 4.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes dos documentos de pedido de emissão e não alterar a direção de investimento dos fundos angariados à vontade. A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. No caso de qualquer situação que afecte gravemente o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, deve ser anunciada atempadamente.
O conselho de administração da empresa elaborará um plano detalhado para a utilização dos recursos captados, organizará a execução específica dos projetos de investimento dos fundos captados (doravante denominados “projetos de investimento captados”) e assegurará a abertura, transparência e padronização da utilização dos recursos captados.
Se um projeto de investimento levantado for executado através de uma subsidiária da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que a subsidiária ou outras empresas controladas pela empresa cumpram as disposições deste sistema.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 6.o, o serviço contabilístico da sociedade criará uma conta para a utilização dos fundos angariados e registará pormenorizadamente as despesas dos fundos angariados e o investimento dos fundos angariados.
O comitê de auditoria interna da empresa deve inspecionar o depósito e a utilização dos fundos levantados pelo menos uma vez a cada seis meses e relatar os resultados ao comitê de auditoria interna em tempo hábil.
Se o comitê de auditoria da empresa considerar que existem violações ou riscos importantes na gestão dos recursos arrecadados da empresa, ou o departamento de auditoria interna não apresentar o relatório do resultado da inspeção de acordo com o disposto no parágrafo anterior, deve informar o conselho de administração em tempo hábil. O conselho de administração deve apresentar-se atempadamente à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio após receber o relatório.
Artigo 7º a empresa deve divulgar oportunamente o uso dos fundos levantados e cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com a lei das sociedades, lei de valores mobiliários, regras de listagem e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Artigo 8.o Sempre que os fundos angariados forem utilizados em violação das leis, regulamentos, estatutos e destes sistemas nacionais, resultando em perdas para os fundos angariados, a pessoa responsável em causa assumirá a correspondente responsabilidade civil em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares pertinentes.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 9º A fim de assegurar a utilização segura e a supervisão eficaz dos fundos angariados, a sociedade abrirá uma conta bancária especial num banco comercial legalmente qualificado para o depósito, recepção e pagamento dos fundos angariados, sujeita à aprovação do Conselho de Administração.
A empresa pode abrir várias contas especiais de acordo com a aplicação de projetos de investimento levantados. Em princípio, o número de contas especiais para fundos levantados não deve exceder o número de projetos de investimento levantados. Se a empresa planeja aumentar o número de contas especiais para fundos levantados devido ao pequeno número de projetos de investimento levantados, deve obter o consentimento da Bolsa de Valores de Xangai antecipadamente.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar uma conta especial para os fundos levantados independentemente.
Artigo 10 a empresa implementa um sistema especial de armazenamento de contas para os fundos levantados. A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Se a empresa abrir várias contas bancárias especiais para fundos levantados, deve ser organizado com base no princípio de que os fundos do mesmo projeto usando fundos levantados são armazenados na mesma conta especial.
Artigo 11.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão (a seguir designado “acordo”) com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial em um tempo ou dentro de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após dedução das despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa deve notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente à sociedade o extracto bancário da conta especial para a angariação de fundos e envia uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
V) O patrocinador ou consultor financeiro independente podem consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial a qualquer momento; VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa.
A empresa deve reportar à bolsa de valores de Xangai para arquivar e anunciar o conteúdo principal do acordo dentro de 2 dias de negociação após a assinatura de todos os acordos.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente devido a mudanças na instituição de recomendação ou banco comercial antes da expiração do prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de duas semanas a partir da data de rescisão do contrato, e reportar à bolsa de valores de Xangai para arquivamento e anúncio dentro de dois dias de negociação após a assinatura do novo acordo.
Artigo 12, a empresa solicitará ativamente aos bancos comerciais que cumpram o acordo. Se um banco comercial não emitir um extrato de conta à instituição de recomendação em tempo útil ou notificar a conta especial de grandes levantamentos por três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação na consulta e investigação das informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o contrato e cancelar a conta especial para fundos levantados.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 13.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão.
Em caso de qualquer situação que afete gravemente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, deve informar atempadamente a bolsa de valores e fazer um anúncio.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. A utilização dos fundos angariados não está sujeita aos seguintes actos:
I) excepto para empresas financeiras, os projectos de investimento angariados são investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, que são directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal é a negociação de valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
III) Fornecer os fundos captados, direta ou indiretamente, ao acionista controlador, ao controlador efetivo e a outras pessoas relacionadas para utilização, de modo a facilitar que as pessoas coligadas obtenham interesses ilegítimos utilizando o projeto de investimento captado;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 15, quando a empresa investe no projeto com recursos captados, as despesas de capital devem respeitar rigorosamente as disposições do sistema de gestão de fundos da empresa e deste sistema, e realizar os procedimentos de exame e aprovação. Para as despesas de todos os fundos angariados, o departamento de utilização dos fundos apresentará primeiro o plano de utilização dos fundos, que será assinado pelo líder competente do departamento, submetido à revisão do responsável pelas Finanças e assinado pelo gerente geral antes do pagamento. A utilização dos fundos angariados será comunicada mensalmente ao presidente.
A empresa deve tomar medidas para garantir a autenticidade e equidade da utilização dos fundos levantados. Ao pagar os fundos do projeto para a utilização dos fundos levantados, a empresa deve garantir que o valor do pagamento, tempo de pagamento, método de pagamento e objeto de pagamento são razoáveis e legais, e fornecer materiais de apoio correspondentes para apresentação e consulta.
Artigo 16.o, no caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento angariado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto, decidir se deve continuar a executar o projecto e divulgar no último relatório periódico o andamento do projecto, as razões das anomalias e o plano ajustado de investimento em capital angariado (se houver): I) ocorreram alterações significativas no ambiente de mercado envolvido no projecto de investimento angariado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Artigo 17.º Se um projeto de investimento angariado não tiver sido concluído para além do prazo de conclusão inicial e se pretender continuar a ser implementado, a empresa deve divulgar atempadamente as razões específicas da não conclusão dentro do prazo previsto, explicar o depósito corrente e a conta dos fundos angariados, se existem circunstâncias que afectem o progresso normal do plano de utilização dos fundos angariados, o prazo de conclusão previsto, as medidas relevantes para assegurar a conclusão dentro do prazo após o atraso e executar os procedimentos de tomada de decisão correspondentes para o atraso do projeto de investimento angariado.
Artigo 18.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) os fundos sobre angariação são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Sempre que assuntos conexos envolvam transações com partes relacionadas, aquisições de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem e outras regras.
Artigo 19.o Se a diferença entre a utilização efectiva anual dos fundos angariados do projeto de investimento angariado e o plano de investimento mais recente divulgado exceder 30%, a empresa ajustará o plano de investimento do projeto de investimento angariado e divulgará o plano de investimento anual mais recente dos fundos angariados, o progresso real atual do investimento, o plano de investimento subanual previsto ajustado e as razões da alteração do plano de investimento no relatório especial sobre a utilização anual dos fundos angariados.
Artigo 20.o, se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, selecionará um novo projeto de investimento em tempo hábil e científico.
Artigo 21 se a empresa investir fundos auto-levantados em projetos investidos com fundos levantados antecipadamente, pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados. As questões de substituição devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade, a empresa de contabilidade emite um relatório de garantia e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressam o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Artigo 22 os recursos levantados temporariamente ociosos pela sociedade podem ser gerenciados em dinheiro, e o prazo de seus produtos de investimento não deve ser superior ao prazo de uso autorizado por resoluções internas, e não deve exceder 12 meses. Depois que os fundos devidos dos produtos de investimento acima são devolvidos à conta especial para fundos levantados no cronograma e anunciados, a empresa pode realizar a gestão de caixa novamente dentro do período e montante autorizados.
Os produtos investidos devem atender às seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial do produto (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usada para outros fins.
Artigo 23.º A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 24.o A sociedade pode utilizar temporariamente os fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, mas devem estar preenchidas as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(III) Limitar-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não ser utilizado para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos; IV) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(V) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
VI) A instituição de recomendação, o director independente e o conselho de supervisores emitem pareceres de consentimento explícito.
Os assuntos acima devem ser examinados e aprovados pelo conselho de administração, reportados à Bolsa de Valores de Xangai e anunciados dentro de 2 dias de negociação.
Antes da data de vencimento de reabastecimento do capital de giro, a empresa deve devolver esta parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após o retorno de todos os fundos.
Artigo 25.o Os fundos sobre-angariados podem ser utilizados para o reabastecimento permanente do capital de giro ou para o reembolso de empréstimos bancários, mas o montante cumulativo utilizado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados e promete não realizar investimentos de alto risco ou estar fora da filial holding no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro
