Sistema de trabalho para o Secretário do Conselho de Administração de Chongqing energia elétrica (Grupo) Co., Ltd. (revisto em 2022)
(revisado e aprovado pela 32ª reunião do 9º Conselho de Administração da empresa)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover a operação padronizada da Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) energia elétrica (Grupo) Co., Ltd. (doravante designada por empresa) de acordo com a lei, melhorar ainda mais o nível de governança corporativa, esclarecer os deveres e autoridades do Secretário do Conselho de Administração e garantir que o Secretário do Conselho de Administração cumpra seriamente a obrigação de diligência, Este sistema de trabalho é formulado de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e outras leis, regulamentos e outros documentos normativos.
Artigo 2º O secretário do conselho de administração da sociedade é a alta administração da sociedade, que é responsável perante a sociedade e o conselho de administração, assume as obrigações exigidas por leis, regulamentos e estatutos para a alta administração da sociedade, e goza de poderes de trabalho correspondentes. Artigo 3 o Secretário do conselho de administração da empresa é o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Xangai. Ser responsável por lidar com a divulgação de informações, governança corporativa, gestão de ações e outros assuntos dentro de suas responsabilidades relevantes em nome da empresa. No artigo 4.º, a sociedade cria o escritório do conselho de administração, que é o departamento de gestão dos assuntos de divulgação de informações da empresa. O secretário do conselho de administração é responsável pelo cargo do conselho de administração.
Artigo 5º a sociedade proporcionará comodidade ao Secretário do Conselho de Administração para o exercício das suas funções, devendo os diretores, supervisores, diretores financeiros, outros altos gerentes e pessoal relevante apoiar e cooperar com o Secretário do Conselho de Administração em seu trabalho. Capítulo II Nomeação e destituição do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 6º, o Conselho de Administração nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses a contar da oferta pública inicial e da listagem da sociedade, ou no prazo de três meses a contar da cessação do cargo do ex-Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 7º o Secretário do Conselho de Administração deverá possuir os conhecimentos financeiros, gerenciais, jurídicos e outros profissionais e experiência de trabalho necessários ao desempenho de suas funções, e ter boa ética profissional e qualidade pessoal. Uma pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração:
(I) as circunstâncias estipuladas no artigo 4.3.3 das regras de listagem de que uma sociedade cotada não pode atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior;
(II) ter sido objecto de sanções administrativas pela CSRC nos últimos três anos;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
(IV) o atual supervisor da empresa;
(V) outras circunstâncias que a Bolsa de Valores de Xangai considere inadequadas para servir como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 8.o, a sociedade designará um representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante em matéria de valores mobiliários exercerá as suas funções em seu nome. Durante esse período, o Secretário do Conselho de Administração não estará isento das responsabilidades de divulgação de informações e demais assuntos da empresa.
As qualificações dos representantes dos assuntos de valores mobiliários serão aplicadas com referência ao artigo 7.o desses sistemas.
Artigo 9 após a nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários, a empresa deve fazer um anúncio oportuno e enviar os seguintes materiais à Bolsa de Valores de Xangai:
(I) a carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a declaração de que o secretário do conselho de administração e o representante de assuntos de valores mobiliários cumprem as condições de emprego especificadas nas regras de listagem, cargo atual, desempenho profissional, moralidade pessoal, etc;
(II) currículos e cópias dos certificados acadêmicos do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários;
(III) carta de nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do conselho de administração;
(IV) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço postal e endereço de e-mail especial.
Em caso de qualquer alteração nos materiais acima relacionados aos meios de comunicação, a empresa deve enviar os materiais alterados à Bolsa de Valores de Xangai a tempo.
Artigo 10.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demitir o Secretário sem motivo.
Quando o secretário do conselho de administração é demitido ou renuncia, a empresa deve informar oportunamente à Bolsa de Valores de Xangai, explicar as razões e fazer um anúncio.
O secretário do conselho de administração pode apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Xangai sobre a demissão indevida pela empresa ou a situação relacionada à demissão.
Artigo 11.º, se o Secretário do Conselho de Administração da sociedade estiver em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade deve demitir-se no prazo de um mês a contar da data dos fatos relevantes:
I) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 7.o do sistema;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) grandes erros ou omissões no desempenho de funções, causando pesadas perdas à empresa e investidores; (IV) violar leis e regulamentos, disposições relevantes da bolsa e estatutos sociais, causando grandes prejuízos à empresa e investidores.
Artigo 12.º Se o Secretário do Conselho de Administração da sociedade for demitido ou demitido, aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores da sociedade e tratará dos procedimentos de entrega dos arquivos relevantes e trabalhos específicos. Se o Secretário do Conselho de Administração não cumprir as obrigações acima mencionadas de comunicação e anúncio após sua renúncia, ou não concluir a revisão de saída, documentos e procedimentos de entrega de trabalho, ele ainda assumirá as responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 13 durante a vaga do secretário do conselho de administração da empresa, o conselho de administração deve nomear oportunamente um diretor ou gerente sênior para atuar como secretário do conselho de administração, reportar à Bolsa de Valores de Xangai e determinar o candidato do secretário do conselho de administração o mais rápido possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como secretário do conselho de administração, o presidente da empresa atuará como secretário do conselho de administração.
Se o Secretário do Conselho de Administração da Companhia estiver vago há mais de 3 meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de 6 meses.
Capítulo III Desempenho do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 14 o Secretário do Conselho de Administração é responsável perante a sociedade e o Conselho de Administração e exerce as seguintes funções:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações; (II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, investidores, controladores reais, intermediários, meios de comunicação, etc;
(III) assistir o conselho de administração no fortalecimento da construção do mecanismo de governança corporativa, incluindo a organização, preparação e participação nas reuniões do conselho de administração e seus comitês especiais, nas reuniões do conselho de supervisores e nas reuniões da assembleia geral de acionistas; Estabelecer e melhorar o sistema de controlo interno da empresa; Promover ativamente a empresa para evitar a concorrência horizontal, reduzir e padronizar transações com partes relacionadas; Promover ativamente a empresa para estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção; Promover ativamente a empresa para assumir responsabilidade social.
(IV) preparar e organizar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisão e das reuniões relevantes dos altos administradores, e ser responsável pela ata das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las; (V) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e imediatamente reportar e divulgar à Bolsa de Valores de Xangai em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(VI) ser responsável pelo registro e arquivamento de insiders da empresa;
(VII) prestar atenção às reportagens da mídia e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar a empresa e outros assuntos relevantes a responder ao inquérito da troca em tempo útil;
(VIII) assistir o conselho de administração na formulação da estratégia de desenvolvimento do mercado de capitais da empresa e auxiliar no planejamento ou implementação do refinanciamento ou fusão e reorganização do mercado de capitais da empresa.
(IX) ser responsável pelo treinamento da operação padronizada da empresa, organizar o treinamento dos diretores da empresa, supervisores e gerentes seniores sobre leis e regulamentos relevantes e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(x) exortar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores tomaram ou podem tomar decisões em violação das disposições relevantes, eles devem lembrá-los e reportar à bolsa de valores de Xangai imediatamente e com veracidade;
(11) Ser responsável pela gestão das alterações nas ações da companhia e seus derivados;
(12) Outros deveres exigidos por leis e regulamentos e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 15, a fim de exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração da empresa tem o direito de conhecer as condições financeiras e comerciais da empresa, consultar todos os documentos no âmbito de suas funções e exigir que os departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo útil. Quando a empresa realiza a reunião do escritório do gerente geral e outras reuniões envolvendo assuntos importantes da empresa, deve informar oportunamente o Secretário do Conselho de Administração para participar como delegados sem direito de voto e fornecer materiais para a reunião. O secretário do conselho de administração da empresa pode reportar diretamente à bolsa de valores de Xangai se estiver indevidamente obstruído ou seriamente obstruído no processo de desempenho de suas funções.
Artigo 16 Antes de tomar uma decisão importante, a sociedade deve consultar o Secretário do Conselho de Administração na perspectiva da divulgação de informações.
Capítulo IV Disposições complementares
Artigo 17.º O Secretário do Conselho de Administração deverá respeitar as disposições legislativas e regulamentares, estatutos e outros sistemas, desempenhar com seriedade as suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade. Caso existam erros graves na divulgação de informações e efeitos adversos devido à falha em operar de acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como coleta de dados, preparação de anúncios e submissão, a empresa investigará a responsabilidade do Secretário do Conselho de Administração de acordo com as disposições pertinentes do sistema de gestão de divulgação de informações e a gravidade do caso.
Artigo 18.º para assuntos não abrangidos por este sistema, o Secretário do Conselho de Administração deverá implementá-los de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 19 o sistema de trabalho deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 20 o sistema de trabalho será implementado a partir da data da deliberação e aprovação pelo conselho de administração da empresa.
