Relatório anual 2021 dos administradores independentes
Caros directores
As an independent director of Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (hereinafter referred to as “the company”), in 2021, we performed our duties in strict accordance with the company law, the securities law, the governance standards of listed companies, the rules for independent directors of listed companies and other laws and regulations and the articles of Association, exercised the rights conferred by the board of directors prudently, actively attended relevant meetings, carefully considered various proposals of the board of directors, and made objective and Expressou com justiça as suas opiniões anteriores e opiniões independentes, desempenhou plenamente o papel de directores independentes e salvaguardau os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os accionistas, especialmente os accionistas minoritários. O trabalho de 2021 é reportado da seguinte forma: I. Informações básicas dos diretores independentes
I) Alterações dos directores independentes
Durante o período de relatório, o Sr. Wu Yue, o Sr. Yang Yong e o Sr. Wu kaichao deixaram de atuar como diretores independentes da empresa a partir de 19 de abril de 2021 e o Sr. Yang Yong e o Sr. Wu kaichao deixaram de servir como diretores independentes da empresa devido ao término do período legal de atuação contínua como diretores independentes. De acordo com as disposições relevantes dos estatutos sociais e a nomeação do conselho de administração e a resolução do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas da empresa, o Sr. Zhou Yousu e o Sr. Wu kaichao foram eleitos em 26 de maio de 2021 Em 10 de setembro de 2021, o Sr. Zhao Zesong e o Sr. Cao Qilin foram eleitos como diretores independentes do sétimo conselho de administração da empresa. Atualmente, os diretores independentes do sétimo conselho de administração são compostos por Li Guangjin, Zhou Yousu, Zhao Zesong e Sr. Cao Qilin.
II) formação profissional pessoal, experiência profissional e trabalho a tempo parcial
Li Guangjin: nascido em junho de 1965, doutor da Universidade de Tecnologia do Sul da China, professor da Escola de Negócios da Universidade de Sichuan e supervisor de doutorado de gestão estratégica empresarial. Ele já serviu como vice-presidente da escola de Administração de Empresas da Universidade de Sichuan, diretor do Departamento de Finanças da Universidade de Sichuan, vice-presidente em tempo integral da Federação de Indústria e Comércio de Sichuan e vice-presidente da Câmara de Comércio de Sichuan. Atualmente, ele é um diretor independente da empresa, Sichuan Guangan Aaa Public Co.Ltd(600979) , Sichuan Crun Co.Ltd(002272) , Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.Ltd(002777) diretor independente.
Zhou Yousu: nascido em novembro de 1953. De julho de 1983 até agora, ele tem sido envolvido em pesquisa jurídica na Academia de Ciências Sociais de Sichuan. Atualmente, ele é pesquisador, professor, especialista com subsídio especial do Conselho de Estado, líder acadêmico e técnico da Província de Sichuan, vice-presidente da Sociedade de Pesquisa de Direito Empresarial da sociedade de direito da China, vice-presidente da Sociedade de Pesquisa de Direito de Valores Mobiliários da sociedade de direito da China, Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858) , Chengdu Huasun Technology Group Inc.Ltd(000790) , diretor independente da Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd.
Zhao Zesong: nascido em agosto de 1954, graduou-se no departamento de contabilidade da Southwest University of Finance e economia com uma pós-graduação. Ele serviu sucessivamente como diretor do departamento de contabilidade da Universidade de Tecnologia de Chengdu e professor de terceira classe; Vice-presidente da Sociedade de Contabilidade de Sichuan e vice-diretor do Comitê de Revisão de Contabilidade Sênior de Sichuan. Ele costumava ser um diretor independente de Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) , Sichuan Expressway Company Limited(601107) , Chengdu Tianxing Instrument Co., Ltd. e da empresa.
Cao Qilin: nascido em dezembro de 1973, com especialização em gestão empresarial (Finanças Corporativas) da Universidade de Sichuan, doutorando. De julho de 1997 até agora, lecionou na Escola de Negócios da Universidade de Sichuan; De maio de 2019 até agora, atuou como Chengdu Hongqi Chain Co.Ltd(002697) diretor independente; De maio de 2021 até agora, ele atuou como diretor independente da New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) service Holding Co., Ltd.
III) se existem condições que afectam a independência
Como diretor independente da empresa, não ocupamos nenhuma posição na empresa além de diretor independente, nem ocupamos nenhuma posição nos principais acionistas da empresa. Não há relação com a empresa e os principais acionistas que impeça nosso julgamento independente e objetivo. Todos temos a independência exigida por leis e regulamentos, e não há nenhuma situação que afete nossa independência.
2,Desempenho anual dos directores independentes
(I) participação no conselho de administração, comitês especiais e assembleias gerais de acionistas
Durante o período analisado, a empresa realizou 21 reuniões do conselho de administração, 8 reuniões do comitê de controle de riscos e auditoria, 3 reuniões do comitê de nomeação, 2 reuniões do comitê de remuneração e avaliação e 7 reuniões da assembleia geral de acionistas, todos participando ativamente das reuniões relevantes. Para os assuntos submetidos ao conselho de administração e comitês especiais para consideração, analisamos cuidadosamente cada tema, participamos ativamente da discussão e apresentamos sugestões razoáveis e votamos a favor de todas as propostas. Expressou opiniões independentes de forma independente e objetiva sobre questões importantes consideradas pelo conselho de administração de acordo com a lei, e prestou atenção em tempo real à implementação das resoluções relevantes da reunião.
1. Participação no Conselho de Administração
Nome número de presenças em pessoa número de presenças confiadas por comunicação número de ausências número de presenças
Li Guangjin 21 21 3 00
Zhou Yousu 13 12 2 1 0
Zhao zesong 10 10 2 0 0
Cao Qilin 10 9 2 1 0
Wuyue 8 8 1 0 0
Wu kaichao 11 11 1 0 0
Yang Yong 11 9 1 2 0
Nota: O Sr. Yang Yong é confiado para participar duas vezes em viagem de negócios, o Sr. Zhou Yousu é confiado para participar uma vez em viagem de negócios, e o Sr. Cao Qilin é confiado para participar uma vez em viagem de negócios.
2. Participação na assembleia geral de acionistas
Nome número de presenças presenciais número de presenças por procuração número de ausências
Zhou Yousu 4 400
Zhao Zesong 2 200
Cao Qilin 2 0 0
Wu Yue 4 4 0 0 0
Wu Kaichao 6 600
Yang Yong 6 50 1
Nota: O Sr. Yang Yong está ausente uma vez devido a viagem de negócios.
II) Investigação no local
Em 2021, prestámos muita atenção à operação e situação financeira da empresa, mantivemos contacto com a administração da empresa, participamos da comissão especial do Conselho de Administração, do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas através de comunicação in loco e comunicação, realizamos comunicação presencial e intercâmbio com os executivos seniores da empresa, compreendemos oportunamente o andamento das principais questões da empresa e dominamos a operação da empresa, a situação financeira e o progresso do refinanciamento, Preste muita atenção ao impacto do ambiente externo e das mudanças do mercado na produção e operação da empresa. Ouvimos oportunamente o relatório da gestão da empresa sobre a operação anual da empresa, atividades de investimento e outros assuntos importantes, bem como a situação financeira anual da empresa. Totalmente comunicado com o contador de auditoria anual sobre os conteúdos relacionados com o trabalho de auditoria. Usamos nosso conhecimento profissional e experiência de trabalho para apresentar sugestões relevantes para a empresa com base na compreensão profunda da operação e gestão da empresa e operação padronizada, de modo a promover a melhoria da gestão da empresa e desenvolvimento saudável e sustentável. A empresa colaborou ativamente com as visitas no local e intercâmbios realizados por diretores independentes para garantir o desenvolvimento de vários trabalhos.
(III) Cooperação da empresa com diretores independentes
A fim de facilitar a nossa comunicação com a empresa, a empresa designou o departamento de valores mobiliários como o departamento de serviços de comunicação para ser especialmente responsável pela preparação de materiais de proposta de reunião, feedback informativo e outros trabalhos. Assuntos importantes relevantes também foram notificados a tempo e documentos relevantes foram apresentados, o que proporcionou condições convenientes para o trabalho de diretores independentes e efetivamente garantiu o direito de conhecer dos diretores independentes. Departamentos relevantes da empresa também podem cooperar ativamente e ajudar-nos no exercício de nossos poderes. Ao mesmo tempo, os diretores, executivos e gerentes da empresa se comunicam ativamente conosco e nos dão um forte apoio em nosso trabalho, pelo qual expressamos nosso sincero agradecimento.
3,Questões-chave do desempenho anual
I) Operações com partes coligadas
Durante o período de relatório, discutimos a implementação das transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2020 e o ajuste do valor estimado de transações diárias de partes relacionadas em 2021, a participação da subsidiária nos projetos de linhas T2 e T4 do sistema expresso ferroviário inteligente Yibin, o estabelecimento da tecnologia de transporte digital Co., Ltd., o estabelecimento da tecnologia de construção inteligente Co., Ltd., a aquisição de algumas ações da empresa de construção ferroviária de Sichuan, empresa Hangyan e empresa Zhenjing Investimento de capital em projetos de via expressa Zizhong Leshan e Zizhong Tongliang (Sichuan) da linha S48, a empresa do setor de energia afiliada ao grupo de investimento ferroviário acionista controlador confiado, investimento de capital em projetos de investimento vinculativos da via expressa Xichang Shangri La (Sichuan), via expressa Xichang Ningnan e via expressa Huili Luquan (Sichuan) da linha g7611 Pareceres independentes foram expressos sobre as propostas de investimento em ações no projeto PPP de Kangding Xinduqiao seção via expressa da linha g4218 e túnel yajiageng da linha s434, o investimento em ações conjuntas de subsidiárias na construção de novos projetos de urbanização ao longo da estrada de ferro de alta velocidade Xichang, e a participação do grupo rodoviário e ponte na construção de projetos PPP na área experimental abrangente de urbanização nova do condado de Jintang Acredita-se que as transações de partes relacionadas acima estão em conformidade com a lei e propício à produção e operação normais da empresa, A empresa não dependerá de partes relacionadas devido a tais transações, não afetará a independência da empresa listada e não prejudicará os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas. Quando o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas consideraram transações com partes relacionadas, tanto diretores relacionados quanto acionistas relacionados evitaram votar.
II) Utilização de fundos angariados
Durante o período de referência, foi revisto e aprovado o relatório especial sobre o armazenamento e utilização dos fundos angariados em 2020. A empresa geriu e utilizou os fundos angariados em estrita conformidade com os requisitos das medidas de gestão dos fundos angariados. Os projetos de investimento reais dos fundos angariados foram consistentes com os projetos de investimento prometidos, não havendo alterações nos projetos de investimento reais e uso ilegal dos fundos angariados.
III) Nomeação e remuneração dos quadros superiores
Durante o período analisado, o comitê de indicação considerou e aprovou a proposta de substituição de diretores independentes e a proposta de substituição de diretores, e considerou que os procedimentos para a empresa nomear candidatos a diretores e diretores independentes eram legais e padronizados; Os administradores nomeados e os diretores independentes têm qualificações e capacidade para atuar como sociedades cotadas, não verificaram que os diretores nomeados e os diretores independentes violaram o direito das sociedades, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, e não há nenhum fenômeno que eles sejam determinados como proibidos de entrar no mercado pela CSRC. Durante o período analisado, convocamos a comissão de remuneração e avaliação, deliberamos e aprovamos as Medidas Provisórias para a gestão da avaliação de desempenho dos membros do grupo líder da empresa e a proposta das Medidas Provisórias para a gestão das remunerações, e consideramos que as medidas provisórias acima mencionadas estavam em conformidade com as disposições pertinentes da avaliação de desempenho da empresa e da gestão das remunerações executivas, e o pagamento das remunerações estava em conformidade com as leis e regulamentos pertinentes, estatutos, regulamentos, etc. Manifestámos opiniões independentes sobre a proposta relativa à eleição dos administradores da empresa e à proposta relativa à substituição dos administradores independentes. (IV) Previsão de desempenho e desempenho expresso
Durante o período de relatório, de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, a empresa emitiu o anúncio de aumento de desempenho anual de 2020 em 27 de janeiro de 2021, e cumpriu oportunamente a obrigação de divulgação da previsão de desempenho anual de 2020. Também nos concentramos na autenticidade, precisão e integridade da previsão de desempenho e considerámo-la em conformidade com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos.
V) Emprego ou substituição de empresas de contabilidade
Durante o período de relatório, emitimos pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes sobre o emprego de instituições de auditoria financeira e instituições de auditoria de controle interno em 2021, e acreditamos que o emprego continuado da empresa de Contadores Públicos Certificados ShineWing (sociedade geral especial) estava em consonância com a situação real e necessidades de desenvolvimento da empresa, as disposições relevantes dos estatutos sociais, os procedimentos de tomada de decisão eram legais e não prejudicavam os legítimos direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas.
VI) dividendos em numerário e outros rendimentos dos investidores
Durante o período analisado, expressamos opiniões independentes sobre o plano de distribuição de lucros para 2020, e acreditamos que o plano estava em consonância com a política de distribuição de lucros estipulada nos estatutos e no plano de retorno dos acionistas da empresa para os próximos três anos, em consonância com as necessidades do desenvolvimento sustentável e de longo prazo da empresa, o processo decisório era legal e não prejudicava os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
(VII) cumprimento dos compromissos da sociedade e dos acionistas
Durante o período de relato, como diretor independente da empresa, salvaguardamos ativamente os interesses da empresa e de todos os acionistas, prestámos atenção à proteção dos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários, compreendemos e exortamos a empresa e acionistas a cumprir seus compromissos através de comunicação in loco. Todos os compromissos da empresa e de seus acionistas foram rigorosamente observados, e não há violação de compromissos como concorrência horizontal e transações de partes relacionadas.
VIII) Aplicação da divulgação de informações
Durante o período de relatório, a empresa concluiu a preparação e divulgação de relatórios regulares e anúncios temporários com alta qualidade. Supervisionamos a divulgação de informações da empresa ao longo do ano e acreditamos que a empresa pode executar a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e vários sistemas de divulgação de informações da empresa. Declarações enganosas ou omissões importantes protegem efetivamente a maioria do direito de saber dos investidores.
IX) Execução do controlo interno
Durante o período de relatório, emitimos pareceres independentes sobre o relatório de avaliação de controle interno em 2020, e acreditamos que a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito, vários sistemas de controle interno cumprem as leis e regulamentos relevantes da China e os documentos normativos das autoridades reguladoras sobre a governança das empresas listadas, a implementação do sistema de controle interno é eficaz e o funcionamento da empresa é bom. O relatório de avaliação do controlo interno da empresa 2020 reflete objetiva e verdadeiramente o controlo interno da empresa
