No termo do período de compromisso de desempenho dos ativos objeto de reestruturação de ativos importantes
Relatório especial do ensaio de imparidade
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão de importantes reestruturações de ativos das sociedades cotadas (revistas em 2020), E o acordo sobre a compra de ativos através da emissão de ações, o acordo complementar ao acordo sobre a compra de ativos através da emissão de ações, o acordo sobre o compromisso e compensação do desempenho dos ativos subjacentes, o acordo sobre o compromisso e compensação do desempenho dos ativos subjacentes e o acordo complementar ao acordo sobre o compromisso e compensação do desempenho dos ativos subjacentes assinado pelos acionistas originais de Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) (doravante referido como “aeroespacial Chaoyang Power”) e Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) (doravante referido como “a empresa” ou ” Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) “) e Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) Chaoyang Power Supply Co., Ltd. (doravante referido como “aeroespacial Chaoyang Power Supply”) De acordo com o acordo complementar (II) ao contrato de compromisso de desempenho e compensação dos ativos subjacentes, a empresa realizou teste de imparidade sobre o valor de todos os acionistas do patrimônio líquido da energia aeroespacial Chaoyang, a partir de 31 de dezembro de 2021, avaliado pelo método de renda na principal reorganização de ativos de emissão de ações para compra de ativos em 2019.
1,Informações básicas sobre esta importante reestruturação de activos
De acordo com a proposta relativa ao regime de emissão de ações para aquisição de ativos e transações com partes relacionadas e a proposta de ( Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) emissão de ações para aquisição de ativos e transações com partes relacionadas (Projeto)) e seu resumo deliberado e adotado na segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, E a resposta da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre a aprovação Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) para emitir ações para compra de ativos do Instituto de Pesquisa de Tecnologia de Defesa e Ciência Aeroespacial da China (zjxk [2019] No. 2742), a empresa implementou a emissão de ações para compra de ativos (doravante referida como “esta transação” ou “esta reorganização”).
Ao preço de 10,96 yuan / ação, a empresa emitiu 44738297 ações para China Aerospace Science and Industry Defense Technology Research Institute, o antigo acionista da fonte de alimentação Chaoyang aeroespacial, e 42949467 ações para Chaoyang Power Supply Co., Ltd., o antigo acionista da fonte de alimentação Chaoyang aeroespacial, para a compra de 100% do patrimônio líquido da fonte de alimentação Chaoyang aeroespacial detida pelos dois acima. O valor avaliado de todos os acionistas da Chaoyang Power aeroespacial em 28 de fevereiro de 2019 é de 9610579 milhões de yuans.
Em 17 de dezembro de 2019, com a aprovação da supervisão do mercado distrital de Shuangta e do Escritório de Administração da cidade de Chaoyang, a Chaoyang Power aeroespacial concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para a transferência de 100% de seu patrimônio líquido para Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) .
Em 24 de dezembro de 2019, a empresa concluiu os procedimentos de registro para a reorganização e emissão de ações na China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shanghai Branch.
2,Conteúdo principal do compromisso de desempenho e acordo de compensação
A empresa e os antigos acionistas da aeroespacial Chaoyang Power assinaram o contrato de compromisso de desempenho e compensação dos ativos subjacentes em abril de 2019, o acordo complementar do contrato de compromisso de desempenho e compensação dos ativos subjacentes em julho de 2019 e o acordo complementar do contrato de compromisso de desempenho e compensação dos ativos subjacentes (II) em novembro de 2019 para acordar o compromisso de desempenho e compensação da aeroespacial Chaoyang Power nesta transação.
1. Período de compromisso de desempenho
O período de compromisso de desempenho é de três anos fiscais consecutivos após a conclusão da transação (incluindo o ano em que a transação é concluída), ou seja, 2019, 2020 e 2021.
2. Indicadores de desempenho dos compromissos
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (zthpb Zi (2019) No. 020426) emitido pela Beijing zhongtonghua Asset Appraisal Co., Ltd. e arquivado pela Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do Conselho de Estado, bem como as disposições relevantes do acordo complementar ao compromisso de desempenho de ativos alvo e acordo de compensação e compromisso de desempenho de ativos alvo e o acordo complementar ao compromisso de desempenho de ativos alvo e acordo de compensação (II), O devedor compensador desta reestruturação (antigo acionista da Chaoyang Power aeroespacial) promete que o lucro líquido prometido (lucro líquido após dedução de lucros e perdas não recorrentes) da Chaoyang Power aeroespacial em 2019, 2020 e 2021 não será inferior aos seguintes objetivos, respectivamente:
No. nome da empresa lucro líquido comprometido (10000 yuan)
20192020 2021
1 Fonte de alimentação aeroespacial Chaoyang 599520719144850657
3. Acordo de compensação do compromisso de desempenho
Se o lucro líquido acumulado realizado pela Chaoyang Power aeroespacial no final do período atual no período de compromisso de desempenho for inferior ao lucro líquido prometido, o acionista original da Chaoyang Power aeroespacial aciona a obrigação de compensação de desempenho. A sociedade notificará por escrito o devedor de indemnização no prazo de 10 dias úteis a contar da divulgação do relatório especial de auditoria em vigor e, após receber a notificação escrita da sociedade, o devedor de indemnização cumprirá a obrigação de indemnização perante a sociedade sob a forma de indemnização acordada no acordo, de acordo com o montante actual da indemnização especificado no aviso.
4. Método e fórmula de cálculo da compensação de desempenho
O lucro líquido prometido de cada exercício fiscal não deve ser inferior ao lucro líquido efetivo de cada exercício fiscal. Durante o período de compromisso de desempenho, se o lucro líquido real da energia aeroespacial Chaoyang for inferior ao lucro líquido prometido, o devedor da compensação compensará a empresa pela diferença de acordo com a proporção acordada no acordo; O devedor da compensação deve dar prioridade à compensação das acções e a parte insuficiente deve ser compensada em dinheiro. A fórmula de cálculo da compensação específica é:
O montante a compensar pelo devedor compensador no período em curso = (lucro líquido autorizado cumulativo no final do período em curso – lucro líquido realizado cumulativo no final do período em curso) ÷ o montante total do lucro líquido autorizado em cada ano dentro do período de compensação × Avaliação da operação de ativos subjacentes – montante compensado cumulativo.
Número de acções a compensar no período em curso = montante a compensar no período em curso ÷ preço de emissão das acções nesta transacção. Se o saldo das acções a compensar no exercício em curso for inferior a 1 acção, será tratado como 1 acção.
Na aplicação da fórmula acima referida, deve seguir-se o seguinte:
(1) Se o valor da compensação calculado em qualquer ano for inferior a zero, será tomado como zero e as ações compensadas não serão revertidas;
(2) Se a sociedade outorgar ações ou converter o fundo de reserva em capital social durante o período de compromisso de desempenho, o número de ações a serem compensadas na fórmula acima será ajustado ao número de ações a serem compensadas no período atual calculado de acordo com a fórmula acima. × (1 + proporção de conversão em ações de valor agregado ou oferta de ações);
(3) Caso a sociedade implemente dividendos pecuniários entre a conclusão do registro de novas ações nesta emissão e a data de conclusão da indenização, o devedor da indenização devolverá à sociedade, no prazo de 30 dias úteis após a emissão do relatório especial de auditoria sobre os ativos subjacentes no exercício corrente, o valor retornado não será considerado o valor compensado e não será incluído na fórmula de cálculo do valor a ser compensado em cada ano;
A fórmula de cálculo do retorno é: valor do retorno = rendimento de dividendos em dinheiro por ação antes da compensação × Número de ações a serem compensadas no ano em curso.
O lucro líquido real da fonte de alimentação de Chaoyang aeroespacial em cada ano de compensação de lucro será determinado pelo relatório de auditoria especial emitido pela empresa de contabilidade com qualificação de negócios de títulos e futuros contratados pela empresa naquele momento. 5. Compensação do teste de impaciência
Quando o período de compensação do compromisso de desempenho expirar, a empresa deve realizar um teste de imparidade sobre os ativos subjacentes, e a empresa de contabilidade contratada pela empresa habilitada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros deve emitir um relatório de imparidade no prazo de 30 dias a contar da emissão do relatório especial de auditoria sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho no último ano do período de compromisso de lucro.
Por exemplo, o valor de imparidade final da Chaoyang Power aeroespacial o número total de ações compensadas dentro do período de compensação × Se o preço de emissão dos ativos adquiridos pela emissão de ações desta vez + o montante de dinheiro compensado, o devedor compensador compensará separadamente com as ações obtidas nesta transação, e a parte insuficiente será compensada em dinheiro. A fórmula de cálculo é a seguinte:
Montante adicional a compensar = montante de imparidade final do activo subjacente – número total de acções compensadas durante o período de compensação × Preço de emissão dos activos adquiridos através da emissão de acções – montante em numerário compensado
Número de ações a serem compensadas = montante a ser compensado / preço de emissão dos ativos adquiridos pela emissão de ações desta vez
O montante da imparidade é o preço de transação do ativo subjacente menos o valor de avaliação do final do período do ativo subjacente e menos o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de doações e distribuição de lucros dos acionistas do ativo subjacente dentro do período de compensação. Se a sociedade der ações e converter reserva de capital em capital social durante o período de compromisso de desempenho, o número de ações adicionais a serem compensadas deve ser ajustado em conformidade para: o número de ações adicionais a serem compensadas calculado de acordo com a fórmula acima × (1 + proporção de conversão em ações de valor acrescentado ou oferta de ações).
Se a empresa implementar dividendos em caixa durante o período de compromisso de desempenho, o devedor de compensação devolverá à empresa o rendimento de dividendos em caixa acumulado do número de ações a serem compensadas antes da compensação de ações. A fórmula de cálculo é: valor de retorno = dividendo em caixa distribuído por ação × Número de acções compensatórias. O prazo de retorno é de 30 dias úteis após a emissão do relatório de teste de imparidade.
6. Compensação de desempenho e limite superior de compensação do teste de imparidade
As partes na transacção acordam em que o devedor da compensação deve compensar a sociedade de acordo com a proporção de capital próprio da sociedade em causa detida por cada parte. O montante da compensação suportado pelos devedores da compensação não deve exceder a contrapartida transaccional dos activos subjacentes por eles detidos nesta operação.
3,Base de preparação do presente relatório
O presente relatório está em conformidade com as disposições das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas (revisadas em 2020), Assim como a preparação do acordo sobre a compra de ativos através da emissão de ações, o acordo complementar ao acordo sobre a compra de ativos através da emissão de ações, o acordo sobre o compromisso de desempenho e compensação dos ativos subjacentes, o acordo complementar ao compromisso de desempenho e acordo de compensação dos ativos subjacentes e o acordo complementar (II) ao acordo de compromisso de desempenho e compensação dos ativos subjacentes assinado pela empresa e pelos acionistas originais da energia aeroespacial Chaoyang.
Ao mesmo tempo, o teste de imparidade da empresa dos ativos subjacentes em 31 de dezembro de 2021 baseia-se no relatório de avaliação de ativos sobre o valor do patrimônio líquido de todos os acionistas de Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) Chaoyang Power Supply Co., Ltd. envolvido no teste de imparidade de Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) compromisso de desempenho de reestruturação de ativos importante devido emitido pela Zhongshui Zhiyuan asset evaluation Co., Ltd. (Zhongshui Zhiyuan pingbao Zi [2022] No. 010072).
4,Teste de imparidade e avaliação dos activos subjacentes
I) Contexto e finalidade desta avaliação
De acordo com as disposições pertinentes do acordo sobre a compra de activos através da emissão de acções, do acordo complementar ao acordo sobre a compra de activos através da emissão de acções, do compromisso de desempenho e do acordo de compensação dos activos subjacentes, do acordo complementar ao compromisso de desempenho e do acordo de compensação dos activos subjacentes e do acordo complementar ao compromisso de desempenho e compensação dos activos subjacentes (II) assinado pela empresa e pelos accionistas originais da Chaoyang Power aeroespacial, para o valor de 100% do capital próprio da Chaoyang Power aeroespacial avaliado pelo método dos rendimentos, É necessário realizar um teste de imparidade sobre a transação após a sua implementação e quando o período de compromisso expira. Portanto, é necessário avaliar o justo valor do valor patrimonial de todos os acionistas da Chaoyang Power aeroespacial em 31 de dezembro de 2021, de modo a fornecer base de valor referência para esse comportamento econômico.
II) Teste de imparidade e avaliação dos activos subjacentes
Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd. contratada pela empresa avaliou o valor de todos os acionistas do patrimônio líquido aeroespacial Chaoyang Power Supply Co., Ltd. em 31 de dezembro de 2021 como a data de referência, e emitiu (Zhongshui Zhiyuan pingbao Zi [2022] No. 010072) o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas do patrimônio líquido de Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) Chaoyang Power Supply Co., Ltd. envolvido no teste de imparidade quando o compromisso de desempenho de Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) grande reestruturação de ativos expirar, Os resultados específicos da avaliação são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Nome da empresa: intervalo de ativos avaliado valor avaliado pelo método de renda
1. Valor de todos os acionistas da fonte de alimentação aeroespacial Chaoyang 12147029
(III) durante o teste de imparidade, a empresa realizou os seguintes procedimentos para Zhongshui Zhiyuan Asset Appraisal Co., Ltd.:
1. Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd. foi totalmente informado sobre os antecedentes, finalidade e outras informações necessárias desta avaliação;
2. exigir prudentemente Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd. para garantir que os resultados da avaliação são comparáveis com aqueles no relatório de avaliação anterior sem violar seus padrões profissionais, é necessário garantir que não há grandes inconsistências nas suposições de avaliação, parâmetros e base;
3. Para os assuntos acima incertos ou não confirmados, eles precisam ser informados atempadamente e totalmente divulgados em seu relatório de avaliação.
4. Comparar os pressupostos de avaliação e parâmetros de avaliação divulgados neste relatório de avaliação com os divulgados no relatório de avaliação anterior para verificar se existem inconsistências significativas.
5,Conclusão do ensaio
Passamos no teste de impairment e obtivemos as seguintes conclusões:
Considerando o impacto dos dividendos (201578 milhões de yuans e 382754 milhões de yuans respectivamente) implementados pela aeroespacial Chaoyang Power em 2020 e 2021 durante o período de compromisso de desempenho, o valor total do patrimônio líquido dos acionistas da aeroespacial Chaoyang Power foi 1273136100 yuans em 31 de dezembro de 2021, em comparação com o preço de transação do ativo de 9610579 milhões de yuans durante a reestruturação de ativos principais, O valor de todos os acionistas da energia aeroespacial Chaoyang não foi prejudicado.
Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) Co., Ltd. 30 de março de 2022
