Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) locação financeira à CCCC
Pareceres de verificação sobre a aplicação de operações de factoring reverso e transações de partes relacionadas pela Co., Ltd
Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como ” Citic Securities Company Limited(600030) “) como patrocinador de Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) (doravante referido como ” Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) ” e “a empresa”) para emitir acções A para objectos específicos, De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 13 – negócios de recomendação, e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, Citic Securities Company Limited(600030) verificou a aplicação da empresa e da CCCC Finance Leasing Co., Ltd. (doravante denominada “CCCC leasing”) para o negócio de factoring reverso.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A fim de atender às necessidades de operação e desenvolvimento da empresa, a empresa planeja aplicar à CCCC Finance Leasing Co., Ltd. (doravante denominada “CCCC leasing”) para fatoração reversa, com um limite de fatoração reversa de RMB 1 milhão e um prazo de 1 ano.
De acordo com o parágrafo (II) do artigo 7.2.3 das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, o arrendamento CCCC é uma pessoa jurídica afiliada da empresa, e o negócio de fatoração reversa aplicado para este tempo pertence a transações afiliadas. Em 7 de abril de 2022, a 23ª Reunião do 5º Conselho de Administração realizada pela empresa considerou e aprovou a proposta de solicitação de negócios de fatoração reversa e transações de partes relacionadas da CCCC Financial Leasing Co., Ltd. por unanimidade, e os diretores relacionados Huang Jianglong, Liu Xiaodan, Kong Weijian, Xu Aihua e Du Xiaoming evitaram votar. Os diretores independentes da empresa emitiram um parecer de aprovação prévia sobre o assunto e emitiram um parecer independente com consentimento explícito.
Uma vez que o valor total desta transação de partes relacionadas não excede 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta transação de partes relacionadas não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, e não constitui uma grande reorganização de ativos, conforme estipulado nas medidas para a administração de grande reorganização de ativos das empresas listadas. 2,Informação de base das partes coligadas
Nome da empresa: CCCC Finance Leasing Co., Ltd
Representante legal: Zhang Jianxing
Capital social: 570 milhões de yuans
Data de estabelecimento: maio de 2014
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (joint venture sino estrangeira)
Endereço registrado: sala 318, terceiro andar, área auxiliar centralizada, área do reservatório A5, No. 530 Zhengding Road, China (Shanghai)
Âmbito de actividade: actividades de leasing financeiro; negócios charter; Compra de imóveis arrendados fora da China; Eliminação e manutenção do valor residual do imóvel arrendado; Consulta e garantia de operações de leasing; Envolver-se em negócios de factoring comercial relacionados ao negócio principal. Estrutura de capital próprio: CCCC Capital Holding Co., Ltd. detém 66% do seu capital próprio; Zhonghe Property Co., Ltd. detém 15% do seu capital social; A CCCC International (Hong Kong) Holding Co., Ltd. detém 10% do seu capital próprio; Shanghai Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) (Grupo) Co., Ltd. detém 9% de seu patrimônio líquido.
Relação afiliada: China Communications Construction Group Co., Ltd. é o acionista controlador indireto da empresa, e CCCC leasing é a pessoa jurídica indiretamente controlada pela China Communications Construction Group Co., Ltd. de acordo com o parágrafo (II) do artigo 7.2.3 das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, CCCC leasing é a pessoa jurídica afiliada da empresa.
Situação financeira: em 31 de dezembro de 2020, CCCC leasing tinha ativos totais de 47306443900 yuan, passivos totais de 37371054100 yuan e ativos líquidos de 9935389800 yuan. De janeiro a dezembro de 2020, a receita operacional foi de 27401000 yuan, o lucro total foi de 740959500 yuan e o lucro líquido foi de 526789100 yuan. Os dados acima foram auditados pela Zhongshen Zhonghuan Certified Public Accountants (parceria geral especial).
Em 30 de setembro de 2021, o arrendamento CCCC tinha ativos totais de 56747953400 yuan, passivos totais de 46062425200 yuan e ativos líquidos de 10685528200 yuan. De janeiro a setembro de 2021, a receita operacional foi 2390782800 yuan, o lucro total foi 785253300 yuan e o lucro líquido foi 589440400 yuan.
Do início do ano até a data de emissão deste parecer de verificação, o montante total de várias transações de partes relacionadas com a pessoa relacionada acumulado: do início de 2022 até a data de emissão deste parecer de verificação, o montante de várias transações de partes relacionadas entre a empresa e o arrendamento CCCC foi de 138377 milhões de yuans.
Após verificação, o arrendamento CCCC não pertence ao executor desonesto.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
A empresa aplica-se à locação CCCC para negócios de fatoração reversa, que se baseia na transação de compra de bens, recebimento de serviços ou locação de ativos pela empresa a crédito. O leasing CCCC fornece à empresa uma linha de crédito renovável de 1 bilhão de yuans, que é válida por 1 ano, e o período de financiamento de uma única retirada não deve exceder 1 ano.
4,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
Parte A: CCCC Finance Leasing Co., Ltd
Festa B: Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070)
1. Linha de crédito de factoring reverso: RMB 1 bilhão
2. Prazo de crédito de factoring reverso: 1 ano
3. Variedades: fatoração reversa com recurso e fatoração reversa sem recurso
5,Finalidade, base de preços e impacto sobre a empresa de transações de partes relacionadas
A aplicação da empresa ao leasing CCCC para realizar negócios de fatoração reversa é para as necessidades da operação e desenvolvimento diários da empresa, ajuda a empresa a ampliar canais de financiamento, realizar diversificação de financiamento, reduzir custos de financiamento, é propício para o desenvolvimento global da empresa e está em linha com os interesses da empresa e de todos os acionistas. O preço das transações com partes relacionadas segue os princípios de equidade, racionalidade e equidade, e não há danos aos interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas, ou violação das leis e regulamentos relevantes. Esta aplicação de fatoração reversa não terá um impacto significativo no estado financeiro e nos resultados operacionais da empresa, nem afetará a independência da empresa, que está em consonância com os interesses gerais de desenvolvimento da empresa.
6,Procedimento de reexame
O acordo de cooperação comercial de factoring reverso assinado entre a empresa e a CCCC leasing e a transação de partes relacionadas foram deliberados e aprovados pela 23ª Reunião do 5º Conselho de Administração realizada pela empresa, e os diretores relacionados Huang Jianglong, Liu Xiaodan, Kong Weijian, Xu Aihua e Du Xiaoming evitaram votar. Os diretores independentes da empresa emitiram um parecer de aprovação prévia sobre o assunto e emitiram um parecer independente com consentimento explícito.
7,Pareceres do Conselho de Administração
O Conselho de Administração considera que a assinatura do acordo de cooperação comercial de fatoração reversa entre a empresa e a CCCC leasing é baseada nas necessidades de operação e desenvolvimento da empresa, sendo os termos da transação totalmente negociados e determinados por ambas as partes. O acordo de cooperação comercial de fatoração reversa está em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos e estatutos relevantes. As questões acordadas no acordo são justas e razoáveis, não havendo qualquer situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas.
8,Pareceres independentes de directores independentes
Os diretores independentes da empresa realizaram uma revisão prévia das transações de partes relacionadas acima mencionadas e emitiram pareceres independentes da seguinte forma: os negócios de fatoração reversa da empresa e o pedido de locação CCCC seguem os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e não há transferência de interesses e danos aos interesses da empresa e acionistas. Esta transação conectada não afetará a independência da empresa, nem afetará negativamente o funcionamento da empresa. Quando o conselho de administração da empresa considerou a proposta de transações com partes relacionadas, os diretores relacionados evitaram votar, e os procedimentos de tomada de decisão cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes. Portanto, concordamos com as transações com partes relacionadas acima.
9,Pareceres do promotor
Após verificação, a instituição de recomendação considera que:
O acordo de cooperação comercial de factoring reverso assinado entre a empresa e a CCCC leasing foi deliberado e aprovado por unanimidade na 23ª Reunião do Quinto Conselho de Administração, os diretores relacionados evitaram votar, os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes e cumpriram os procedimentos de aprovação necessários, Cumprir com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, tais como as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM. A instituição de recomendação não se opõe às questões acima referidas. (sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Citic Securities Company Limited(600030) opiniões de verificação sobre Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) aplicando-se à CCCC Finance Leasing Co., Ltd. para negócios de fatoração reversa e transações de partes relacionadas)
Yang Bo Ge Xin
Citic Securities Company Limited(600030) 8 de Abril de 2022
