Hc Semitek Corporation(300323)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar ainda mais o comportamento de investimento da Hc Semitek Corporation(300323) (a seguir designada “empresa”), reduzir os riscos de investimento, melhorar os retornos dos investimentos e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da sociedade, dos acionistas e dos credores, De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a lei das sociedades), as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante referidas como as regras de listagem de ações), as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições relevantes dos Hc Semitek Corporation(300323) estatutos (doravante referidos como os estatutos), Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “investimento”, tal como mencionado neste sistema, refere-se ao investimento externo da empresa, ou seja, ao investimento externo da empresa em numerário, objetos físicos, valores mobiliários negociáveis, ativos corpóreos diversos, ativos intangíveis e outros ativos (doravante denominados ativos diversos), que envolve a alteração da relação de direito de propriedade dos ativos da empresa e visa obter rendimentos.
Investimento da empresa em filiais, exceto o estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas.
Artigo 3º As principais formas de investimento estrangeiro da empresa incluem: (I) investimento de capital próprio de longo prazo refere-se ao investimento adquirido pela empresa que não pode ser realizado em nenhum momento ou não está pronto para ser realizado em qualquer momento, ou seja, o investimento feito a outras empresas através de joint venture, cooperação, joint venture, fusão e outros meios com caixa, ativos físicos, ativos intangíveis e outros recursos à disposição da empresa para obter rendimentos de longo prazo; II) gestão financeira confiada e empréstimos confiados; (III) outros métodos de investimento estrangeiro estipulados por leis, regulamentos e estatutos.
Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais e sucursais.
Capítulo II Princípios da gestão do investimento estrangeiro
Artigo 5.º Princípios de gestão de investimentos estrangeiros da empresa:
(I) Princípio da legalidade: respeitar as leis e regulamentos nacionais e cumprir as políticas industriais nacionais;
(II) princípio da adaptabilidade: a seleção dos projetos de investimento deve estar de acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa, com escala adequada, e deve ser combinada com o plano de desenvolvimento industrial da empresa para maximizar a mobilização dos recursos existentes;
(III) princípio de otimização do investimento de carteira: Com base na política estratégica da empresa e no planejamento de longo prazo, considere de forma abrangente a direção líder da indústria e o equilíbrio estrutural da indústria, de modo a realizar a otimização do investimento de carteira;
(IV) o princípio do controle máximo de risco: realizar rastreamento e análise de vários níveis sobre os projetos investidos, incluindo mudanças no ambiente macroeconômico, tendências da indústria e do micro ambiente da própria empresa, encontrar problemas e riscos a tempo, apresentar contramedidas a tempo e controlar os riscos na fonte.
Artigo 6º ao fazer investimento estrangeiro, a empresa deve seguir a estratégia global de desenvolvimento e objetivos da empresa, e aderir ao princípio de promover o desenvolvimento e crescimento da empresa, consolidar e melhorar a competitividade de mercado da empresa e melhorar o valor da empresa. Artigo 7 ao fazer investimento estrangeiro, a empresa deve aderir ao princípio de “buscar a verdade dos fatos e ajustar medidas às condições locais”, e científica e razoavelmente determinar os projetos de investimento estrangeiro e escala de investimento em combinação com a produção real e operação e ativos financeiros da empresa, de modo a garantir o desenvolvimento normal de vários negócios principais.
Artigo 8 ao fazer investimento estrangeiro, a empresa deve conduzir investigação de mercado séria e detalhada, pesquisa e demonstração, avaliar completa e razoavelmente os benefícios e riscos de projetos de investimento estrangeiro e garantir os benefícios razoáveis do investimento estrangeiro.
Capítulo III Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 9, a fim de exercer plenamente os direitos dos investidores, vários comportamentos de investimento estrangeiro das subsidiárias holding da empresa devem ser reportados à empresa de acordo com os procedimentos especificados. Os líderes da empresa responsáveis pelo investimento da empresa são responsáveis pela organização unificada, revisão e aprovação, e, em seguida, reportar ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão. O investimento estrangeiro fora de sua autoridade não é permitido.
Artigo 10º As principais questões de investimento da sociedade serão plenamente discutidas e aprovadas pela reunião do presidente da empresa, por exemplo, os projetos dentro da autoridade de aprovação do presidente e do presidente serão aprovados e executados pelo presidente e pelo presidente; Se exceder a autoridade do presidente e do presidente, deve ser comunicada ao conselho de administração para discussão e aprovação antes da implementação; Se a autoridade do conselho de administração for excedida, ela será comunicada à assembleia geral de acionistas para discussão e aprovação antes da implementação.
Artigo 11.º Quando um evento de investimento importante da sociedade cumprir uma das seguintes normas, deve ser submetido à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração:
(I) o total dos ativos envolvidos na operação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na operação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se as transações acima de compra ou venda de ativos (excluindo a compra de matérias-primas, combustíveis, energia e venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária) não forem incluídas no orçamento anual ou plano de compras, e o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) exceder 20 milhões de yuans, elas serão submetidas ao conselho de administração para deliberação; Se o ativo total e o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) atingirem mais de 30% do ativo total auditado mais recente da companhia, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
A mesma operação deve ser executada por fases ou lotes e a entidade homologadora deve ser determinada em função do montante total.
Artigo 12.º Se o investimento estrangeiro da empresa for uma transação de partes relacionadas, deve ser implementado de acordo com os requisitos relevantes do sistema de transações de partes relacionadas da empresa.
Artigo 13.o Investimento em valores mobiliários e negociação de derivados
(I) o investimento de valores mobiliários mencionado nesta cláusula inclui a colocação ou subscrição de novas ações, recompra de valores mobiliários, investimento de ações e recibos depositários, investimento de títulos e outras atividades de investimento reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
A negociação de derivados mencionada neste artigo refere-se à negociação de futuros, swaps (swaps), opções e outros produtos ou instrumentos financeiros com características mistas dos produtos acima. Os ativos subjacentes aos derivados podem ser títulos, índices, taxas de juros, taxas de câmbio, moedas, commodities e outras metas, ou uma combinação das metas acima.
(II) quando a sociedade estiver envolvida no investimento de valores mobiliários e na negociação de derivados, aplicar-se-á o disposto no presente artigo, salvo nas seguintes circunstâncias:
1. Investimento em valores mobiliários e negociação de derivados como atividade principal da sociedade ou de suas subsidiárias;
2. Atividades de investimento de renda fixa ou compromisso de equilíbrio;
3. Participar na alocação de ações ou exercer o direito de preferência de outras sociedades;
4. Adquirir mais de 10% do capital social total de outras sociedades e planear manter investimentos em valores mobiliários por mais de três anos; 5. Investimentos realizados antes da oferta pública inicial e listagem da empresa.
(III) a empresa deve organizar e utilizar fundos razoavelmente para desenvolver o negócio principal da empresa, e não deve usar os fundos levantados para se envolver em investimentos de valores mobiliários e negociação de derivados.
As variedades de futuros da empresa envolvida em negócios de cobertura devem ser limitadas aos produtos relacionados com a produção e operação da empresa ou às matérias-primas necessárias. Shenzhen Stock Exchange não incentiva as empresas a se envolverem na negociação de derivativos para fins especulativos.
(IV) Ao se envolver em investimentos de valores mobiliários e negociação de derivados, a empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, segurança e eficácia, controlar os riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento. A empresa deve analisar a viabilidade e necessidade de investimento. Em caso de circunstâncias anormais, como grandes perdas de investimento, o conselho de administração tomará imediatamente medidas e cumprirá a obrigação de divulgação, conforme necessário.
(V) se a empresa é difícil cumprir os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação para cada investimento de valores mobiliários devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, pode razoavelmente prever o escopo, quantidade e duração do investimento de valores mobiliários nos próximos 12 meses. Se o montante do investimento de valores mobiliários representa mais de 1% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto exceder 10 milhões de yuans, ele deve ser revisado e aprovado pelo conselho de administração antes do investimento e cumprir a obrigação de divulgação de informações a tempo. Se o montante do investimento em títulos for responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento em valores mobiliários.
No caso de investimento em valores mobiliários entre a empresa e partes coligadas, o montante do investimento em valores mobiliários também deve ser tomado como padrão de cálculo, aplicando-se as disposições pertinentes das transações com partes coligadas constantes das regras de cotação de valores.
(VI) ao se envolver na negociação de derivados, a empresa deve fornecer um relatório de análise de viabilidade, submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações, e os diretores independentes devem expressar opiniões especiais.
Se a empresa for difícil executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de cada transação de derivados devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, ela pode razoavelmente prever o escopo, montante e duração das transações de derivados nos próximos 12 meses. Se o montante do montante exceder a autoridade do conselho de administração, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para revisão.
Se o montante de reinvestimento em qualquer ponto de negociação (excluindo o montante de reinvestimento de derivados) exceder o limite de negociação relevante no prazo de 12 meses.
As transações de derivados entre a sociedade e partes relacionadas devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, além da deliberação e aprovação do conselho de administração.
(VII) se a depreciação do justo valor dos derivados negociados da empresa e a alteração do valor dos ativos (se houver) utilizados para cobertura de risco somarem, resultando em perda total ou perda flutuante, a empresa deve divulgar atempadamente sempre que o valor atingir 10% do lucro líquido auditado da empresa atribuível aos acionistas da sociedade cotada no último ano e o valor absoluto exceder 10 milhões de RMB.
Artigo 14.o Responsável pela gestão financeira
(I) a gestão financeira confiada como mencionado neste artigo refere-se ao comportamento que a empresa confia a bancos, trusts, valores mobiliários, fundos, futuros, instituições de gestão de ativos de seguros, empresas de investimento em ativos financeiros, gestores de fundos privados e outras instituições profissionais de gestão financeira para investir e gerenciar suas propriedades ou comprar produtos financeiros relevantes.
O disposto neste artigo não se aplicará ao comportamento comercial das sociedades cotadas ou de suas subsidiárias holding cuja atividade principal seja atividades de investimento e financiamento, tais como gestão de fundos, investimentos e gestão patrimonial.
(II) a empresa deve selecionar instituições financeiras profissionais qualificadas com boas condições de crédito e financeiras, sem registros de crédito ruins e forte rentabilidade como administrador, e assinar um contrato escrito com o administrador para esclarecer o valor, prazo, variedade de investimentos, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes.
(III) se a empresa é difícil cumprir os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação para cada gestão financeira confiada devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, pode razoavelmente prever o escopo, montante e duração da gestão financeira confiada nos próximos 12 meses. Se o montante da gestão financeira confiada representa mais de 1% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o montante absoluto exceder 10 milhões de yuans, Deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração antes do investimento e cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo útil. Se o montante da gestão financeira confiada representar mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto exceder 50 milhões de yuans, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da operação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima referido) não deve exceder o limite de gestão financeira confiado.
No caso de uma gestão financeira confiada entre a empresa e as partes coligadas, o montante da gestão financeira confiada deve igualmente ser tomado como padrão de cálculo, aplicando-se as disposições pertinentes relativas às transacções com partes coligadas constantes das regras de cotação de valores.
(IV) a empresa não deve fugir aos procedimentos de deliberação e às obrigações de divulgação de informações que devem ser cumpridas ao comprar ativos ou investir no exterior em nome da gestão financeira ou outro investimento confiado, nem prestar assistência financeira a terceiros de forma dissimulada.
Se a empresa puder controlar ou influenciar significativamente a direção de investimento dos produtos financeiros, deve divulgar integralmente a direção final de investimento dos fundos, os detalhes das contrapartes envolvidas ou dos ativos subjacentes e divulgar integralmente os riscos de investimento e as contramedidas da empresa.
V) Em caso de uma das seguintes circunstâncias, a empresa encarregada da gestão financeira deve divulgar atempadamente os progressos relevantes e as contramedidas a tomar:
(I) produtos financeiros deixam de ser levantados, não completam o depósito e registro, terminam com antecedência e não podem ser recuperados após a expiração; (II) alteração dos principais termos do contrato de produto financeiro ou do contrato de garantia relevante;
(III) ocorrerem eventos de risco importantes na operação ou no status financeiro do administrador ou usuário do fundo;
(IV) outras circunstâncias que possam prejudicar os interesses da sociedade cotada ou ter impacto importante.
Capítulo IV Controlo interno do investimento estrangeiro
Artigo 15.º O controle interno da empresa sobre grandes investimentos deve seguir os princípios da legalidade, prudência, segurança e eficácia, controlar os riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento.
Artigo 16.o, a sociedade designará o departamento de gestão para formular a estratégia de desenvolvimento da empresa, será responsável pela investigação e avaliação especiais da viabilidade, risco de investimento, retorno do investimento e outras questões dos grandes projetos de investimento da empresa, e será responsável pela pré-seleção, planejamento, demonstração e preparação do investimento externo da empresa em construção de capital, investimento em produção e operação, joint venture e projetos de leasing; Avaliar a gestão alvo de responsabilidade das subsidiárias e holdings; Supervisionar o progresso da implementação de grandes projetos de investimento e reportar oportunamente ao conselho de administração da empresa em caso de anormalidades nos projetos de investimento.
Artigo 17 o Departamento Financeiro da empresa é responsável pela gestão financeira do investimento estrangeiro, e é responsável pela cooperação com as partes relevantes para lidar com procedimentos de contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de contas bancárias, etc.
O departamento jurídico da empresa é responsável pela revisão jurídica de acordos, contratos, cartas relevantes e estatutos de projetos de investimento estrangeiro.
O departamento de auditoria interna da empresa é responsável pela auditoria e supervisão dos projetos de investimento.
Artigo 18, o conselho de administração da empresa deve entender regularmente o progresso da implementação e os benefícios de investimento de grandes projetos de investimento. Em caso de falha em investir como planejado, falha em realizar o rendimento esperado do projeto, perda de investimento, etc., o conselho de administração da empresa deve descobrir as razões e investigar as responsabilidades do pessoal relevante. As sugestões de investimento sobre o escopo principal de negócios devem ser apresentadas por escrito pelos acionistas, diretores ou gerentes superiores da empresa.
Capítulo V Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 19.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
(I) de acordo com os estatutos da sociedade investida, o período de funcionamento do projeto de investimento expira;
(II) devido à má gestão do projeto de investimento, é incapaz de reembolsar as dívidas devidas e executar falência de acordo com a lei;
(III) o projecto não pode continuar a funcionar devido a força maior;
IV) Empresa comum ou cooperação
