Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
Sistema de gestão do investimento em títulos e da negociação de derivados
(formulado em Abril de 2002)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular o investimento de valores mobiliários, a negociação de derivados e a divulgação de informações conexas de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (doravante denominada “a sociedade”) e suas subsidiárias, prevenir riscos de investimento, reforçar o controle de risco e proteger os direitos e interesses dos investidores e os interesses da sociedade, este sistema é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos sociais relevantes.
Artigo 2 o termo “investimento de valores mobiliários”, conforme mencionado neste sistema, inclui alocação ou subscrição de novas ações, recompra de valores mobiliários, investimento em ações e recibos de depositário, investimento de obrigações e outras atividades de investimento reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”).
Os derivados mencionados neste sistema referem-se a prazo, futuros, swaps (swaps), opções e outros produtos ou instrumentos financeiros com características mistas dos produtos acima referidos. Os ativos subjacentes aos derivados podem ser títulos, índices, taxas de juros, taxas de câmbio, moedas, commodities e outras metas, ou uma combinação das metas acima.
As seguintes situações não são aplicáveis ao âmbito do investimento em valores mobiliários e da negociação de derivados neste sistema:
(I) investimento em valores mobiliários e negociação de derivados como atividade principal da empresa;
(II) investimento de renda fixa ou compromisso de preservação de capital;
III) Participar na atribuição de ações ou exercer o direito de preferência de outras sociedades cotadas;
IV) Investimentos em valores mobiliários que adquiram mais de 10% do capital social total de outras sociedades cotadas e que pretendam deter por mais de três anos;
(V) investimentos realizados antes da oferta pública inicial e listagem da empresa.
Artigo 3.º, quando se envolver no investimento de valores mobiliários e na negociação de derivados, a sociedade deve seguir os princípios da legalidade, prudência, segurança e eficácia, estabelecer e melhorar o sistema de controlo interno, controlar os riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento.
A empresa deve analisar a viabilidade e necessidade do investimento, formular procedimentos rigorosos de tomada de decisão, sistemas de relatórios e medidas de monitoramento, esclarecer o escopo da autorização, pontos-chave operacionais, divulgação de informações e outros requisitos específicos, e determinar a escala e o período de investimento de acordo com a tolerância ao risco da empresa.
Em caso de circunstâncias anormais, como grandes perdas de investimento, o conselho de administração tomará imediatamente medidas e cumprirá a obrigação de divulgação, conforme necessário.
Artigo 4.o, quando a empresa estiver envolvida na negociação de derivados, deve alocar razoavelmente profissionais, tais como a tomada de decisões de investimento, o funcionamento comercial e o controle de risco, e nomear comitês relevantes do conselho de administração para analisar a necessidade e o controle de risco da negociação de derivados. Quando necessário, instituições profissionais podem ser contratadas para emitir relatórios de análise de viabilidade de transações de derivados.
Quando a empresa estiver envolvida na negociação de derivados, deve, em princípio, controlar a correspondência entre os derivados à vista e os derivados em termos de tipo, escala e tempo, e formular planos práticos de resposta a emergências importantes que possam ocorrer no processo de negociação em tempo útil.
Artigo 5.o, a sociedade deve organizar e utilizar razoavelmente os fundos para desenvolver a actividade principal da empresa, e não deve utilizar os fundos angariados para se envolver em investimentos de valores mobiliários e negociação de derivados. A empresa não fará investimentos em valores mobiliários, negociação de derivativos e outros investimentos de alto risco dentro de 12 meses após usar os fundos sobre-levantados para complementar o capital de giro.
As variedades de futuros da empresa envolvida em negócios de cobertura devem ser limitadas aos produtos relacionados com a produção e operação da empresa ou às matérias-primas necessárias.
Artigo 6º para a gestão financeira confiada, a empresa deve selecionar uma instituição de gestão financeira profissional qualificada, com bom estatuto de crédito e estado financeiro, sem mau histórico de crédito e forte rentabilidade como administrador, e assinar um contrato escrito com o administrador para esclarecer o montante, prazo, produtos de investimento, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes. Capítulo II Autoridade decisória em matéria de investimento em valores mobiliários e negociação de derivados
Artigo 7.o Autoridade de aprovação específica para o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados:
(I) se o montante total do investimento em títulos for inferior a 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa ou o montante absoluto não exceder 10 milhões de yuans, será aprovado pelo presidente do conselho.
(II) se o montante total do investimento em títulos for responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto exceder 10 milhões de yuans, deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração antes do investimento e cumprir a obrigação de divulgação de informações a tempo. (III) quando o valor total do investimento em valores mobiliários representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ou deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as disposições dos estatutos sociais, a empresa deve, além de divulgação oportuna antes do investimento, submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(IV) quando a empresa estiver envolvida na negociação de derivados, a administração emitirá um relatório de análise de viabilidade da negociação de derivados e o submeterá ao conselho de administração, que só poderá ser implementado após revisão e aprovação pelo conselho de administração e divulgação atempada.
(V) se a sociedade se envolver em transações de derivados além da autoridade do conselho de administração e não para fins de cobertura, só será implementada após o conselho de administração deliberar e aprovar, os diretores independentes emitirem pareceres especiais e submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação;
Antes de emitir a convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade deve emitir um relatório especial de análise sobre a necessidade e viabilidade de suas propostas de transações de derivados e medidas de gestão de risco de derivados por si mesma ou contratar uma agência de consultoria, e divulgar as conclusões da análise.
(VI) As transações de derivados entre a sociedade e partes relacionadas devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e anunciadas após deliberação.
Para investimento de valores mobiliários entre a empresa e partes relacionadas, a quantidade de investimento de valores mobiliários também deve ser tomada como padrão de cálculo, as disposições relevantes de transações de partes relacionadas nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen devem ser aplicadas, e os procedimentos de tomada de decisão necessários e obrigações de divulgação de informações devem ser realizados.
(VII) Quando a empresa realiza operações de investimento em valores mobiliários e derivados, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de tempo de transação, pode razoavelmente prever o escopo do investimento, o montante do investimento e o período das questões acima mencionadas, e as disposições relevantes dos procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de informações devem ser aplicadas com base no montante do montante.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante de negociação do investimento em valores mobiliários e derivados (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima referido) em qualquer momento do período não deve exceder o limite de investimento. Artigo 8 Quando uma empresa faz investimento em valores mobiliários, deve criar contas de valores mobiliários e contas de capital em nome da empresa para investimento em valores mobiliários, e não deve usar contas de outras pessoas ou fornecer fundos a terceiros para investimento em valores mobiliários, e deve reportar as contas de valores mobiliários correspondentes e informações de conta de capital à bolsa de valores de Shenzhen, divulgando o anúncio da resolução do conselho de administração.
Capítulo III Gestão do investimento em valores mobiliários e da negociação de derivados
Artigo 9º O presidente da sociedade assinará acordos e contratos relativos ao investimento de valores mobiliários e à negociação de derivados no âmbito autorizado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas. De acordo com o tipo de investimento relevante de investimento de valores mobiliários e negociação de derivados, o presidente designou departamentos relevantes para investigar, negociar e avaliar as questões de investimento de valores mobiliários e negociação de derivados, e implementar questões operacionais específicas.
Artigo 10.º O departamento financeiro da empresa é responsável pela avaliação, captação e gestão de utilização de investimentos de valores mobiliários e operações de derivados, e é responsável pela gestão de fundos relacionados com investimentos de valores mobiliários e operações de derivados.
Artigo 11.o O departamento de auditoria interna da sociedade será responsável pela auditoria e supervisão das operações de investimento em valores mobiliários e derivados, realizar uma inspeção abrangente sobre o andamento de todas as operações de investimento em valores mobiliários e derivados de seis em seis meses, prever razoavelmente os possíveis ganhos e perdas de várias operações de investimento em valores mobiliários e derivados de acordo com o princípio da prudência e apresentar relatórios ao comitê de auditoria. Os projetos que não possam alcançar os benefícios esperados devem ser reportados ao conselho de administração da empresa em tempo hábil.
Artigo 12.º O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela divulgação externa das informações sobre investimento em valores mobiliários e negociação de derivados da sociedade, não divulgando quaisquer informações não divulgadas sobre investimento em valores mobiliários e negociação de derivados da sociedade sem autorização escrita do Conselho de Administração.
Capítulo IV Processo decisório de investimento em valores mobiliários e projetos de negociação de derivados
Artigo 13.º Antes que a empresa e suas subsidiárias implementem investimento de valores mobiliários e negociação de derivados, o presidente ou presidente designará departamentos relevantes para coordenar e organizar a perspectiva de mercado do projeto de investimento proposto, o crescimento da indústria, se existem restrições existentes ou potenciais ao projeto por políticas e regulamentos relevantes, se a empresa pode obter as principais capacidades correspondentes aos fatores de sucesso do projeto, se a empresa pode levantar os fundos necessários para o investimento Realizar uma avaliação abrangente sobre a análise de viabilidade de benefícios econômicos, concorrência de projetos e se o projeto é consistente com a estratégia de longo prazo da empresa do projeto de investimento proposto, e relatar ao presidente do conselho.
Artigo 14.o, quando necessário, a empresa pode recorrer a instituições e peritos externos para consultar e demonstrar o projeto de investimento.
Artigo 15.o, o presidente do conselho de administração submeterá os projetos de investimento viáveis ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com a autoridade decisória especificada no sistema.
Artigo 16.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre a conformidade dos procedimentos de aprovação aplicáveis às operações de derivados, se os procedimentos de controlo interno estão estabelecidos e sólidos e o impacto na empresa. Quando a empresa tiver progressos reais ou alterações no processo de implementação de operações de investimento em valores mobiliários e derivados, o responsável responsável deve reportar-se ao presidente na primeira vez e notificar ao secretário do conselho de administração, e o presidente deve reportar-se imediatamente ao conselho de administração.
Os departamentos relevantes das empresas que iniciam transações de derivados e implementam tais transações devem estabelecer limites de stop loss adequados para vários derivados ou contrapartes diferentes, esclarecer o processo de negócios de processamento de stop loss e implementar rigorosamente as disposições de stop loss.
Os departamentos relevantes das sociedades cotadas devem acompanhar as mudanças no preço de mercado aberto ou no justo valor dos derivados, avaliar oportunamente as mudanças na exposição ao risco dos derivados negociados e apresentar um relatório de análise de risco à administração e ao conselho de administração, incluindo a implementação da autorização de negociação de derivados, a posição da negociação de derivados, os resultados da avaliação de risco, os lucros e perdas da negociação de derivados no período atual, a implementação do limite de stop loss, etc.
Capítulo V Procedimentos internos de informação para investimento em valores mobiliários e negociação de derivados
Artigo 17.º O investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados da empresa deve seguir os procedimentos internos de informação estipulados no sistema de gestão de divulgação de informações da empresa.
Artigo 18º, quando a sociedade investiga, negoceia e avalia operações de investimento em valores mobiliários e derivados, os insiders serão obrigados a manter confidencial as informações não publicadas que tenham aprendido, não devendo divulgá-las de forma alguma sem autorização. Em caso de grave impacto ou perda para a empresa devido a desrespeito de dever ou violação das regulamentações deste sistema, a empresa dará ao responsável correspondente crítica, aviso, ou mesmo rescindir o contrato de trabalho de acordo com a situação; Se as circunstâncias forem graves, sanções administrativas e económicas serão impostas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China; Se for suspeita de violação da lei, a empresa irá transferi-lo para a autoridade judicial para tratamento de acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes; Se forem causados prejuízos à empresa, a empresa reserva-se o direito de investigar sua responsabilidade.
Artigo 19.o, durante a execução do investimento em valores mobiliários e da negociação de derivados, se se verificar que existem lacunas importantes no regime de investimento, alterações significativas no ambiente externo da execução do investimento em projetos ou afetadas por força maior, progressos substanciais do projeto ou alterações significativas no processo de execução, os diretores, supervisores, gerentes superiores ou outras informações privilegiadas da empresa devem informar o presidente do conselho de administração na primeira vez e informar o secretário do conselho de administração.
Artigo 20.º, o departamento financeiro e o departamento de auditoria interna da sociedade reforçarão a gestão diária das operações de investimento em valores mobiliários e derivados, e acompanharão o progresso e os rendimentos das operações de investimento em valores mobiliários e derivados.
Capítulo VI Informação Divulgação do investimento em valores mobiliários e da negociação de derivados
Artigo 21 se a depreciação do justo valor dos derivados negociados da empresa e a mudança no valor dos ativos (se houver) usados para cobertura de risco somarem, resultando em uma perda total ou perda flutuante, a empresa deve divulgar em tempo hábil sempre que o valor atingir 10% do lucro líquido auditado da empresa atribuível aos acionistas da empresa no último ano e o valor absoluto exceder 10 milhões de yuans.
Artigo 22.o, a sociedade deve divulgar no relatório periódico o investimento em valores mobiliários e as operações de derivados realizadas durante o período de relato.
Artigo 23 ao conduzir investimento de valores mobiliários e negociação de derivados, a empresa deve executar oportunamente a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com as disposições do conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo VII Disposições complementares
Este sistema é aplicável ao investimento em valores mobiliários e à negociação de derivados da sociedade e das suas filiais. Sem o consentimento da empresa, as subsidiárias da empresa não devem realizar investimentos de valores mobiliários e negociação de derivados. Se uma filial pretender realizar investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados, deve primeiro comunicar o regime e os materiais relevantes à empresa, e a filial holding só pode implementá-lo após a empresa executar os procedimentos relevantes e obter aprovação; Sempre que a sociedade anônima da sociedade realize investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados, o que tenha grande impacto no desempenho da sociedade, deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações com referência às disposições pertinentes deste sistema.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis nacionais, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos. Se as disposições deste sistema forem incompatíveis com as leis, regulamentos, normas departamentais, documentos normativos emitidos ou revisados pelo Estado no futuro ou com os estatutos modificados por procedimentos legais, estes últimos prevalecerão, e este sistema será modificado a tempo.
Artigo 26.º O sistema deve ser interpretado e revisto pelo conselho de administração.
Artigo 27.º, o sistema entra em vigor após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração, e o mesmo se aplica à alteração. O sistema inicial de gestão do investimento de risco e o sistema de controlo interno das operações de cobertura cambial são anulados simultaneamente.
