Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em Abril de 2002)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração Capítulo III Administradores 5 Capítulo IV Reunião do Conselho Capítulo V Resoluções do Conselho de Administração 7 Capítulo VI Registros do Conselho de Administração 10 Capítulo VII Disposições complementares onze
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento do conselho de administração de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (doravante referida como “a empresa”), melhorar a estrutura de governança corporativa, salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas, e garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as normas de governança das empresas cotadas e as diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, e os estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º O Conselho de Administração é um órgão permanente de decisão empresarial eleito pela assembleia geral de accionistas da sociedade e exerce as funções e poderes conferidos pelos estatutos sociais e pela assembleia geral de accionistas. O conselho de administração é responsável perante a assembleia geral de acionistas, reporta seu trabalho a ela e aceita sua liderança e restrição.
Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 3º O Conselho de Administração é composto por 8 diretores, incluindo 3 diretores independentes, que simultaneamente atuam como gerentes seniores da empresa no conselho de administração da empresa. O número total de diretores não deve exceder a metade do número total de diretores da empresa. A empresa não possui diretores representativos dos funcionários.
Artigo 4.o, o Conselho de Administração tem um presidente. O presidente do Conselho de Administração é eleito por mais de metade dos administradores. Há um secretário do conselho de administração, que será nomeado pelo presidente e nomeado pelo conselho de administração.
Artigo 5.o O Conselho de Administração goza das seguintes funções e poderes especificados nos estatutos e outras funções e poderes conferidos pela assembleia geral de accionistas:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) Elaborar planos de aquisição majoritária, aquisição de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária pela sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos I e II do artigo 24.º dos estatutos, e deliberar sobre a recompra de ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º dos estatutos;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição ou venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) nomear ou demitir o presidente e o secretário do conselho de administração da empresa; De acordo com a indicação do presidente, nomear ou demitir o vice-presidente da empresa, diretor financeiro e demais gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do presidente da empresa e verificar o trabalho do presidente;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais que excedam o âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas serão submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração da sociedade deve criar um comitê de auditoria e criar comitês especiais relevantes, como estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 6º o Conselho de Administração tem a seguinte autoridade de aprovação, conforme estipulado nos estatutos:
As transações que devem ser divulgadas, tais como investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada e doação externa, bem como as transações ou transações relacionadas explicitamente exigidas a serem revisadas pelo conselho de administração, devem ser submetidas ao conselho de administração para revisão. Para as transações que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para revisão de acordo com as regras de listagem, o conselho de administração organizará especialistas e profissionais relevantes para revisão e relatório à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 7.o O presidente do Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes, de acordo com os estatutos:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) decidir sobre transações e transações de partes relacionadas que não cumpram os critérios de deliberação e divulgação pelo conselho de administração;
(V) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 8.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos por contabilistas públicos certificados sobre os relatórios financeiros da sociedade.
O Conselho de Administração exercerá as suas funções e poderes de acordo com o direito das sociedades, os estatutos e o presente regulamento interno. Sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor pode atuar em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade.
Capítulo III Administradores
Artigo 10.º Todos os administradores são pessoas singulares e não precisam ser detentores de ações da sociedade.
Artigo 11.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer funções de director da sociedade:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, menos de cinco anos após o término do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos por crime, menos de cinco anos após o término do prazo de execução;
III) Ser diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(VII) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado;
(VIII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato de um diretor, a sociedade deve destitui-lo de seu cargo.
Artigo 12º Os diretores devem respeitar as leis, regulamentos e estatutos sociais, desempenhar fielmente suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade. Quando os seus próprios interesses entrarem em conflito com os interesses da sociedade e dos accionistas, devem tomar como código de conduta os melhores interesses da sociedade e dos accionistas. Os diretores exercerão os poderes confiados pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência. Deve ser fiel e cumprir as obrigações pertinentes estipuladas nos estatutos.
Artigo 13.o Os administradores comparecem atempadamente à assembleia geral de accionistas e ao conselho de administração. Eles devem participar ativamente de várias atividades organizadas pela empresa. Se você não puder comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por algum motivo, você pode confiar outros diretores por escrito para participar ou votar em seu nome. Caso não compareça pessoalmente à reunião ou confie a outros diretores a comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, considera-se incapaz de exercer as suas funções, devendo o conselho de administração recomendar que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Artigo 14.º Os administradores conservarão os segredos comerciais da sociedade e dos seus accionistas. Durante o seu mandato, se causar prejuízos à sociedade devido à sua renúncia ao dever, é responsável por uma indemnização. A empresa não paga impostos para diretores de nenhuma forma.
Quando a demissão de um director entrar em vigor ou o seu mandato expirar, este deve concluir todos os procedimentos de entrega junto do Conselho de Administração. O seu dever de lealdade à empresa e aos accionistas não é automaticamente exonerado após o termo do seu mandato. Após a entrada em vigor da renúncia ou o termo do mandato, o director continuará a suportar a obrigação de lealdade durante cinco anos a contar da entrada em vigor da renúncia ou do termo do mandato; no entanto, no que respeita aos segredos de empresa (incluindo, entre outros, os segredos técnicos e os segredos comerciais), continuará a cumprir a obrigação de confidencialidade após a cessação das funções até à divulgação das informações pertinentes.
Capítulo IV Reunião do Conselho
Artigo 15.º A reunião do Conselho de Administração é dividida em reunião ordinária e reunião provisória, que se realizará pelo menos duas vezes por ano e uma vez semestralmente.
Dez dias antes da reunião ordinária do conselho de administração, a convocação será enviada por escrito ou por fax ou sistema ERP; A reunião provisória será notificada por escrito a todos os diretores três dias antes da realização da reunião, por meio de entrega pessoal, fax, correio, e-mail ou sistema de escritório ERP da empresa. Em caso de emergência, com o consentimento unânime de todos os diretores, a convocação da reunião do conselho de administração não pode ser limitada pelo prazo de pré-aviso acima, mas deve ser registrada na ata do conselho de administração e assinada por todos os diretores participantes. A primeira reunião do conselho de administração após a mudança de mandato pode realizar-se no dia da mudança de mandato, e o tempo de realização da reunião não é limitado pelo método de convocação e pelo prazo de convocação previstos no n.o 1.
A reunião do conselho de administração pode ser realizada no local ou por meio de comunicação (vídeo, telefone, fax ou e-mail). O conselho de administração também pode ser convocado por meio de comunicação no local ao mesmo tempo.
Artigo 16, o conselho de administração notificará todos os diretores antecipadamente de acordo com o tempo especificado e fornecerá materiais suficientes, incluindo, mas não limitado a, os materiais relevantes listados no aviso de reunião no artigo anterior e outras informações e dados úteis para que os diretores entendam o progresso dos negócios da empresa.
Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes ou o argumento não é claro, podem apresentá-las conjuntamente ao conselho de administração por escrito.
Artigo 17.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do Conselho de Administração convocará uma reunião provisória do Conselho de Administração no prazo de 10 dias úteis:
1. Acionistas que representem mais de 10% dos direitos de voto propostos;
2. Quando mais de um terço dos diretores proponham conjuntamente;
3. Quando proposto pelo conselho de supervisores.
Artigo 18.o Se o presidente não puder ou não exercer as suas funções nas circunstâncias especificadas no artigo 17.o do presente regulamento, mais de metade dos directores elege conjuntamente um director para desempenhar as suas funções.
Artigo 19.º A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada quando mais de metade dos diretores estiverem presentes.
As deliberações do Conselho de Administração serão votadas por votação aberta, cada diretor terá um voto e voto por votação aberta. Os diretores afiliados que tenham interesses significativos em assuntos de votação não participarão na votação; Se o número de administradores com direito a voto após a retirada for inferior a três, será submetido à assembleia geral para deliberação.
A resolução do Conselho de Administração é adotada por mais de metade de todos os diretores; Ao considerar a garantia externa da empresa e a assistência financeira externa, deve ser obtido o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 20 a reunião do conselho de administração será supervisionada pelo conselho de supervisores, e o conselho de supervisores e o presidente da sociedade participarão na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. O presidente do conselho de administração pode convidar consultores da empresa e outros funcionários da empresa para participar da reunião e falar quando necessário. Artigo 21.º Os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das acções da sociedade podem levantar questões ou sugestões de afastamento ao Conselho de Administração da sociedade relativamente a administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem na salvaguarda dos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos pequenos e médios investidores.
Capítulo V Resoluções do Conselho de Administração
Artigo 22.º Os seguintes assuntos só serão implementados após deliberação na reunião do Conselho de Administração.
1. Convocar a assembleia geral de acionistas e deliberar sobre as propostas da assembleia geral de acionistas;
2. Adotar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
3. Formular a proposta de orçamento financeiro anual da empresa e o relatório final da conta;
4. Formular a proposta de distribuição de lucros e plano de recuperação de perdas da empresa;
5. Formular o plano de aumento ou diminuição de capital da empresa;
6. Formular um plano para a empresa emitir obrigações societárias;
7. Formular propostas de fusão, cisão e dissolução da sociedade;
8. Formular o plano de emenda dos estatutos;
9. Aprovar investimento estrangeiro, aquisição ou venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e outros assuntos que precisem ser aprovados pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas;
10. Estabelecer planos através de importantes organizações de gestão interna da empresa;
11. eleger o presidente do conselho de administração, nomear ou demitir o secretário do conselho de administração e determinar sua remuneração de acordo com a indicação do presidente do conselho de administração; 12. Nomear ou destituir o presidente da sociedade, nomear ou destituir o vice-presidente e diretor financeiro da sociedade de acordo com a indicação do presidente e determinar sua remuneração;
13. Passar o sistema básico de gestão da empresa;
14. Decidir estabelecer ou abolir sucursais;
15. Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Dentre os assuntos acima mencionados, aqueles que precisarem ser aprovados pela assembleia geral de acionistas serão submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação antes de entrarem em vigor. Artigo 23.º, quando o Conselho de Administração considerar os seguintes assuntos, os diretores independentes expressarão pareceres independentes:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos e o controlo interno das sociedades cotadas são emitidos pelas sociedades de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) impacto da emissão de ações preferenciais no patrimônio líquido de vários acionistas da empresa
