Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de garantia externa de Tong Petrotech Corp(300164) (doravante referida como a “empresa”), controlar estritamente o risco de garantia externa da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas e investidores, este sistema é formulado de acordo com a lei da sociedade da República Popular da China, as Regras de Listagem da gema Shenzhen Stock Exchange e outras leis e regulamentos, bem como as disposições dos Tong Petrotech Corp(300164) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Este sistema é aplicável à garantia externa da sociedade e das suas filiais.
Artigo 3.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia prestada pela empresa às suas filiais holding.
O montante total das garantias externas da empresa e das suas filiais holding referidas neste sistema refere-se à soma do montante total das garantias externas da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding, e do montante total das garantias externas das filiais holding da empresa.
Capítulo II Princípios básicos da garantia externa
Artigo 4º a empresa deve seguir os princípios de igualdade, voluntariado, equidade, boa fé e benefício mútuo na prestação de garantia aos outros. Nenhuma unidade ou indivíduo pode forçar a empresa a fornecer garantia a terceiros, e a empresa tem o direito de recusar forçá-la a fornecer garantia a terceiros.
Artigo 5º Todos os diretores devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei. O acionista controlador e outras partes relacionadas não devem obrigar a sociedade a prestar garantia a terceiros.
Artigo 6º a garantia externa da sociedade deve ser deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 7.o, quando prestar garantias a terceiros, a empresa tomará as medidas necessárias, tais como contragarantia para prevenir riscos. Capítulo III Procedimentos de aprovação e autoridade de garantia externa
No artigo 8.º, a gestão externa da garantia da empresa adota um sistema multi-nível de auditoria e supervisão. O centro de gestão financeira da empresa é o departamento de auditoria e gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável por aceitar e revisar todos os pedidos de garantia apresentados pela parte garantida, bem como a gestão diária e controle contínuo de riscos da garantia externa. O escritório do conselho de administração da empresa é o Departamento responsável pela revisão de conformidade e divulgação de informações relevantes sobre a garantia externa da empresa, que é responsável pela revisão de conformidade da garantia externa da empresa, submetê-la ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação, e executar as obrigações relevantes de divulgação de informações. Escritório do conselho de administração do centro de gestão financeira
Artigo 9.º ao solicitar uma garantia da sociedade, a garantia deve fornecer materiais relevantes, incluindo o relatório financeiro da garantia nos últimos três anos, a previsão financeira para o próximo ano, a declaração detalhada do reembolso do empréstimo (incluindo pagamento de juros) e contratos relevantes, o perfil da alta administração da empresa, crédito bancário, declaração detalhada da garantia externa, declaração detalhada da hipoteca/penhor de ativos, contratos relevantes de projetos de investimento e relatório de análise de viabilidade.
Artigo 10 após receber os materiais de aplicação e investigação da empresa garantida, o centro de gestão financeira do centro de gestão financeira deve analisar totalmente o status de crédito da empresa garantida, os interesses e riscos da garantia, investigar o status de produção e operação, status financeiro, progresso do projeto de investimento e pessoal da empresa garantida e avaliar a lucratividade, solvência Avaliar a capacidade de crescimento, apresentar sugestões sobre a prestação de garantia, contragarantia, métodos específicos e valor da garantia, esclarecer os pareceres de auditoria e submetê-los ao gabinete do conselho de administração para revisão de conformidade após revisão e aprovação pelo presidente. Após a aprovação da revisão, o conselho de administração elaborará as propostas pertinentes, submeterá-as ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com a autoridade homologadora especificada no sistema, e emitirá as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. CEO.
Artigo 11 a garantia externa da sociedade no cargo do conselho de administração será revista e aprovada pelo conselho de administração. Quando o conselho de administração deliberar sobre garantias externas, deve ser aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 12.o Quando a garantia associada estiver envolvida, o diretor afiliado não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes; Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Artigo 13.º As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração. As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, mas não se limitam às seguintes circunstâncias: (1) o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais holding atinge ou excede o último lucro líquido auditado
(2) Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da empresa atingir ou exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
(3) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(4) O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(5) O montante da garantia excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(6) O montante da garantia excede 50% dos últimos activos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de RMB no prazo de 12 meses consecutivos;
(7) Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas;
(8) Outras garantias que devem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais. Artigo 14.º Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas. Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
Artigo 15º, se o montante da garantia externa da sociedade no prazo de um ano exceder 30% do ativo total auditado mais recente da sociedade, será aprovado por deliberação especial da assembleia geral de acionistas.
Artigo 16 após decisão do conselho de administração e/ou da assembleia geral de acionistas, o presidente ou a pessoa autorizada pelo presidente assinará o contrato de garantia. O contrato de garantia e contragarantia devem ser celebrados por escrito. O conteúdo e a forma do contrato de garantia e contragarantia devem estar em conformidade com as disposições do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes, e os termos principais devem ser claros e inequívocos.
Artigo 17 os termos de todos os contratos de garantia serão revistos pela diretoria e pelo departamento jurídico da sociedade e, se necessário, pelo escritório de advocacia contratado pela sociedade para determinar sua legitimidade e eficácia.
Capítulo IV Gestão do risco da garantia
Artigo 18.o No processo de prestação de garantia, a empresa deve seguir o princípio do controle de risco e controlar estritamente o limite de responsabilidade de garantia da empresa garantida, avaliando o risco da empresa garantida. A empresa deve investigar o funcionamento e reputação da garantia. O conselho de administração da empresa deve considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, o status operacional, a perspectiva da indústria e a situação de crédito da parte garantida, e tomar decisões prudentemente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma organização profissional externa para avaliar o risco de implementação de garantia externa, que pode ser utilizada como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Sem deliberação da assembleia geral de accionistas ou do conselho de administração, os directores, o presidente e os dirigentes superiores da sociedade, bem como os directores e gestores superiores das filiais holding da sociedade, não poderão celebrar contratos de garantia em nome da sociedade ou das filiais holding sem autorização.
Artigo 20.o, a sociedade reforçará a gestão dos contratos de garantia. Para garantir aos outros, será celebrado um contrato escrito. O contrato de garantia deve ser devidamente mantido pelo centro de gestão financeira de acordo com o regulamento interno de gestão da empresa, e deve ser oportunamente notificado ao conselho de supervisores, ao presidente e ao secretário do conselho de administração.
Artigo 21.º Se os diretores, o presidente e outros gerentes superiores da sociedade assinarem o contrato de garantia sem autorização de acordo com os procedimentos prescritos, causando prejuízo à sociedade, a sociedade investigará as responsabilidades das partes interessadas.
Artigo 22.o para o empréstimo para projectos da empresa garantida, a sociedade exigirá a abertura de uma conta co-gerida junto da empresa garantida para utilização especial.
Artigo 23.º para garantia externa, a empresa deve exigir que a outra parte forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de carga real.
Artigo 24.o, a sociedade exigirá que a empresa garantida forneça ativos efetivos, incluindo ativos fixos, equipamentos, máquinas, imóveis, etc., para hipoteca ou penhor, e aplique seriamente medidas de contragarantia.
Durante o período de garantia, a empresa deve fazer um bom trabalho no rastreamento e monitoramento da situação financeira da empresa garantida e as mudanças de imóveis hipotecados / penhorados, e inspecionar a empresa garantida regularmente ou irregularmente; O centro de gestão financeira da empresa deve prestar continuamente atenção à situação do garantido, coletar as últimas informações financeiras e relatório de auditoria do garantido, analisar regularmente sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e operação, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar ao conselho de administração regularmente. Um mês antes da dívida da empresa garantida ser devida, o centro de gestão financeira emitirá um aviso para instar a empresa garantida a reembolsar.
Artigo 25 Caso a garantia não cumpra a obrigação de reembolso após o vencimento da dívida, a empresa deverá implementar medidas de contragarantia pelo centro de gestão financeira em conjunto com o escritório do conselho de administração no prazo de 10 dias úteis após o vencimento da dívida. Durante o período de garantia, em caso de alteração institucional, cancelamento, falência e liquidação da garantia, a sociedade exercerá o direito de cobrança de dívidas de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
Artigo 26 o procedimento de cobrança da dívida será liderado pela secretaria do conselho de administração, que transmitirá a cobrança ao centro de gestão financeira para apresentação no prazo de 5 dias úteis após o início do procedimento de cobrança da dívida e de 2 dias úteis após a conclusão da cobrança.
Artigo 27.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e necessitar de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Capítulo V Informação Divulgação da garantia externa
Artigo 28 a empresa deve, em estrita conformidade com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e as disposições relevantes deste sistema, executar seriamente a obrigação de divulgação de informações de garantias externas, e deve verdadeiramente fornecer as garantias externas globais da empresa a contadores públicos certificados de acordo com as disposições.
Artigo 29.º As garantias externas examinadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade devem ser oportunamente divulgadas no site designado pela CSRC e no site da sociedade e/ou no jornal designado pela CSRC.Os conteúdos divulgados incluem as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e suas subsidiárias holding a partir da data de divulgação da informação, o montante total das garantias prestadas pela sociedade às suas subsidiárias holding Os montantes acima referidos representam, respectivamente, a proporção dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa, etc.
Artigo 30 para a garantia externa da subsidiária holding da sociedade, a sociedade notificará oportunamente a sociedade para cumprir a obrigação de divulgação de informações após deliberação de seu conselho de administração ou assembleia geral de acionistas.
Artigo 31.º Se a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar do vencimento da dívida, ou se a garantia entrar em falência, liquidar ou outras circunstâncias que afetem gravemente a sua capacidade de reembolso, a sociedade deve divulgá-la atempadamente.
Artigo 32.º do relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade e a implementação deste sistema, e expressar opiniões independentes.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 33, no caso de questões não abrangidas por estas regras ou em conflito com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos emitidos periodicamente, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos.
Artigo 34.º para a revisão deste sistema, o conselho de administração proporá um projeto revisto e o submeterá à assembleia geral para deliberação e aprovação
Artigo 35.o, os termos “acima” e “dentro” deste sistema incluem este número; “Acima”, “abaixo” e “mais do que” não incluem este número
Artigo 36.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação deste sistema.
Artigo 37.o, o sistema entrará em vigor na data da deliberação da assembleia geral de acionistas.
Tong Petrotech Corp(300164) Abril de 2002
