Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 Tong Petrotech Corp(300164) (hereinafter referred to as “the company”) formulates these rules of procedure in accordance with the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as “the company law”) and other relevant laws and regulations and the provisions of Tong Petrotech Corp(300164) articles of Association (hereinafter referred to as “the articles of association”) and in combination with the actual situation of the company in order to standardize the operation procedures of the general meeting of shareholders and ensure that the general meeting of shareholders exercises its functions and powers legally, orderly and efficiently.
Artigo 2º O presente Regulamento Interno é aplicável à assembleia geral de acionistas da sociedade e vincula a sociedade, todos os acionistas, agentes de acionistas, diretores, supervisores, presidente, outros gerentes seniores e outro pessoal relevante que compareça à assembleia geral de acionistas como delegados sem direito de voto
Artigo 3º O conselho de administração da sociedade deve respeitar rigorosamente as disposições legais e regulamentares pertinentes sobre a convocação da assembleia geral de acionistas, e organizar cuidadosamente e atempadamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade serão responsáveis pela convocação normal da assembleia geral de acionistas de boa fé e não impedirão a assembleia geral de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Os accionistas que detenham legalmente e efetivamente as acções da sociedade têm o direito de participar na assembleia de accionistas ou de confiar agentes para participar na assembleia de accionistas, e gozam de vários direitos de accionistas, tais como o direito de saber, o direito de falar, o direito de questionar e o direito de voto nos termos da lei.
Artigo 4º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes dentro do âmbito previsto no direito das sociedades e não interferirá na disposição dos direitos dos accionistas. As questões discutidas e decididas na assembleia geral serão determinadas de acordo com o direito das sociedades e os estatutos sociais. A assembleia geral anual poderá deliberar sobre qualquer assunto previsto nos estatutos sociais.
Artigo 5º O Secretário do Conselho de Administração da sociedade será responsável pela preparação e organização da assembleia geral de acionistas
Artigo 6º A convocação da assembleia geral de acionistas obedecerá ao princípio da simplicidade e simplicidade, não conferindo benefícios adicionais aos acionistas (ou agentes dos acionistas) presentes na assembleia. Os diretores presentes deverão desempenhar fielmente suas funções, assegurar a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo da resolução e não utilizar expressões que sejam fáceis de causar ambiguidade.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 7º A assembleia geral de acionistas é composta por todos os acionistas da sociedade e é autoridade da sociedade.
A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito previsto no direito das sociedades e nos estatutos sociais, não interferindo na alienação dos direitos dos accionistas.
Os assuntos discutidos e decididos pela assembleia geral de acionistas serão determinados de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 8º A assembleia geral de acionistas exercerá as seguintes funções e poderes de acordo com a lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia previstas no artigo 43.º do Estatuto;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo às ações;
(16) Revisar outros assuntos que devam ser decididos pela assembleia de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 9.o Compra ou venda de activos (excluindo a compra de matérias-primas, combustíveis e electricidade, bem como a venda de produtos, mercadorias e outros activos relacionados com o funcionamento diário), investimento estrangeiro (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.), assistência financeira (incluindo empréstimos confiados, assistência financeira a filiais, etc.), garantia (incluindo garantia a filiais), locação financeira ou locação financeira de activos, A assinatura de contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.), a doação ou recebimento de ativos, a reorganização de direitos ou dívidas do credor, a transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento, a assinatura de contratos de licença, a renúncia de direitos (incluindo a renúncia de direito de preferência, direito de preferência de subscrição de contribuição de capital, etc.) e outras transações que atendam às seguintes normas serão deliberadas e decididas pela Assembleia Geral de acionistas:
(I) o total dos ativos envolvidos na operação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na operação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
As transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto para ativos de caixa e garantias da empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser deliberadas e decididas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 10º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia prestada após a garantia externa total da empresa atingir ou exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(VI) o valor da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa dentro de 12 meses consecutivos, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(VII) garantia prestada aos acionistas, controladores efetivos e partes relacionadas.
Capítulo III Sistema de assembleia geral
Artigo 11.º A Assembleia Geral de Acionistas é dividida em Assembleia Geral Anual e Assembleia Geral Extraordinária, sendo realizada uma vez por ano e no prazo de 6 meses a contar do termo do exercício social anterior.
Artigo 12.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos; (II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O cálculo do rácio acionário especificado no item (III) acima deve basear-se na data em que o acionista apresentar um pedido escrito
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.º A assembleia geral de acionistas será convocada pelo conselho de administração de acordo com a lei, salvo disposição em contrário neste regulamento interno. Artigo 14.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos.
Artigo 15.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração da proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 16º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 17.º Se o conselho de fiscalização ou acionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o conselho de administração por escrito. Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%
Artigo 18 o Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas
Artigo 19.º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade
Capítulo V Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 20.º O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes da assembleia geral de acionistas, terá temas claros e deliberações específicas e respeitará as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 21.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constem da convocação da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 20 deste regulamento interno, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 22 o convocador notificará todos os acionistas por escrito 20 dias antes da assembleia geral anual, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas por escrito 15 dias antes da assembleia geral.
No cálculo do período de início, a sociedade não deve incluir a data da reunião.
Artigo 23.º A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
Artigo 24.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas divulgará integralmente os detalhes dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe uma relação relacionada com a empresa ou com o acionista controlador e controlador efetivo da empresa;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 25º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve explicar os motivos aos acionistas pelo menos 2 dias úteis antes da data original da reunião.
Capítulo VI accionistas
