Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o Este regulamento interno é formulado
Artigo 2º O Conselho de Administração é o órgão executivo da assembleia geral de acionistas e é responsável pelas principais decisões empresariais da sociedade e da assembleia geral de acionistas quando a assembleia geral não estiver em sessão.
Capítulo II Composição e instituições subordinadas do Conselho de Administração
O conselho de administração da sociedade é composto por cinco diretores, incluindo dois diretores independentes e três diretores não independentes. O conselho de administração é composto por um presidente e um vice-presidente. O presidente e o vice-presidente são eleitos pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores.
Artigo 4.º, o Conselho de Administração instituirá três comissões especiais: Comissão Estratégica, Comissão de Auditoria e Comissão de Salários e Avaliação, podendo o Conselho de Administração instituir outras comissões especiais, se necessário.
Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores. Os diretores independentes do comitê de estratégia, do comitê de auditoria e do comitê de remuneração e avaliação devem representar a maioria e agir como convocador. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade.
Artigo 5.o As principais responsabilidades do comité de estratégia são:
(I) estudar o planejamento estratégico de desenvolvimento de longo prazo da empresa e apresentar sugestões;
(II) estudar e apresentar sugestões sobre grandes esquemas de investimento e financiamento que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos;
(III) estudar e apresentar sugestões sobre grandes projetos de operação de capital e gestão de ativos que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos;
(IV) estudar e apresentar sugestões sobre outras questões importantes que afetam o desenvolvimento da empresa;
V) Verificar a aplicação das questões acima referidas;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 6º As principais responsabilidades do comité de auditoria são:
I) Propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
(II) supervisionar o sistema de auditoria interna da empresa e sua implementação;
III) Ser responsável pela comunicação entre auditoria interna e auditoria externa;
(IV) revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação;
(V) rever o sistema de controlo interno da empresa;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração
Artigo 7.o As principais responsabilidades do comité de remuneração e avaliação são:
(I) estudar as normas de avaliação dos diretores, supervisores, presidente e outros gerentes seniores, realizar avaliações e apresentar sugestões;
(II) estudar e revisar as políticas e planos de remuneração dos diretores, supervisores, presidentes e outros gerentes seniores; (III) organizar e formular planos de incentivo a médio e longo prazo para diretores, supervisores, presidente, demais gerentes seniores e funcionários da empresa;
(IV) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 8º cada comitê especial será responsável perante o conselho de administração, e as propostas de cada comitê especial serão submetidas ao conselho de administração para revisão e decisão
Artigo 9º cada comissão especial pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional, e as despesas correspondentes serão suportadas pela sociedade. Artigo 10º A comissão especial do conselho de administração formulará regras de trabalho, que entrarão em vigor após aprovação pelo conselho de administração
Artigo 11.º A Secretaria do Conselho de Administração é constituída sob o Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração
O secretário do conselho de administração ou representante de assuntos de valores mobiliários é também o responsável pela Secretaria do conselho de administração e mantém os selos do conselho de administração e da Secretaria do conselho de administração
Capítulo III Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 12.º, o conselho de administração deve desempenhar conscienciosamente as suas funções estipuladas nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, assegurar que a sociedade cumpra as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos interesses de outras partes interessadas
Artigo 13.o, o Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) decidir adquirir as ações da sociedade nas circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º do Estatuto;
(IX) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(x) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(11) Decidir nomear ou demitir o presidente, o secretário do conselho de administração e demais gerentes seniores da companhia, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a indicação do presidente, decidir nomear ou demitir o vice-presidente da empresa, vice-presidente responsável pelo trabalho financeiro e demais gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(16) Ouvir o relatório de trabalho do presidente da empresa e verificar o trabalho do presidente;
(17) Elaborar o quadro de pessoal de cada comitê profissional do conselho de administração e determinar sua composição;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais, bem como pela assembleia geral de acionistas.
Salvo disposição em contrário de leis, regulamentos administrativos e estatutos, o conselho de administração pode delegar algumas de suas funções e poderes no presidente, em um ou mais outros diretores ou presidente.
Artigo 14.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade em matéria de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada e transações conexas, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão. Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
A autoridade de decisão do Conselho de Administração é a seguinte:
(I) transacção (excepto para a prestação de garantia e assistência financeira, o conteúdo pode referir-se aos conteúdos especificados no artigo 42.o dos estatutos)
1. Exceto para qualquer um dos seguintes assuntos que devem ser considerados e divulgados pelo conselho de administração em tempo hábil:
(1) O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo;
(2) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(3) O lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 1 milhão yuan;
(4) O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(5) O lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
2. Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
3. As operações similares relacionadas com o objeto das operações da sociedade no prazo de 12 meses devem ser submetidas à autoridade competente para deliberação, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo. Se os procedimentos de tomada de decisão relevantes tiverem sido realizados em conformidade com as disposições, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
4. No caso de uma operação de “compra ou venda de ativos”, o valor do ativo total e o valor da transação serão considerados como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo será feito em 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação. Se o cálculo cumulativo atingir 30% do total do ativo auditado mais recente, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral. Se os procedimentos de tomada de decisão relevantes tiverem sido realizados em conformidade com as disposições, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
II) Garantia externa
1. A garantia externa da sociedade deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas. A sociedade não dará garantia sem deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
2. As garantias externas que não sejam as especificadas no n.º 1 do artigo 43.º dos estatutos serão deliberadas e aprovadas pelo Conselho de Administração. 3. Quando considerar a garantia externa, o Conselho de Administração deve obter o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes no Conselho de Administração, e não deve ser inferior a metade de todos os diretores do Conselho de Administração.
III) Prestar assistência financeira
1. A assistência financeira prestada pela sociedade deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas. A sociedade não prestará assistência financeira sem deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
2. Se o auxílio financeiro se enquadrar em uma das seguintes circunstâncias, deve ser submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração: (1) o rácio de passivo patrimonial auditado mais recente do objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto objeto
(2) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos excede 10% dos últimos activos líquidos auditados da empresa;
(3) Outras circunstâncias previstas na bolsa de valores ou nos estatutos.
3. Outras questões de assistência financeira que não a assistência financeira acima referida, que devem ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas, serão deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração.
4. Ao considerar a prestação de assistência financeira, o conselho de administração deve obter o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração, e não deve ser inferior a metade de todos os diretores do conselho de administração.
5. Se o objeto do subsídio for uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa e o rácio acionário exceder 50%, pode ser dispensado de ser submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação.
6. A sociedade não prestará assistência financeira a diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores efetivos e suas subsidiárias controladoras.
IV) Operações com partes relacionadas
1. Se a operação proposta entre a sociedade e partes coligadas (exceto a prestação de garantia) atender a uma das seguintes circunstâncias, será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração:
(1) Transações de partes relacionadas com a quantidade de transações entre a empresa e partes relacionadas excedendo 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(2) A empresa fornece garantia para partes relacionadas (independentemente do valor);
(3) Não há valor específico de transação no acordo escrito assinado entre a empresa e partes relacionadas;
(4) Embora seja uma transação conectada que o conselho de administração tem o direito de julgar e executar, o número de diretores não conectados presentes no conselho de administração é inferior a três.
2. Se as transações com partes relacionadas (exceto prestação de garantia e assistência financeira) entre a empresa e partes relacionadas atenderem a qualquer uma das seguintes circunstâncias, elas serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação:
(1) transações de partes relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas;
(2) Transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas jurídicas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
(1) A empresa participa de licitação pública e leilão público de objetos não especificados (excluindo métodos restritos como convite de licitação); (2) Operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente, incluindo recebimento de ativos pecuniários, obtenção de alívio da dívida, aceitação de garantias e subsídios, etc;
(3) O preço das transações de partes relacionadas é estipulado pelo estado;
(4) A parte relacionada fornece fundos para a empresa, e a taxa de juros não é superior ao padrão da taxa de juros do empréstimo para o mesmo período estipulado pelo Banco Popular da China;
(5) A empresa fornece produtos e serviços a diretores, supervisores e gerentes seniores nas mesmas condições comerciais que as partes não relacionadas.
4. Os tipos das transações conectadas acima mencionadas são determinados de acordo com o Artigo 7.2.1 das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
5. Quando o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas considerarem transações com partes relacionadas, os diretores e acionistas relacionados devem retirar-se da votação. Se as transações acima forem obrigadas por leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos a serem submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão, elas serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão após deliberação e aprovação pelo conselho de administração.
Capítulo IV Sistema de reuniões do conselho
Artigo 15.o Reuniões periódicas
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões periódicas e intercalares, devendo o Conselho de Administração realizar reuniões periódicas pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 16º Propostas de reuniões periódicas
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, a Secretaria do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação da proposta. Antes de formular a proposta, o presidente solicitará os pareceres do presidente e de outros gerentes superiores, conforme necessário.
Artigo 17.o Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
(VI) quando proposto pelo presidente;
VIII) Outras circunstâncias previstas nos estatutos
Artigo 18º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração, de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através da Secretaria do conselho de administração ou diretamente, especificando as seguintes questões:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões em que a proposta se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do proponente
