Ningxia Building Materials Group Co.Ltd(600449)
constituição
(revisado e aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 realizada em 13 de abril de 2022)
Abril de 2002
Ningxia, China
catálogo
Capítulo I Disposições Gerais Capítulo II finalidade comercial e âmbito Capítulo III Ações Secção I Emissão de Ações Secção II Aumento, Redução e Recompra de Ações Secção III Transferência de Ações Capítulo IV Comité de Partes Capítulo V Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas Secção I Acionistas Secção II Disposições Gerais de Assembleia Geral de Acionistas Secção III Convocação de Assembleia Geral de Acionistas Secção IV Proposta e Convocação de Assembleia Geral de Acionistas Secção V Convocação de Assembleia Geral de Acionistas Secção VI Acionistas Votação e deliberações da assembleia geral Capítulo VI Conselho de Administração Secção I Directores Secção II Directores independentes Secção III Conselho de Administração Secção IV Secretário do Conselho de Administração Capítulo VII Presidente e outros quadros superiores Capítulo VIII Conselho de Supervisores Secção I Supervisores Secção II Conselho de Supervisores Secção III Resoluções do Conselho de Supervisores Capítulo IX Finanças Contabilidade e Auditoria Secção 1 Sistema de Contabilidade Financeira Secção 2 Auditoria Interna Secção 3 Nomeação da Sociedade de Contabilidade Capítulo 10 Aviso e Anúncio Secção 1 Anúncio Secção 2 Anúncio Capítulo 11 Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital Secção 2 Dissolução e liquidação Capítulo 12 Alteração aos artigos da Associação Capítulo 13 Disposições suplementares
Estatuto
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa, os estatutos sociais são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários) e outras disposições relevantes.
Artigo 2 Ningxia Building Materials Group Co.Ltd(600449) é uma sociedade anónima (doravante denominada “sociedade”) estabelecida de acordo com o direito das sociedades e outras disposições relevantes.
A empresa foi criada sob a forma de início com a aprovação do documento Ning Ti Gai Fa [1998] n.o 66 da Comissão de Reforma Económica da Região Autónoma de Ningxia Hui; Registou-se na Administração da Indústria e Comércio da Região Autónoma de Ningxia Hui e obteve uma licença comercial.
Artigo 3, de acordo com as disposições da Constituição do Partido Comunista da China, a organização do Partido Comunista da China será estabelecida, e o comitê do Partido desempenhará um papel de liderança e assegurará a direção, situação geral e implementação. A empresa deve estabelecer a organização de trabalho do partido, alocar um número suficiente de funcionários de assuntos partidários e garantir os fundos de trabalho da organização partidária.
Artigo 4, com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa emitiu 48 milhões de ações ordinárias RMB ao público pela primeira vez em 14 de agosto de 2003, e foi listada com sucesso na Bolsa de Valores de Xangai em 29 de agosto de 2003; Em 8 de maio de 2008, 50917874 ações ordinárias em RMB foram emitidas ao público e listadas com sucesso na Bolsa de Valores de Xangai em 23 de maio de 2008.
Aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 9 de novembro de 2011, a empresa absorveu e fundiu Ningxia Building Materials Group Co.Ltd(600449) Group Co., Ltd. com 113775543 novas ações.
Artigo 5.o Nome registado da sociedade:
Ningxia Building Materials Group Co.Ltd(600449)
NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co., Ltd.
Endereço da empresa: 2km away from xinxiaoxian, Xixia District, Yinchuan City, Ningxia Hui Autonomous Region
Código Postal: 750021.
Artigo 7 o capital social da empresa é 478181042 yuan.
Artigo 8º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 10.º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais, sendo os accionistas responsáveis perante a sociedade na medida das suas acções e a sociedade responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 11, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas. Os acionistas podem processar a sociedade de acordo com os estatutos; A sociedade poderá processar acionistas, diretores, supervisores, presidente e demais gerentes seniores de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar acionistas de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar os diretores, supervisores, presidente e outros gerentes seniores da empresa de acordo com os estatutos. O artigo 12.º refere-se ao secretário do conselho de administração, vice-presidente, diretor financeiro, engenheiro-chefe e conselheiro jurídico-chefe da empresa.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 13.o Objectivo comercial da sociedade:
Adotar o sistema de gestão empresarial moderno e métodos avançados de operação e gestão para explorar e desenvolver, proteger os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, obter benefícios econômicos satisfatórios e maximizar os interesses dos acionistas.
Artigo 14 com a aprovação da autoridade de registro de empresas, o escopo de negócios da empresa:
Pesquisa e desenvolvimento, produção, vendas, serviços técnicos e serviços de gestão de cimento, produtos de cimento, clínquer de cimento, concreto comercial e produtos relacionados; O negócio de importação e exportação de produtos de materiais de construção e tecnologias afins (exceto para os bens restritos pelo Estado e proibidos de importação e exportação); Produção e venda de cinzas volantes, escórias e agregados de concreto; Operar a mineração, processamento e vendas de resíduos industriais, calcário, arenito, areia sílica e gesso utilizados na produção de calcário, cimento e concreto; Fabricação, instalação e manutenção de equipamentos de cimento e concreto comercial; Locação de casas, gestão de propriedades, locação de equipamentos, locação de direitos de uso próprio do solo, consultoria e serviços relacionados com a operação; Despachar pessoal de trabalho necessário para a implementação dos serviços. O seguinte escopo de negócios deve ser operado dentro do período especificado na licença: mineração de calcário de cimento.
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 15.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 16.o Todas as acções emitidas pela sociedade são acções ordinárias.
Artigo 17 a emissão de ações da sociedade deve seguir os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; Para as ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo, será pago o mesmo preço por ação.
Artigo 18.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 19 as ações da empresa serão depositadas centralmente na filial Shanghai da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
Artigo 20.º, aquando da sua constituição, emite 75 milhões de acções ordinárias aos promotores, incluindo:
Ningxia Horse Racing Cement (Group) Co., Ltd. subscreveu 69,75 milhões de acções;
A fábrica de tubos de conservação de água da região autónoma Ningxia Hui subscreveu 225000 acções;
Ningxia Xincai Real Estate Development Co., Ltd. subscreve 1,5 milhão de ações;
China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) materials Northwest company subscreve 750000 acções;
Ningxia Ninghe National Chemical Co., Ltd. subscreveu 750000 acções.
Artigo 21.o, o capital social total da empresa é de acções ordinárias do RMB.
Artigo 22.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 23, de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Emitir acções ao público;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela autoridade competente de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Artigo 24, de acordo com o disposto nos estatutos, a sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 25.º A sociedade pode adquirir as suas acções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos, nas seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) os acionistas solicitam à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral de acionistas. (V) utilizar ações para converter obrigações societárias emitidas pela sociedade que possam ser convertidas em ações;
(VI) necessários para que a sociedade possa salvaguardar o valor da empresa e os direitos e interesses dos acionistas.
Exceto pelas circunstâncias acima, a empresa não comprará ou venderá suas ações.
Artigo 26.o, a sociedade pode escolher uma das seguintes formas de aquisição das suas acções:
(I) modo centralizado de negociação de licitação da bolsa de valores;
II) Método de oferta;
(III) outros métodos aprovados por leis, regulamentos administrativos e CSRC.
Quando a sociedade adquire as suas acções devido às circunstâncias especificadas nos pontos III, V e VI do artigo 25.o dos estatutos, esta compra será efectuada através de negociação centralizada pública.
Artigo 27.º A aquisição de ações da sociedade por parte da sociedade em virtude do disposto nos incisos I e II do artigo 25.º dos estatutos estará sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas; Caso a sociedade adquira suas ações por força do disposto nos incisos III, V e VI, poderá deliberar na reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores, de acordo com o disposto nos estatutos ou com a autorização da assembleia geral de acionistas.
Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do artigo 25.º, caso se enquadre nas circunstâncias do item I, será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de 6 meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 28.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 29.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 30.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão transferidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade comunicarão à sociedade as acções da sociedade detidas por eles e as suas alterações, não podendo, durante a sua gestão, exceder 25% do total de acções da mesma natureza da sociedade detidas por eles; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de 1 ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
Artigo 31.º Os administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas detentores de mais de 5% das acções da sociedade vendem as acções da sociedade ou outros títulos de capital detidos por eles no prazo de 6 meses a contar da compra ou voltam a comprá-las no prazo de 6 meses a contar da venda, devendo os proveitos da mesma pertencer à sociedade e o conselho de administração da sociedade recuperará os seus proveitos. No entanto, sociedades de valores mobiliários que detenham mais de 5% das ações devido à compra de ações excedentes pós-venda por subscrição, bem como outras circunstâncias estipuladas pela CSRC. O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no parágrafo anterior, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas nos termos da lei.
Capítulo IV Comité do Partido
Artigo 32.o, a sociedade criará um comitê partidário. O comitê do Partido tem um secretário e vários outros membros do comitê do partido. Em princípio, o presidente e o secretário do comitê do partido serão ocupados por uma pessoa, e um vice-secretário a tempo inteiro será estabelecido para se concentrar na construção do partido da empresa. Os membros qualificados do comitê do partido podem entrar no conselho de administração, no conselho de supervisores e na direção através de procedimentos legais. Os membros qualificados do partido no conselho de administração, no conselho de supervisores e na direção podem entrar no comitê do partido de acordo com os regulamentos e procedimentos relevantes. Ao mesmo tempo, será criada uma comissão de Inspeção Disciplina, conforme necessário.
Artigo 33 O comitê da Parte da empresa discutirá e decidirá assuntos importantes da empresa de acordo com os regulamentos. As principais responsabilidades são:
(I) fortalecer a construção política do partido da empresa, aderir e implementar o sistema fundamental, sistema básico e sistema importante do socialismo com características chinesas, educar e orientar todos os membros do Partido para sempre manter um alto grau de consistência com o Comitê Central do Partido com Xi Jinping Camarada como o núcleo na posição política, direção política, princípio político e caminho político;
(II) estudar profundamente e implementar Xi Jinping o pensamento do socialismo com características chinesas na nova era, estudar e divulgar a teoria do partido, implementar a linha do partido, princípios e políticas, e supervisionar e garantir a implementação das principais decisões e arranjos do Comitê Central do Partido e resoluções de organizações partidárias superiores na empresa;
(III) estudar e discutir as principais questões empresariais e de gestão da sociedade e apoiar a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de supervisores e a administração no exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei;
(IV) fortalecer a liderança e controle sobre a seleção e emprego da empresa, e prestar muita atenção à construção do grupo líder da empresa, equipe de quadros e equipe de talentos;
(V) cumprir a principal responsabilidade da empresa para a construção do estilo partido e governo limpo, liderar e apoiar a organização de inspeção de disciplina interna para executar as responsabilidades de supervisão, aplicação de disciplina e responsabilidade, aplicar rigorosamente a disciplina política e regras políticas, e promover a extensão da governança estrita do partido para o nível de base;
(VI) fortalecer a construção de organizações partidárias de base e membros do Partido, unir e liderar o pessoal e os trabalhadores para participar ativamente na reforma e desenvolvimento da empresa; (VII) liderar o trabalho ideológico e político da empresa, a construção da civilização espiritual e o trabalho de frente unida, e liderar o sindicato do trabalho da empresa, a Liga Comunista da Juventude, as organizações de mulheres e outros grupos
