Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Sistema de divulgação de informações
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a divulgação de informações de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (a seguir designada por “a empresa”), executar corretamente a obrigação de divulgação de informações e proteger efetivamente os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas, credores e outras partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as medidas para a administração da divulgação de informações de sociedades cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada por “CSRC”) O sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”) e dos estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2.o Os devedores de divulgação de informações referidos no presente sistema referem-se à sociedade e aos seus administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas, controladores efectivos, compradores e outros sujeitos com alterações de capital próprio, partes relevantes, tais como reestruturação importante de ativos, refinanciamento, operações importantes e falência, intermediários que prestam serviços aos sujeitos acima mencionados e ao seu pessoal relevante, bem como aos requisitos de divulgação de informações, suspensão e retoma da negociação Outros sujeitos que assumam obrigações relevantes para a exclusão da lista e outros assuntos. O devedor de divulgação de informações deve cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil, de acordo com a lei. As informações divulgadas devem ser verdadeiras, precisas, completas, concisas, claras e de fácil compreensão, não devendo haver registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. Artigo 3º O escritório do conselho de administração é a instituição permanente responsável pelos assuntos de divulgação de informações da empresa, ou seja, o departamento de gestão de assuntos de divulgação de informações.
O conselho de administração deve garantir a implementação efetiva deste sistema, a pontualidade e a equidade da divulgação de informações relevantes da empresa e a autenticidade, exatidão e integridade da divulgação de informações.
Artigo 4 o conselho de administração da empresa é responsável pela implementação deste sistema, o presidente da empresa é a primeira pessoa responsável pela implementação deste sistema, e o secretário do conselho de administração é responsável por coordenar a implementação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações, organizar e gerenciar os assuntos de divulgação de informações, e o departamento de administração é especificamente responsável pela divulgação de informações da empresa.
O conselho de administração deve realizar regularmente auto-exame sobre a implementação do sistema de gestão de divulgação de informações da empresa e corrigir quaisquer problemas encontrados em tempo hábil. O conselho de administração da empresa realizará uma autoavaliação sobre a implementação anual do sistema e, ao mesmo tempo em que for divulgado o relatório anual de autoavaliação do conselho de administração sobre a implementação do sistema, será incluído no relatório anual de autoavaliação do controle interno para divulgação.
Artigo 5.o Os diretores independentes e o conselho de supervisores são responsáveis pela supervisão da implementação do sistema de gestão da divulgação de informações. Os diretores independentes e o conselho de supervisores devem inspecionar a implementação do sistema, instar oportunamente o conselho de administração da empresa a corrigir os principais defeitos encontrados e exigir que o conselho de administração revise o sistema conforme necessário. Se o conselho de administração não fizer correções, o conselho de supervisores deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai.
O Conselho de Supervisores elabora um relatório anual de avaliação da implementação deste sistema e divulga-o no anúncio do Conselho de Supervisores do relatório anual.
Artigo 6.º O Secretário do Conselho de Administração da sociedade realizará regularmente a formação relevante sobre o sistema de divulgação de informações para os diretores, supervisores, gerentes seniores, chefes de todos os departamentos da sociedade, sucursais e subsidiárias e outros funcionários e departamentos da empresa responsáveis pela divulgação de informações, e informará os controladores efetivos, acionistas controladores e acionistas detentores de mais de 5% das ações do sistema de divulgação de informações.
Artigo 7.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem cumprir fielmente e diligentemente suas funções para garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas, e que a divulgação das informações seja oportuna e justa. Se o conteúdo do relatório não puder ser garantido como verdadeiro, exato e completo, uma declaração correspondente deve ser feita no anúncio e as razões devem ser explicadas.
Artigo 8.º Antes da divulgação de informações, os diretores, supervisores, gerentes superiores e outros insiders da empresa devem manter os insiders das informações ao mínimo, e não devem divulgar as informações internas da empresa, realizar operações de insiders ou cooperar com terceiros para manipular o preço da negociação de ações.
Capítulo II Conteúdo da divulgação de informações
Secção 1 Prospecto, prospecto e anúncio de cotação
Artigo 9.o A preparação do prospecto pela sociedade deve respeitar as disposições pertinentes da CSRC. Todas as informações que tenham um impacto significativo nas decisões de investimento dos investidores devem ser divulgadas no prospecto.
Após a aprovação do pedido de oferta pública de valores mobiliários pela CSRC, a sociedade anunciará o prospecto antes da emissão de valores mobiliários.
Artigo 10.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre o prospecto para garantir que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas. O prospecto deve ser aposto com o selo oficial da sociedade.
Se os administradores, supervisores e gestores superiores não puderem garantir a autenticidade, exactidão e exaustividade do conteúdo do prospecto ou tiverem objecções, devem expressar as suas opiniões e fundamentar-se nos pareceres de confirmação escritos, e o emitente deve divulgá-las. Se o emitente não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes superiores podem solicitar diretamente a divulgação.
Artigo 11.o para um pedido de oferta pública de ações, após a CSRC aceitar os documentos de candidatura e antes de o comitê de exame de emissão os examinar, a empresa divulgará antecipadamente o projeto de candidatura do prospecto no site da CSRC.
Artigo 12.o Após a aprovação do pedido de emissão de valores mobiliários pela CSRC e antes do termo da emissão, se ocorrerem questões importantes, a sociedade deve apresentar uma explicação escrita à CSRC e, com o consentimento da CSRC, rever o prospecto ou fazer um anúncio complementar correspondente.
Artigo 13.º para aplicar à listagem de Valores Mobiliários para negociação, um anúncio de listagem deve ser preparado de acordo com as disposições da Bolsa de Valores de Xangai, e deve ser anunciado após ser examinado e aprovado pela Bolsa de Valores de Xangai.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem assinar pareceres de confirmação por escrito sobre o anúncio de listagem para garantir que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas. O anúncio de listagem deve ser afixado com o selo oficial da empresa.
Se os directores, supervisores e gestores superiores não puderem garantir a autenticidade, exactidão e exaustividade do conteúdo do anúncio de cotação ou tiverem objecções, devem expressar as suas opiniões e fundamentar-se nos pareceres de confirmação escritos, devendo o emitente divulgá-las. Se o emitente não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes superiores podem solicitar diretamente a divulgação.
Artigo 14.o Sempre que o prospecto ou anúncio de cotação cite os pareceres ou relatórios profissionais dos patrocinadores e das instituições de serviços de valores mobiliários, o conteúdo relevante deve ser coerente com o conteúdo dos documentos emitidos pelos patrocinadores e pelas instituições de serviços de valores mobiliários, de modo a garantir que as opiniões dos patrocinadores e das instituições de serviços de valores mobiliários não sejam enganosas.
Artigo 15.o As disposições do presente sistema relativas ao prospecto são aplicáveis ao prospecto das obrigações das sociedades.
Artigo 16, após emissão de novas ações não publicamente, a sociedade divulgará o relatório de emissão de acordo com a lei.
Secção II Relatório periódico
Artigo 17 os relatórios periódicos que a sociedade deve divulgar incluem relatórios anuais, relatórios intercalares e relatórios trimestrais. Devem ser divulgadas todas as informações que tenham um impacto significativo nas decisões de investimento dos investidores.
O relatório financeiro e contabilístico constante do relatório anual deve ser auditado por uma sociedade de contabilidade que cumpra as disposições da lei relativa aos valores mobiliários e o relatório de auditoria deve ser assinado por, pelo menos, dois contabilistas públicos certificados do Instituto.
O relatório anual deve ser elaborado e divulgado no prazo de quatro meses a contar do final de cada exercício, o relatório intercalar no prazo de dois meses a contar do final do primeiro semestre de cada exercício e o relatório trimestral no prazo de um mês a contar do final do terceiro e nono meses de cada exercício. A data de divulgação do relatório do primeiro trimestre não pode ser anterior à do relatório anual do ano anterior.
Artigo 18.o O relatório anual incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o montante total de ações e obrigações, o número total de acionistas no final do período de relato e a participação dos 10 principais acionistas da companhia;
(IV) informações dos dez primeiros ou mais acionistas, acionistas controladores e controladores reais;
V) Nomeação, alteração da participação acionária e remuneração anual dos administradores, supervisores e gestores superiores;
VI) relatório do Conselho de Administração;
VII) Discussão e análise da gestão;
(VIII) acontecimentos importantes durante o período de referência e o seu impacto na empresa;
IX) Texto integral do relatório de contabilidade financeira e do relatório de auditoria;
x) Outras matérias prescritas pelo CCSC.
Artigo 19.o, o relatório intercalar incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o número total de acionistas, a participação dos 10 principais acionistas da companhia e as mudanças de acionistas controladores e controladores efetivos;
IV) Discussão e análise da gestão;
(V) litígios importantes, arbitragens e outros eventos importantes durante o período de relato e seu impacto na empresa;
VI) Relatórios financeiros e contabilísticos;
VII) outras matérias prescritas pelo CRSC.
Artigo 20.o O relatório trimestral incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) outras matérias prescritas pela CSRC.
Artigo 21 o conteúdo do relatório periódico será examinado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade. Não serão divulgados relatórios periódicos que não tenham sido examinados e aprovados pelo conselho de administração.
Os diretores e gerentes superiores da sociedade devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos, indicando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, com precisão e completamente a situação real da sociedade cotada.
O conselho de supervisores deve rever os relatórios periódicos elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão escritos, e os supervisores devem assinar pareceres de confirmação escritos. Os pareceres de revisão escritos emitidos pelo conselho de supervisores sobre o relatório anual devem explicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC e se o conteúdo do relatório pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
Se um diretor ou supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver objeções, votará contra ou absterá-se de votar quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores deliberar e rever o relatório periódico.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório anual ou tiverem objeções, expressarão suas opiniões e fundamentarão nos pareceres de confirmação escritos, que serão divulgados pela sociedade. Se a empresa não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação.
Os directores, os supervisores e os quadros superiores devem respeitar o princípio da prudência ao exprimirem os seus pareceres em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, e a sua responsabilidade de assegurar a autenticidade, exactidão e integridade do conteúdo dos relatórios periódicos é naturalmente isenta não só devido às suas opiniões. Artigo 22.o, a sociedade deve fazer um aviso no prazo de um mês a contar do final do exercício contabilístico em caso de qualquer uma das seguintes situações no desempenho operacional anual previsto e na situação financeira:
I) O lucro líquido é negativo;
(III) obter lucros e o lucro líquido aumentar ou diminuir em mais de 50% em relação ao mesmo período do ano passado;
(IV) o lucro líquido antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes, o que for menor, é negativo, e o lucro operacional após deduzir o lucro comercial irrelevante para o negócio principal e o lucro sem substância comercial é inferior a 100 milhões de yuans;
V) os activos líquidos no final do período são negativos;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Se a empresa esperar que uma das circunstâncias dos itens (I) a (III) do parágrafo anterior ocorra no desempenho comercial do semestre, deverá notificar no prazo de 15 dias após o término do semestre.
Artigo 23 a sociedade poderá divulgar o desempenho expresso antes do anúncio do relatório periódico. Em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a empresa deve divulgar atempadamente o desempenho expresso:
I) Apresentar dados financeiros periódicos não publicados às autoridades competentes antes da divulgação de relatórios periódicos, que não poderão ser mantidos confidenciais;
(II) divulgação de desempenho antes da divulgação do relatório periódico, ou flutuações anormais na negociação de ações da empresa e seus derivados devido a rumores de desempenho;
(III) propõe-se divulgar os resultados do primeiro trimestre, mas o relatório anual do ano anterior não foi divulgado. A sociedade deve divulgar o desempenho expresso do ano anterior, o mais tardar no anúncio do desempenho do primeiro trimestre.
Em caso de qualquer circunstância prevista no item (III) do parágrafo anterior, a sociedade deverá divulgar o desempenho expresso do ano anterior, o mais tardar, no momento do anúncio do desempenho do primeiro trimestre.
Artigo 24.º Quando for emitido um relatório de auditoria não padronizado para o relatório financeiro e contábil no relatório periódico, os seguintes documentos devem ser apresentados e divulgados à Bolsa de Valores de Xangai ao mesmo tempo em que o relatório periódico é apresentado de acordo com as disposições das regras para a preparação e comunicação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público n.º 14 – tratamento de pareceres de auditoria não padronizados e assuntos envolvidos (doravante denominados as regras para a preparação e comunicação do n.º 14) da CSRC:
(I) a declaração especial feita pelo conselho de administração sobre os assuntos envolvidos no parecer de auditoria que atendam aos requisitos das regras de reporte nº 14, e a resolução do conselho de administração e os materiais em que a resolução se baseia;
(II) pareceres de diretores independentes sobre questões relacionadas com pareceres de auditoria;
(III) pareceres e resoluções pertinentes do conselho de supervisores sobre instruções especiais do conselho de administração;
(IV) instruções especiais emitidas por empresas de contabilidade e contadores públicos certificados responsáveis pela auditoria que cumpram os requisitos das regras de reporte n.º 14;
(V) outros documentos exigidos pelo CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Secção III Relatório intercalar
Artigo 25.º Caso ocorra um evento importante que possa ter grande impacto no preço de negociação de ações da sociedade e da sociedade cujas ações são negociadas em outros locais nacionais de negociação de valores mobiliários aprovados pelo Conselho de Estado, e o investidor não tenha sido informado, a sociedade deve apresentar imediatamente um relatório intercalar sobre a situação do evento importante à CSRC e ao local de negociação de valores mobiliários, e fazer um anúncio explicando a causa, a situação atual e possíveis consequências jurídicas do evento.
Os principais acontecimentos mencionados no parágrafo anterior incluem:
(I) grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(II) o principal comportamento de investimento da empresa, em que a empresa compra ou vende mais de 30% do total de ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(III) a celebração de contratos importantes, a prestação de garantias importantes ou o envolvimento em transações com partes relacionadas podem afetar os ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e os resultados operacionais
