Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o investimento estrangeiro de Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) (doravante referida como “a empresa”), melhorar a eficiência do investimento, evitar os riscos trazidos pelo investimento, usar os fundos de forma eficaz e razoável e maximizar o valor temporal dos fundos, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis e regulamentos, documentos normativos e as disposições dos Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º o termo “investimento estrangeiro” como mencionado neste sistema refere-se ao comportamento de que a empresa investe certa quantidade de recursos disponíveis, como fundos monetários, patrimônio, objetos físicos e ativos intangíveis a outras organizações ou indivíduos ou confia outras organizações ou indivíduos para investir, incluindo investimento em valores mobiliários, negociação de derivativos e outras formas de atividades de investimento de acordo com leis e regulamentos.
Artigo 3.o, o termo “investimento estrangeiro”, tal como mencionado neste sistema, inclui, mas não se limita aos seguintes tipos:
(I) Investimento de capital: o ato de adquirir ações de capital / propriedade e outros direitos e interesses com a finalidade de participar ou controlar as atividades comerciais de uma empresa;
(II) investimento em projetos: refere-se ao comportamento de investimento de projetos de desenvolvimento imobiliário, indústrias, logística, comércio e outros projetos;
III) Investimentos em acções, obrigações, fundos e outros derivados financeiros;
(IV) outras questões de investimento estipuladas em leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos. Quando as transações de partes relacionadas estiverem envolvidas em questões de investimento, elas devem ser implementadas de acordo com o sistema de tomada de decisão das transações de partes relacionadas da empresa.
Artigo 4.o A decisão e a gestão de investimento da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(II) favorecer a afectação sistemática e eficaz dos recursos e melhorar a qualidade dos activos;
(III) seja propício à prevenção de riscos empresariais, à melhoria dos rendimentos dos investimentos e à salvaguarda dos direitos e interesses dos accionistas;
(IV) é propício para padronizar a operação de acordo com a lei, melhorar a eficiência do trabalho e implementar responsabilidades de gestão;
(V) é propício para o desenvolvimento saudável e sustentável da empresa e melhorar a competitividade central e força geral da empresa. O controle interno dos principais investimentos da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, segurança e eficácia, controlar riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento.
Artigo 5º Este sistema é aplicável a todas as actividades de investimento estrangeiro da sociedade, filiais detidas a 100% e filiais holding.
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 6 o exame e aprovação do investimento estrangeiro da empresa deve ser realizado em estrita conformidade com a lei da empresa, as regras e regulamentos relevantes emitidos pela CSRC, as regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais, o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o regulamento interno do conselho de administração e as regras de trabalho do gerente geral.
Artigo 7.o O investimento estrangeiro da empresa está sujeito à gestão profissional e ao sistema de exame e aprovação nível a nível. O Departamento responsável pela gestão de investimentos estrangeiros da empresa realizará pesquisas práticas e sérias de certificação sobre a necessidade, viabilidade e taxa de retorno do investimento, e submeterá os projetos que se acredita serem investáveis aos órgãos de decisão relevantes da empresa para aprovação camada por camada, de acordo com as disposições deste sistema e outros sistemas relevantes da empresa.
Artigo 8º As seguintes questões de investimento estrangeiro da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação:
(I) considerar investimentos em títulos cujo montante total representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados da empresa no último período e cujo montante absoluto exceda 50 milhões de yuans;
(II) Considerar as seguintes operações de derivados:
1. O valor total das transações de derivados representa mais de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa e o valor absoluto excede RMB 50 milhões;
2. Transações de partes relacionadas derivadas entre a empresa e partes relacionadas.
(III) analisar as questões de que o investimento estrangeiro da empresa (incluindo gestão financeira confiada, investimento em subsidiárias, etc.) cumpre uma das seguintes normas:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
3. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans; 4. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, sendo o valor absoluto superior a RMB 5 milhões;
5. O valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, e o valor absoluto excede RMB 50 milhões;
6. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se a operação da sociedade se enquadrar em uma das seguintes circunstâncias, pode ser isenta de ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o disposto acima:
1. A empresa recebeu ativos pecuniários, obteve alívio da dívida e outras transações que não envolvam pagamento de retribuição e não tenham obrigações;
2. As transações da empresa só atendem aos padrões do item 4 ou 6 das disposições acima, e o valor absoluto dos ganhos por ação da empresa no último ano fiscal é inferior a 0,05 yuan.
(IV) outras situações de investimento estrangeiro que devem ser consideradas pela assembleia geral de acionistas de acordo com as leis e regulamentos e os estatutos sociais.
Artigo 9º As seguintes questões de investimento estrangeiro da sociedade serão submetidas ao conselho de administração para deliberação:
(I) analisar as questões de que o investimento estrangeiro da empresa (incluindo gestão financeira confiada, investimento em subsidiárias, etc.) cumpre uma das seguintes normas:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
3. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; 4. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans;
5. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
6. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
(II) considerar investimentos em títulos cujo montante total representa mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e cujo montante absoluto exceda 10 milhões de yuans;
(III) A assistência financeira externa da companhia, independentemente do valor da transação, será submetida ao conselho de administração para deliberação, não autorizando os diretores ou a direção a deliberar; se for submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as normas pertinentes, também será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação do conselho de administração;
(IV) quando a empresa realiza negociação de derivados, a direção deve fornecer relatório de análise de viabilidade, submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações, e os diretores independentes devem emitir pareceres especiais;
(V) outras situações de investimento estrangeiro que devem ser consideradas pelo conselho de administração de acordo com leis e regulamentos e estatutos.
Artigo 10º Além do investimento estrangeiro (incluindo o investimento em filiais, etc.) considerado pela assembleia geral de acionistas e pelo conselho de administração, o presidente da sociedade considerará que o investimento estrangeiro da sociedade cumpre uma das seguintes normas:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 5% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(III) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 5% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 5% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 500000 yuan; (V) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(VI) o lucro gerado da transação representa mais de 5% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 500000 yuan.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Exceto para o investimento em valores mobiliários que deva ser deliberado pela assembleia geral de acionistas e pelo conselho de administração da sociedade, deve ser deliberado e aprovado pelo presidente do conselho de administração.
O investimento estrangeiro (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.) que não cumpra a revisão do presidente deve ser aprovado pelo gerente geral da empresa.
Artigo 11 a empresa tem o direito de examinar e aprovar todos os investimentos estrangeiros. O investimento estrangeiro das filiais e filiais detidas a 100% da sociedade será sujeito aos procedimentos de exame e aprovação correspondentes, em conformidade com o disposto no presente sistema, após discussão pela direcção das filiais detidas a 100% e filiais detidas a 100%.
Artigo 12.º Quando a assembleia geral de acionistas ou o conselho de administração da sociedade deliberar sobre matéria de investimento, os acionistas ou diretores que tenham interesse na matéria de investimento retiram-se da votação, e o procedimento de retirada será implementado de acordo com o Estatuto Social e outras disposições pertinentes.
Artigo 13 As alterações no plano de implementação de projetos de investimento estrangeiro serão submetidas à assembleia geral de acionistas e ao conselho de administração da sociedade para deliberação e aprovação nos termos dos artigos 8 a 11 do sistema.
Capítulo III Organização e gestão do investimento estrangeiro
Artigo 14.º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração, o presidente do conselho de administração e o director-geral da sociedade são os órgãos de decisão para o investimento estrangeiro, e cada um toma decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito das suas competências. Sem autorização, qualquer outro departamento ou indivíduo da empresa não tem o direito de tomar decisões sobre investimento estrangeiro.
Artigo 15 o comitê de desenvolvimento estratégico do conselho de administração é uma organização especial de trabalho criada para o conselho de administração da empresa, que é responsável por coordenar, coordenar e organizar a análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro, fornecer sugestões para a tomada de decisão e supervisionar o andamento da implementação de grandes projetos de investimento, e se qualquer anormalidade for encontrada nos projetos de investimento, deve ser reportada ao conselho de administração da empresa em tempo hábil.
Artigo 16 o Departamento responsável pela gestão de investimentos estrangeiros da empresa é a principal pessoa responsável e unidade de empreendimento para a implementação de investimentos estrangeiros, que é especificamente responsável pela coleta de informações e investigação de projetos de investimento, a preparação de propostas de projetos e relatórios de estudo de viabilidade, a aplicação para início de projeto, o rastreamento e supervisão no processo de implementação do projeto e a gestão diária e supervisão do investimento de capital de longo prazo da empresa.
(I) a intenção inicial de projetos de investimento estrangeiro pode ser proposta pelos departamentos funcionais da empresa ao Departamento responsável pela gestão de investimentos estrangeiros. Depois de receber a intenção do projeto de investimento, o Departamento responsável pela gestão do investimento estrangeiro deve primeiro ter plenamente em conta a escala e o escopo do desenvolvimento atual dos negócios da empresa, a indústria do projeto de investimento estrangeiro, o rendimento de investimento esperado, o risco de investimento, etc; Em segundo lugar, devemos investigar os projetos de investimento e recolher informações relevantes; Por fim, analisar e discutir as informações coletadas, apresentar sugestões de investimento e reportar ao gerente geral da empresa para aprovação e arquivamento do projeto.
(II) o gerente geral pode organizar e convocar a reunião do escritório do gerente geral para analisar e avaliar de forma abrangente se o projeto atende à estratégia de desenvolvimento da empresa, se os indicadores financeiros e econômicos atendem aos requisitos de retorno do investimento e se ele é propício para aumentar a competitividade da empresa. (III) após a aprovação do projeto, o Departamento responsável pela gestão de investimentos estrangeiros é responsável por estabelecer uma equipe de avaliação de projetos de investimento para avaliar os projetos de investimento aprovados. Antes de decidir sobre o investimento estrangeiro, o Departamento encarregado da gestão do investimento estrangeiro será responsável pela demonstração da viabilidade. Se necessário, um aeroporto intermediário pode ser contratado para realizar due diligence ou um consultor financeiro pode ser contratado para emitir um relatório de consultor financeiro.
(IV) após a aprovação preliminar do projeto, o responsável deverá reportar-se ao gerente geral da sociedade para decisão ou ao presidente/conselho de administração/assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º O conselho de supervisores e o departamento de auditoria interna da empresa supervisionarão os projetos de investimento de acordo com suas responsabilidades e apresentarão pareceres corretivos sobre violações em tempo útil.
No artigo 18.o, o conteúdo da supervisão e inspecção das actividades de investimento externo conduzidas pelo serviço de auditoria interna inclui principalmente: I) a criação de postos e pessoal relacionados com as actividades de investimento. Concentre-se em saber se uma pessoa detém mais de duas posições incompatíveis ao mesmo tempo.
(II) implementação do sistema de autorização e aprovação de investimentos. Concentre-se em verificar se os procedimentos de autorização e aprovação para negócios de investimento estrangeiro são sólidos e se há aprovação ultra vires.
III) Legalidade do plano de investimento. Concentre-se em verificar se há investimento estrangeiro ilegal.
(IV) custódia de documentos de aprovação, contratos, acordos e outros documentos legais relevantes para atividades de investimento. V) Contabilidade dos projectos de investimento. Concentre-se em verificar se os vouchers originais são verdadeiros, legais, precisos e completos, se os assuntos contábeis são usados corretamente e se a contabilidade é precisa e completa.
VI) Utilização de fundos de investimento. Concentre-se em verificar se os fundos são utilizados de acordo com a finalidade e orçamento planejados, e se há extravagância, desperdício, apropriação indevida e apropriação indevida de fundos no processo de uso.
VII) custódia de activos de investimento. Concentre-se em verificar se há discrepâncias entre contas e fatos.
VIII) alienação de investimentos. Concentre-se em verificar se o procedimento de aprovação para alienação de investimentos está correto e se o processo é verdadeiro e legal.
Artigo 19 o centro financeiro da empresa é responsável pela gestão financeira diária do investimento estrangeiro. Depois que os projetos de investimento estrangeiro da empresa são determinados, o centro financeiro da empresa é responsável por levantar fundos, cooperar com as partes relevantes para lidar com procedimentos de contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de contas bancárias e outros trabalhos, e implementar procedimentos rigorosos de empréstimo, aprovação e pagamento.
O escritório será responsável pela divulgação de informações de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, tais como a lei de valores mobiliários da República Popular da China e a lei de valores mobiliários da República Popular da China. Investimento estrangeiro
