360 Security Technology Inc(601360)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos de todos os accionistas da 360 Security Technology Inc(601360) (doravante designada “sociedade” ou “sociedade”), assegurar o funcionamento uniforme e eficiente da assembleia geral dos accionistas da sociedade e assegurar que os accionistas exerçam as suas funções e poderes de forma equitativa e eficaz, These rules are formulated in accordance with the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the company law), the guidelines for the governance of listed companies, the rules for the general meeting of shareholders of listed companies, the 360 Security Technology Inc(601360) articles of Association (hereinafter referred to as the articles of Association) and other relevant national laws and regulations.
Artigo 2º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 3º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deva ser realizada de acordo com o disposto no direito das sociedades, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de 2 meses.
Em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência: (I) quando o número de diretores for inferior a dois terços do número especificado na lei das sociedades ou nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% (excluindo procuração de voto) ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O prazo de “convocação de uma assembleia geral extraordinária no prazo de dois meses” referido nos incisos III e V acima será calculado a partir da data em que o conselho de administração da sociedade receber a proposta escrita apresentada pelos acionistas proponentes e pelo conselho de fiscalização que satisfaçam as condições especificadas neste regulamento. Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à Tianjin Securities Regulatory Bureau e Shanghai Stock Exchange, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 4º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Artigo 5º a sociedade realizará uma assembleia geral de accionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos pertinentes, a fim de assegurar que os accionistas possam exercer os seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 3.o do presente regulamento.
Artigo 7º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, mas devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre a concordância ou desacordo com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 9º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido. O número de ações acima referido será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito. Os tópicos e propostas da reunião devem ser coerentes com os apresentados ao conselho de administração acima.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 10.º, se o conselho de fiscalização ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, notificará o conselho de administração por escrito, arquivará a Bolsa de Valores de Xangai e enviará em tempo hábil a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas. O conteúdo da proposta da convocação não deve adicionar novos conteúdos, caso contrário, os acionistas relevantes devem apresentar novamente o pedido de convocação da assembleia geral de acionistas ao conselho de administração de acordo com os procedimentos acima mencionados, O local de reunião indicado no anúncio deve respeitar o disposto nos estatutos e no presente regulamento.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%. Os acionistas convocantes devem solicitar o bloqueio total ou parcial das ações da sociedade detidas durante o período acima mencionado, antes de enviar a convocação da assembleia geral de acionistas. O conselho de supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Xangai ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e Emitir o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial.
Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 12.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 13.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 14º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória. O número de ações acima referido será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 13 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Para a proposta provisória da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração revisará a proposta sob forma de acordo com os seguintes princípios:
Relevância, ou seja, se os assuntos envolvidos na proposta do acionista estão diretamente relacionados à sociedade e não excedem o escopo de poderes da assembleia geral de acionistas estipulados em leis, regulamentos e estatutos;
Legalidade, ou seja, se a proposta do acionista viola as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos e estatutos; Certeza, ou seja, se a proposta do acionista tem tópicos claros e resoluções específicas.
No caso de propostas que satisfaçam simultaneamente os três requisitos acima referidos, o Conselho de Administração emitirá convocação suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias após a recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória. No caso de propostas que não satisfaçam os requisitos acima referidos, o Conselho de Administração não as submeterá à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação, mas deverá oportunamente anunciar o conteúdo da proposta e a explicação do Conselho de Administração, bem como explicá-las na Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 15º, quando a sociedade realizar a assembleia geral anual de acionistas, o convocador notificará todos os acionistas, mediante anúncio público, 20 dias antes da realização da assembleia; A Assembleia Geral Extraordinária será notificada a todos os acionistas, mediante anúncio público, 15 dias antes da realização da assembleia. Quando a empresa calcula o período de início da convocação da assembleia geral de acionistas, não inclui a data da reunião, mas inclui a data do anúncio. Artigo 16 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Quando a notificação de administradores independentes para debater as questões a debater ou os pareceres complementares a emitir pelos diretores independentes forem emitidos simultaneamente.
Artigo 17.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 18.º A convocação da assembleia geral deve especificar o seguinte conteúdo:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
(V) nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência.
O intervalo entre a data do registro de capital próprio e a data da reunião não deve ser superior a 7 dias úteis e não inferior a 2 dias de negociação. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 19.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista.
Capítulo IV Registo dos accionistas presentes na assembleia geral de accionistas
Artigo 20º Os accionistas que pretendam participar na assembleia geral devem registar-se na data e local previstos no aviso. Os documentos a fornecer no momento do registo são:
1. Se o representante legal representar o acionista da pessoa coletiva ou o representante nomeado representar o acionista da sociedade para participar da reunião, será fornecida à sociedade cópia do cartão de identificação do representante legal ou do representante nomeado, a licença comercial da pessoa coletiva acionista ou sócio carimbada com o selo oficial e a cópia do cartão de conta de ações da pessoa coletiva acionista ou sócio sócio;
2. Se o acionista da pessoa coletiva for representado por um agente que não seja um representante legal ou o acionista da sociedade estiver representado por um agente que não seja um representante designado, uma cópia do cartão de identificação do agente, a licença comercial da pessoa coletiva acionista ou sócio com o selo oficial, a procuração escrita com o selo oficial da pessoa coletiva ou parceria e a assinatura do representante legal ou do representante designado devem ser fornecidas à sociedade Cópia do cartão de conta de ações da pessoa coletiva acionista ou sócio;
3. Se os acionistas individuais comparecerem pessoalmente à reunião, deverão fornecer cópias de seus cartões de identificação e cartões de conta de estoque;
4. Se um agente comparecer à reunião em nome de um acionista individual, deverá fornecer uma cópia do cartão de identificação do responsável principal, uma cópia do cartão de conta de estoque, uma procuração assinada pelo responsável principal e uma cópia do próprio cartão de identificação do agente;
Os acionistas não locais podem se registrar por carta ou fax, e a carta ou fax deve conter os documentos e materiais do conteúdo acima. No dia da assembleia geral, os que efetivamente comparecerem à assembleia deverão apresentar seu cartão de identificação original à secretaria de registro para verificação, e fornecer a procuração original e a cópia da licença comercial da pessoa coletiva carimbada com o selo oficial para retenção da sociedade.
Artigo 21 a procuração conterá o seguinte conteúdo:
I) O nome do agente;
(II) se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto incluído na ordem do dia da assembleia geral de acionistas;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(V) Assinatura do responsável principal. Se o responsável principal for pessoa coletiva ou acionista da sociedade, deve ser carimbada com o selo da pessoa coletiva ou unidade de sociedade e assinada pelo representante legal ou mandatário.
A procuração indicará se o agente do acionista pode votar de acordo com sua vontade se o acionista não der instruções específicas.
Artigo 22º Se a procuração para votação por procuração for assinada por outra pessoa autorizada pelo responsável principal, a procuração ou outros documentos de autorização autorizados a assinar serão autenticados em cartório. A procuração autenticada ou outros documentos de autorização e a procuração de procuração de voto serão colocados no domicílio da empresa ou em outros locais especificados no aviso de convocação da reunião.
Se o responsável principal for uma pessoa coletiva/sociedade, o seu representante legal ou a pessoa autorizada pela resolução do conselho de administração ou outro órgão de decisão/representante nomeado ou a pessoa designada pelo seu órgão de decisão comparecerá à assembleia geral de acionistas da sociedade como representante. Artigo 23.º Se os comprovantes pertinentes apresentados pelo pessoal presente na reunião estiverem em qualquer das seguintes circunstâncias, a sua qualificação para participar na reunião será considerada inválida:
(I) o cartão de identificação do cliente ou do pessoal presente na reunião é obviamente falsificado, expirado ou alterado, ou o número do cartão de identificação
