Unittec Co.Ltd(000925) Director independente
Pareceres independentes sobre questões relacionadas com a 10ª reunião do 8º Conselho de Administração
De acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as diretrizes sobre a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, o sistema de trabalho de diretores independentes de Unittec Co.Ltd(000925) (doravante referida como a “empresa”) e outras leis, regulamentos, regras e regulamentos relevantes, Como diretor independente da empresa, expressou as seguintes opiniões sobre os assuntos envolvidos nas propostas relevantes consideradas na 10ª reunião do oitavo conselho de administração: I. pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021
Este plano de dividendos de caixa da empresa equilibra a demanda de capital atual e o investimento futuro em desenvolvimento da empresa, o retorno de dividendos de caixa de curto prazo e o retorno de médio e longo prazo dos acionistas, reflete o retorno razoável da empresa para os investidores, leva em conta as necessidades razoáveis do funcionamento e desenvolvimento da empresa, não prejudica os interesses da empresa e dos pequenos e médios investidores e cumpre os estatutos sociais e as disposições relevantes das leis e regulamentos. 2,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2021
O conteúdo e a forma do relatório anual de autoavaliação de controle interno da empresa 2021 cumprem os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Reflete verdadeiramente e com precisão o status de controle interno da empresa, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e avalia objetivamente a eficácia do controle interno da empresa.
Atualmente, o sistema de controle interno da empresa cobriu todas as relações comerciais da empresa, e todas as atividades comerciais da empresa são realizadas em estrita conformidade com as disposições dos sistemas relevantes. O controle interno da empresa sobre a gestão de subsidiárias, transações de partes relacionadas, garantias externas, grandes investimentos, relatórios financeiros, divulgação de informações e outros aspectos é rigoroso, suficiente e eficaz, o que está em consonância com a situação real da empresa e pode garantir o normal funcionamento e gestão da empresa.
Após revisão, acreditamos que a avaliação global do controle interno da empresa no relatório de autoavaliação de controle interno 2021 é abrangente, objetiva e verdadeira. 3,Pareceres independentes sobre a avaliação da remuneração dos administradores, supervisores e gestores superiores da empresa em 2021
Em 2021, os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa receberam o salário anual básico e a recompensa de desempenho de acordo com os sistemas e esquemas de premiação relevantes aprovados pela assembleia geral de acionistas e pelo conselho de administração da empresa, não tendo sido constatado que recebiam outros salários além do previsto, e o procedimento de aprovação era legal. 4,Pareceres independentes sobre o relatório especial sobre o depósito e utilização de fundos angariados em 2021
O relatório especial da empresa sobre o armazenamento e uso de fundos levantados em 2021 reflete objetiva e verdadeiramente a situação real do armazenamento e uso de fundos levantados pela empresa.O armazenamento e uso dos fundos levantados da empresa cumprem as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o armazenamento e uso de fundos levantados de empresas cotadas, e não há armazenamento ilegal e uso de fundos levantados, Não há mudança ou mudança dissimulada na direção do investimento dos fundos levantados e danos aos interesses dos acionistas. 5,Pareceres independentes sobre o cumprimento das condições de exercício no terceiro período de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez pela opção de ações e plano de incentivo restrito da empresa em 2019
O desempenho da empresa em 2021 atingiu a meta de avaliação, e os resultados individuais da avaliação de desempenho dos 47 objetos de incentivo concedidos pela primeira vez são “a”. De acordo com as condições de aquisição especificadas no Plano de Opções de Ações e de Incentivo às Ações Restritas (Draft) da empresa em 2019, o Plano de Incentivo à Companhia concede pela primeira vez opções de ações e as condições de avaliação de desempenho a nível da empresa que precisam ser atendidas durante o terceiro período de exercício As condições de avaliação de desempenho a nível individual foram cumpridas e nem a empresa nem o objeto de incentivo estão proibidos de exercer os direitos especificados no Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas (Draft) da empresa para 2019. Este exercício está em conformidade com as disposições pertinentes do Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas da Companhia 2019 (Projeto), e o objeto de Incentivo cumpre as condições de qualificação para o exercício, sendo que a sua qualificação como objeto de incentivo deste exercício é legal e eficaz, não havendo prejuízo aos interesses da Companhia e de todos os acionistas. Os procedimentos de tomada de decisão das propostas acima estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, os procedimentos de reunião são legais e as deliberações são efetivas, o que está de acordo com os interesses da sociedade e de todos os acionistas. 6,Parecer independente sobre a realização do levantamento das restrições no terceiro período de levantamento da opção de ações e do plano de incentivo às ações restritas da empresa pela primeira vez concedendo ações restritas em 2019
O desempenho da empresa em 2021 atingiu a meta de avaliação, e os resultados da avaliação individual de desempenho dos 53 objetos de incentivo concedidos pela primeira vez são “a”. De acordo com as condições para levantamento das restrições à venda estipuladas no Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas 2019 (Draft), o Plano de Incentivo da Companhia concede pela primeira vez ações restritas e as condições de avaliação de desempenho a nível da empresa necessárias para levantamento das restrições no terceiro período de levantamento As condições de avaliação de desempenho a nível individual foram atendidas, e a empresa e o objeto de incentivo não tiveram a situação de que a restrição de vendas não deve ser levantada conforme estipulado no plano de incentivo à opção de ações e ações restritas da empresa 2019 (Projeto). O levantamento da restrição está em consonância com as disposições pertinentes do Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas 2019 da companhia (Draft), e o objeto de incentivo atende às condições de qualificação para levantamento da restrição. Sua qualificação subjacente como objeto de incentivo ao levantamento da restrição é legal e efetiva, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas. Os procedimentos de tomada de decisão das propostas acima estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, os procedimentos de reunião são legais e as deliberações são efetivas, o que está de acordo com os interesses da sociedade e de todos os acionistas. 7,Pareceres independentes sobre o cumprimento das condições de exercício no primeiro período de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez pela opção de ações e plano de incentivo restrito da empresa em 2021
O desempenho anual da empresa em 2021 atingiu a meta de avaliação, e os resultados individuais da avaliação de desempenho de 70 objetos de incentivo concedidos pela primeira vez são “a”. De acordo com as condições de aquisição especificadas no Plano de Opções de Ações e de Incentivo às Ações Restritas (Draft) da empresa em 2021, o Plano de Incentivo à Companhia concede pela primeira vez opções de ações e as condições de avaliação de desempenho a nível da empresa que precisam ser atendidas durante o primeiro período de exercício As condições de avaliação de desempenho a nível individual foram cumpridas, e nem a empresa nem o objeto de incentivo estão proibidos de exercer os direitos especificados na opção de ações 2021 e no plano de incentivo de ações restritas (Projeto). Este exercício está em conformidade com as disposições pertinentes do Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas da Companhia 2021 (Projeto), e o objeto de Incentivo atende às condições de qualificação para o exercício, sendo legal e efetivo, não havendo prejuízo aos interesses da Companhia e de todos os acionistas. Os procedimentos de tomada de decisão das propostas acima estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, os procedimentos de reunião são legais e as deliberações são efetivas, o que está de acordo com os interesses da sociedade e de todos os acionistas. 8,Parecer independente sobre a realização do levantamento das restrições no primeiro período de levantamento da opção de ações e do plano de incentivo às ações restritas da empresa pela primeira vez concedendo ações restritas em 2021
O desempenho anual da empresa em 2021 atingiu a meta de avaliação, sendo que os resultados da avaliação individual de desempenho de 76 objetos de incentivo concedidos pela primeira vez são “a”. De acordo com as condições para levantamento das restrições à venda estipuladas no Plano de Incentivo de Ações e Ações Restritas da empresa (Draft) em 2021, o Plano de Incentivo da Companhia concede pela primeira vez ações Restritas e as condições de avaliação de desempenho a nível da empresa necessárias para levantamento das restrições no primeiro período de levantamento As condições de avaliação de desempenho a nível individual foram cumpridas, e a empresa e o objeto de incentivo não tiveram a situação de que a restrição de vendas não possa ser levantada conforme estipulado no plano de incentivo à opção de ações e ações restritas da empresa 2021 (Draft).
O levantamento da restrição está em consonância com as disposições pertinentes do Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas 2021 da companhia (Projeto), e o objeto de incentivo atende às condições de qualificação para levantamento da restrição. Sua qualificação como objeto de incentivo ao levantamento da restrição é legal e efetiva, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas. Os procedimentos de tomada de decisão das propostas acima estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, os procedimentos de reunião são legais e as deliberações são efetivas, o que está de acordo com os interesses da sociedade e de todos os acionistas.
9,Pareceres independentes sobre a implementação do plano de distribuição do fundo de incentivo aos trabalhadores em 2021
Com base na premissa de atender aos objetivos anuais de desempenho empresarial da empresa e planos de desenvolvimento de médio e longo prazo, a empresa retira o fundo de incentivo anual para motivar os funcionários da empresa, o que ajuda a mobilizar plenamente o entusiasmo, a iniciativa e a criatividade dos funcionários, efetivamente combinar os interesses dos acionistas, da empresa e dos funcionários principais, e fazer com que todas as partes prestem atenção comum ao desenvolvimento de longo prazo da empresa.
Concordamos com o que precede. 10,Pareceres independentes sobre questões relacionadas com a implementação do plano de propriedade acionária de funcionários da empresa em 2022
1. As questões relacionadas ao plano de propriedade acionária de funcionários da empresa em 2022 cumprem as disposições legais e regulamentares relevantes, como as opiniões orientadoras sobre a implementação piloto do plano de propriedade acionária de funcionários pelas empresas listadas. Após solicitação integral dos pareceres dos funcionários, são submetidas ao conselho de administração para deliberação, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
2. Os colaboradores da empresa participam na ESOP de acordo com os princípios do cumprimento legal, da participação voluntária e da assunção de riscos, não havendo situação em que os trabalhadores sejam obrigados a participar na ESOP por meio de repartição, distribuição forçada, etc.; Antes do lançamento deste ESOP, foi realizado um congresso de funcionários para solicitar plenamente as opiniões dos funcionários.
3. A implementação do plano de propriedade de ações de funcionários pela empresa é propício para melhorar a estrutura de governança corporativa, aumentando a coesão dos funcionários e a vitalidade do desenvolvimento da empresa, realizando a combinação orgânica do desenvolvimento a longo prazo da empresa e os interesses dos funcionários, e promovendo o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa.
4. Os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da empresa para considerar as propostas relacionadas ao plano acionário dos funcionários estão em conformidade com as disposições pertinentes das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, sendo as deliberações tomadas na assembleia legal e efetiva, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas. Diretores relacionados evitaram votar.
Em suma, concordamos com o plano acionário da empresa em 2022 e concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação, e os acionistas relacionados precisam evitar votar. 11,Pareceres independentes sobre a recompra de ações da empresa por meio de transação de licitação centralizada
1. O plano de recompra de ações da companhia cumpre as disposições relevantes da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das normas de implementação e demais leis e regulamentos e dos estatutos sociais, e os procedimentos de votação da reunião do conselho de administração obedecem às disposições pertinentes.
2. As ações recompradas pela empresa desta vez destinam-se a ser utilizadas no plano de ações de funcionários ou plano de incentivo de ações, o que é propício para melhorar ainda mais o mecanismo de incentivo a longo prazo da empresa, mobilizando plenamente o entusiasmo de trabalho dos gerentes e equipe principal da empresa, e melhorando a coesão da equipe e competitividade da empresa; Ao mesmo tempo, a implementação da recompra de ações da empresa é propícia para salvaguardar os interesses dos investidores, aumentar a confiança dos investidores e promover o desenvolvimento sustentável a longo prazo da empresa. A implementação da recompra de ações é razoável e necessária.
3. A recompra de ações foi realizada na forma de negociação competitiva centralizada, e o preço de recompra não foi superior a 14,70 yuan / ação (inclusive), e o preço de recompra foi razoável e justo. A fonte de capital desta recompra de ações é os fundos próprios ou auto-levantados da empresa, e o valor da recompra não é inferior a 50 milhões de yuans (inclusive) e não mais de 100 milhões de yuans (inclusive). Esta recompra não terá um impacto significativo na operação, finanças e desenvolvimento futuro da empresa, não afetará o status de listagem da empresa e não prejudicará os direitos legítimos e interesses da empresa e dos acionistas.
Em conclusão, acreditamos que a recompra de ações da empresa é legal, complacente e viável, o que está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas. Concordamos que a empresa utilizará fundos próprios ou auto-levantados para comprar de volta as ações da empresa por meio de licitação centralizada. 12,Parecer independente sobre a renovação da nomeação das instituições de auditoria em 2021
Os contadores públicos certificados Zhonghui têm uma rica experiência e forte capacidade de serviço profissional para fornecer serviços de auditoria de alta qualidade para empresas listadas, o que pode atender melhor aos requisitos da empresa para estabelecer e melhorar o controle interno e auditoria financeira. Durante o período de auditoria do relatório financeiro e do controle interno da empresa em 2021, ele completou várias tarefas de auditoria para a empresa, desempenhou seriamente as responsabilidades da instituição de auditoria e resguardou os legítimos direitos e interesses da empresa e acionistas de uma perspectiva profissional.
Concordamos em continuar a nomear contadores públicos certificados Zhonghui para auditar o relatório financeiro da empresa e controle interno em 2022, e concordamos em submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação. 13,Parecer independente sobre a quantidade total estimada de transações diárias de partes relacionadas em 2022
1. Várias transações diárias de partes relacionadas em 2021 estão em linha com a produção real e operação da empresa, e a transação é precificada de acordo com o princípio do mercado. A quantidade total real de transações diárias de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas não excede o valor total esperado. A razão para a grande diferença entre o valor real e o valor esperado: as transações diárias anuais de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas são estimadas com base no julgamento da demanda do mercado e progresso do desenvolvimento de negócios, por isso é difícil alcançar uma previsão precisa. A diferença não afeta o desenvolvimento do negócio e a independência da empresa, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente acionistas minoritários. As transações subsequentes de partes relacionadas da empresa devem ser previstas cuidadosamente para minimizar a diferença entre as transações esperadas e reais. 2. As transações diárias esperadas de partes relacionadas em 2022 são baseadas na situação real da empresa, atendem às necessidades de desenvolvimento da empresa, cumprem os princípios de equidade, abertura e imparcialidade, e não prejudicam os interesses da empresa e acionistas minoritários. O procedimento de votação desta transação de partes relacionadas é legal, e os diretores relacionados evitaram votar nesta proposta, que atende aos requisitos de leis e regulamentos relevantes, como a lei da empresa, a lei de valores mobiliários, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da empresa. 14,Pareceres independentes sobre o montante da garantia e do seguro mútuo concedido às subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas em 2022
O montante da garantia externa formulada pela empresa é determinado principalmente pela demanda de recursos para o desenvolvimento de negócios e implementação estratégica da empresa e de suas subsidiárias, o que favorece a melhoria da escala econômica da empresa e de suas subsidiárias. Os objetivos de garantia da empresa são todas subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa e o risco é controlável; A garantia fornecida pelas subsidiárias à empresa é principalmente para atender às necessidades do negócio e desenvolvimento estratégico da empresa. Esta garantia não afectará negativamente o funcionamento normal e o desenvolvimento comercial da empresa e é do interesse de todos os accionistas.
O Conselho de Administração cumpriu os procedimentos de exame e aprovação necessários, e os procedimentos de votação são legais e eficazes, não havendo violação do edital sobre a regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas, do edital sobre a regulação das garantias externas das sociedades cotadas e do edital sobre a regulação das garantias externas das sociedades cotadas emitido pela CSRC, e não há prejuízo aos interesses dos acionistas minoritários. 15,Pareceres independentes sobre o fornecimento de garantias e transações de partes relacionadas para sociedades anônimas em 2022
1. A garantia prestada pela empresa para a cadeia de suprimentos pertence às necessidades da produção e operação normais da empresa e utilização racional dos recursos, e é do interesse da empresa e de todos os acionistas promover o negócio da empresa maior e mais forte;
2. Ao votar sobre as transações de partes relacionadas acima, o conselho de administração da empresa seguiu rigorosamente os procedimentos de aprovação prévia de diretores independentes e evitação de voto por diretores relacionados. Os procedimentos de votação desta transação de partes relacionadas estão em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos relevantes; Além disso, a operação com partes coligadas segue os princípios da objectividade, da equidade e da racionalidade, que estão em consonância com os interesses de desenvolvimento a longo prazo da empresa. As questões de garantia acima não existem de acordo com os regulamentos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
