Shanghai Step Electric Corporation(002527)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades do conselho de administração de Shanghai Step Electric Corporation(002527) (doravante denominada “a empresa”), padronizar a organização do conselho de administração e o comportamento e regras operacionais dos diretores, dar pleno desempenho ao papel do conselho de administração, instar os diretores a executar corretamente seus direitos e obrigações e melhorar a estrutura de governança corporativa da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen These rules are hereby formulated as the code of conduct for the operation of the board of directors and the board of directors, in accordance with the self regulatory guidelines for listed companies of Shenzhen Stock Exchange No. 1 – standardized operation of listed companies on the main board and other laws, regulations and normative documents, as well as the relevant provisions of the Shanghai Step Electric Corporation(002527) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 2.º A sociedade constituirá um conselho de administração nos termos da lei, incumbido pela assembleia geral de accionistas de gerir e gerir os bens das pessoas colectivas da sociedade. O Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral de accionistas e exerce os seus poderes no âmbito dos poderes conferidos pelos estatutos sociais e pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 3º O conselho de administração da empresa é composto por 9 diretores, incluindo 3 diretores independentes e 1 presidente.
O diretor pode ser simultaneamente detido pelo gerente ou outros gerentes seniores, mas o número total de diretores simultaneamente ocupando o cargo de gerente ou outros gerentes seniores e diretores detidos por representantes dos funcionários não deve exceder 1/2 do número total de diretores da empresa.
Artigo 4.o, o Conselho de Administração cria um cargo sob o Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração e manter o selo do Conselho de Administração. O representante dos assuntos de valores mobiliários desempenha igualmente a função de chefe do gabinete do conselho de administração.
Artigo 5º, o conselho de administração da sociedade estabelecerá comitês especiais de estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação, de acordo com as deliberações pertinentes da assembleia geral de acionistas. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e atuam como convocadores. A composição do pessoal, responsabilidades e autoridades, procedimentos de tomada de decisão e regulamento interno de cada comitê especial serão determinados pelo regulamento interno de cada comitê especial formulado pelo conselho de administração da sociedade e implementado a partir da data de adoção da resolução do conselho de administração da sociedade.
Artigo 6.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) formular planos de aquisição majoritária, recompra de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) outras questões de garantia, exceto o artigo 42.o dos estatutos;
(x) transações entre a empresa e pessoas físicas relacionadas (excluindo ativos em dinheiro e garantias fornecidas pela empresa) com um montante superior a 300000 yuan;
Operações entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas (excluindo ativos de caixa e garantias fornecidas pela empresa) com um montante de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(11) Decidir sobre o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(12) Decidir nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e os demais gerentes superiores da sociedade, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(13) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(14) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(15) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(16) Propor à assembleia geral de acionistas a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(17) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(18) Deliberar sobre a aquisição das ações da sociedade em virtude das circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º dos estatutos;
(19) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais, bem como pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 7º se as transações da sociedade (exceto os ativos em dinheiro doados da sociedade) atenderem a uma das seguintes normas, serão submetidas ao conselho de administração para deliberação:
(I) a “transação” realizada através da utilização dos ativos da empresa, conforme mencionado no artigo deste regulamento interno, inclui as seguintes questões: ver os estatutos da sociedade para detalhes.
1. Compra ou venda de ativos;
2. Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.);
3. Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
4. Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais holding);
5. Ativos arrendados ou arrendados;
6. Gestão confiada ou confiada de ativos e negócios;
7. Ativos doados ou doados;
8. Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
9. Transferência ou transferência de projectos de I & D;
10. Assinar o contrato de licença;
11. Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
12. Aquisição de matérias-primas, combustível e energia;
13. Venda de produtos e mercadorias;
14. Prestar ou receber serviços laborais;
15. Vendas confiadas ou confiadas;
16. Depósitos e empréstimos;
17. Investimento conjunto por partes coligadas;
18. Outras matérias que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo;
19. Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
(II) se a utilização dos ativos pela sociedade cumprir um dos seguintes critérios, deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação têm valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
3. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa municipal no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
4. o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
5. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
6. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
De acordo com o Estatuto Social e o Regulamento da Assembleia Geral de Acionistas, as transações que devem ser submetidas à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação devem ser deliberadas e aprovadas pela Assembleia Geral de Acionistas após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração.
O conselho de administração pode autorizar o gerente geral a aprovar as operações acima mencionadas dentro do escopo de autoridade acima. Para o escopo específico da autorização, consulte as regras de trabalho do gerente geral da empresa.
(III) As operações similares relacionadas com os objetos de transação acima mencionados ocorridas na empresa dentro de 12 meses consecutivos devem ser calculadas cumulativamente. Se a sociedade tiver uma transação de “compra ou venda de ativos”, independentemente de o objeto da transação estar relacionado ou não, se o valor total dos ativos envolvidos ou o valor da transação não exceder 30% do último ativo total auditado da empresa em 12 meses consecutivos, será submetida ao conselho de administração para deliberação; Se o valor total dos ativos ou do valor da transação envolvido exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes da sociedade em 12 meses consecutivos, também deve ser submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
(IV) o conselho de administração pode utilizar os ativos da sociedade para hipoteca de ativos ou garantia externa dentro do âmbito permitido por leis, regulamentos, estatutos e sistema de gestão de garantias externas da empresa, e a autoridade para instituir hipoteca de ativos ou garantia externa não deve exceder o disposto nos estatutos e no sistema de gestão de garantias externas da empresa.
(V) As transações com partes relacionadas que o conselho de administração tem o direito de decidir devem ser realizadas de acordo com a autoridade especificada nos estatutos sociais e no sistema de tomada de decisão sobre transações com partes relacionadas.
Capítulo III Proposta e convocação de reunião do conselho de administração
Artigo 8º As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. O Conselho de Administração realiza pelo menos duas reuniões regulares por ano.
Artigo 9º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação. O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
Artigo 10.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente ou o gerente geral o considerar necessário;
(V) quando mais de 1/2 dos diretores independentes proponham;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos;
Artigo 11 Quando for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do conselho de administração ou diretamente, a menos que o presidente do conselho de administração no inciso IV do artigo 10 deste regulamento o considere necessário. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto. Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente. O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 12.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 13.º Ao convocar uma reunião ordinária do conselho de administração, o conselho de administração enviará uma convocação escrita da reunião a todos os diretores e supervisores, por entrega direta, fax, e-mail ou outros métodos especificados nos estatutos, com dez dias de antecedência.
Ao convocar uma reunião provisória do conselho de administração, o conselho de administração enviará uma convocação escrita da reunião a todos os diretores e supervisores por entrega direta, fax, e-mail ou outros métodos especificados nos estatutos com dois dias de antecedência. Com o consentimento de todos os diretores, as disposições relativas ao período de pré-aviso da reunião provisória do conselho podem ser isentas de execução. Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória de diretores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na ata da reunião.
O aviso de notificação não directa acima referido deve ser confirmado por telefone e registado.
Artigo 14.o A convocação da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação;
(V) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
VI) material de reunião necessário para a votação dos administradores;
VII) A exigência de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para assistirem à reunião em seu nome;
(VIII) pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I), (II) e (III) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 15, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da data original da reunião, explicando a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião. Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Capítulo IV Convocação, votação e resolução da reunião do conselho
Artigo 16.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração especificará: (I) os nomes do responsável principal e do agente;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o escopo da autorização, prazo de validade e instruções sobre a intenção de voto da proposta do administrador;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração. O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 18.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
(I) ao considerar transações com partes relacionadas, não relacionadas
