Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa e promover o funcionamento padronizado da empresa, este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen n.º 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e os Shanghai Step Electric Corporation(002527) estatutos de associação (doravante denominados “estatutos”).
Capítulo II Condições de nomeação e independência dos administradores independentes
Artigo 2º Um diretor independente da empresa refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo além de diretor na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa prejudicar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções e salvaguardarão os interesses gerais da sociedade, de acordo com as leis e regulamentos pertinentes, as regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas e os estatutos sociais, prestando especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os directores independentes são independentes. O desempenho das funções dos accionistas independentes, dos administradores independentes ou de outras pessoas interessadas importantes da sociedade não será afectado pela relação efectiva da sociedade com os accionistas ou pessoas singulares independentes da sociedade.
Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções como diretores independentes.
Artigo 4.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CCRC e pelas suas instituições autorizadas, de acordo com as exigências da CCRC.
Artigo 5.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) Ser qualificado para atuar como diretor independente de uma sociedade cotada, de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) A independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros necessários para desempenhar as funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 6.o As seguintes pessoas não podem exercer como administradores independentes da sociedade:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) acionistas que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam pessoas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Pessoas que tenham atuado como diretores independentes em mais de cinco (incluindo cinco) outras empresas;
(IX) outro pessoal especificado nos estatutos;
(x) outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”).
Artigo 7.o Os candidatos a directores independentes não podem ser apresentados nas seguintes circunstâncias:
I) As circunstâncias em que o direito das sociedades estipula que não pode exercer funções de director;
II) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores de sociedades cotadas não expiraram;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado; (IV) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 8º a empresa tem três diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade. Entre eles, os candidatos a diretores independentes como profissionais contábeis devem ter conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
Pelo menos 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em contabilidade e gestão.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 9º A nomeação, eleição e substituição de diretores independentes serão padronizadas de acordo com a lei:
(I) o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
(II) o nomeado de um diretor independente deve obter o consentimento escrito do nomeado antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
(III) antes da assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes é realizada, o conselho de administração da empresa deve publicar conteúdo relevante de acordo com o item (II) deste artigo e enviar materiais relevantes dos nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo. Os nomeados que tenham objecções das autoridades reguladoras de valores mobiliários não podem ser candidatos a administradores independentes.
(IV) a sociedade deve divulgar os detalhes dos candidatos a diretores independentes antes da assembleia de acionistas para garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos ao votar.
(V) o mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
VI) Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial. Se o diretor independente afastado considerar impróprios os motivos da remoção da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
VII) Os administradores independentes podem demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras aplicáveis aos administradores independentes de sociedades cotadas devido à demissão de administradores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
VIII) Se um director independente não cumprir as condições de independência durante o seu mandato, o director independente competente cessará imediatamente o exercício das suas funções e será despedido pela sociedade em conformidade com as disposições correspondentes. Se o diretor independente relevante for demitido, mas não tiver sido demitido, seu voto será inválido se participar na reunião do conselho de administração e votar.
Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes
Artigo 10.o Para além das funções e poderes confiados aos administradores pelo direito das sociedades e outras disposições legislativas e regulamentares pertinentes, a sociedade confiará aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações conectadas (transações conectadas entre a empresa e pessoas físicas conectadas com um valor de transação de mais de 300000 yuans; transações conectadas entre a empresa e pessoas coletivas conectadas com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas por diretores independentes; Diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
VIII) Outras funções e poderes especificados nos estatutos.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Os itens (I) e (II) do parágrafo 1 deste artigo só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Artigo 11.o Se as propostas enumeradas no n.o 1 do artigo 10.o do director independente não forem adoptadas ou as funções e poderes não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 12.º, para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos.
Artigo 13.o Os administradores independentes são responsáveis perante todos os accionistas e centram-se nos direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários. Além de exercer as funções gerais de diretores, os diretores independentes expressam opiniões independentes por escrito sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes relacionadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização de fundos angariados, ações e investimentos derivados e outras questões importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de capital próprio, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas da empresa;
(13) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outros assuntos estipulados por leis e regulamentos relevantes, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes incluem consentimento, reserva e suas razões, objeção e suas razões, incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos, e as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Artigo 14.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre as questões importantes referidas no artigo anterior devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 15.º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, devendo os administradores independentes desempenhar com seriedade as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção à não violação dos direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários.
Artigo 16.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
O artigo 17.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, estabelece as seguintes condições para os administradores independentes:
(I) garantir que os diretores independentes gozem do mesmo direito de conhecer que outros diretores, fornecer oportunamente materiais e informações relevantes a diretores independentes, relatar regularmente o funcionamento da empresa e organizar diretores independentes para conduzir investigações factuais quando necessário. Para qualquer questão que deva ser decidida pelo conselho de administração, os diretores independentes devem ser previamente notificados de acordo com o prazo legal, e informações suficientes devem ser fornecidas ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, podem solicitar um complemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração que adie a convocação da reunião do conselho de administração ou a deliberação da matéria, que será adotada pelo conselho de administração, e a empresa deve divulgar a informação relevante em tempo útil. As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes devem ser mantidas pela sociedade e pelos diretores independentes durante pelo menos cinco anos.
(II) o Secretário do Conselho de Administração auxiliará ativamente os diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como introdução da situação, fornecimento de materiais, etc.
(III) quando os diretores independentes exercem suas funções e poderes, o pessoal relevante da empresa deve cooperar ativamente, e não deve recusar, dificultar, ocultar ou interferir com o exercício independente de funções e poderes.
(IV) a sociedade suportará as despesas para o director independente contratar um intermediário e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes.
(V) Com a aprovação da assembleia geral de accionistas, a sociedade concederá subsídios adequados aos administradores independentes; além dos subsídios acima referidos, os administradores independentes não poderão obter interesses adicionais e não divulgados da sociedade, dos seus principais accionistas ou instituições e pessoal interessados.
(VI) a empresa estabelecerá o sistema de seguro de responsabilidade civil do director independente necessário quando estiverem reunidas as condições para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal de funções por directores independentes.
Artigo 18 Se um diretor independente considerar que a empresa tem um dos seguintes problemas, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo. Se necessário, ele deve contratar um intermediário para conduzir investigação especial:
I) Questões importantes
