Escritório de advocacia Beijing Jindu (Nanjing)
Sobre Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Tecnologia (Beijing) Co., Ltd
Pareceres jurídicos sobre questões relacionadas com o cancelamento de ações restritas parcialmente concedidas, mas ainda não adquiridas, no plano de incentivo de ações restritas 2020
Para: Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Tecnologia (Beijing) Co., Ltd
O escritório de advocacia Beijing Jindu (Nanjing) (doravante referido como “o escritório”) é confiado por Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. (doravante referido como “a empresa” ou ” Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) “) como conselheiro jurídico especial do plano de incentivo às ações restritas da empresa 2020 (doravante referido como “o plano”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como a “CSRC”), as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, o guia de autorregulação para empresas cotadas GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – manipulação de negócios e outras leis Regulamentos administrativos, regras departamentais e documentos normativos (doravante referidos como “leis e regulamentos”), os estatutos da Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. (doravante referidos como “estatutos”) e o plano de incentivo às ações restritas 2020 (Projeto) da Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. (doravante referido como “plano de incentivo”), Este parecer jurídico é emitido sobre os assuntos relevantes envolvidos no cancelamento de algumas ações restritas autorizadas, mas não adquiridas da sociedade (doravante denominada “este cancelamento”).
Para emitir este parecer jurídico, a troca reuniu materiais comprovativos relevantes e consultou os documentos que precisam ser consultados de acordo com as disposições e outros documentos que a troca considera necessários de acordo com as medidas para a administração de escritórios de advocacia que se dedicam a negócios jurídicos de valores mobiliários e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial). Com base em que a empresa garante fornecer os materiais escritos originais, cópias, cópias, cartas de confirmação ou certificados exigidos pela empresa para emitir este parecer legal, que os documentos e materiais fornecidos à empresa são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem qualquer ocultação, falsidade ou omissão maior, e que os documentos e materiais são cópias ou cópias, que são consistentes e consistentes com o original Fez pleno uso dos métodos, incluindo, mas não limitado a, revisão escrita, verificação on-line e revisão para verificar e confirmar os fatos relevantes.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial), bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, o escritório e seus advogados tratadores cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, e realizaram verificação e verificação completas, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
A troca apenas emite pareceres sobre questões legais relacionadas com o plano da empresa, e apenas emite pareceres jurídicos de acordo com as leis e regulamentos vigentes na República Popular da China (para efeitos deste parecer legal, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan, doravante designada “dentro da China”), e não emite pareceres jurídicos de acordo com quaisquer leis fora da China. A bolsa não comentará a racionalidade do valor das ações do assunto, normas de avaliação e outras questões envolvidas no plano, bem como contabilidade, finanças e outras questões profissionais não legais. Ao citar dados financeiros relevantes ou conclusões neste parecer jurídico, a troca cumpriu o dever necessário de cuidado, mas tal citação não será considerada como garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões.
Dado que é muito importante emitir este parecer jurídico e não pode ser apoiado por provas independentes, o intercâmbio baseia-se nas instruções ou documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais competentes, Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) ou outras unidades relevantes para emitir pareceres jurídicos. A bolsa concorda que a empresa apresentará este parecer jurídico como um dos documentos necessários para a sua implementação deste cancelamento juntamente com outros materiais à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) para anúncio, e assumirá responsabilidades legais correspondentes para o parecer jurídico emitido.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos de implementação deste cancelamento, não devendo ser utilizado para qualquer outra finalidade. A exchange concorda que a empresa deve citar o conteúdo relevante deste parecer legal nos documentos relevantes elaborados para a execução deste cancelamento, mas quando a empresa fizer a cotação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação, a exchange tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima.
De acordo com os requisitos do direito das sociedades, da lei de valores mobiliários e de outras leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes da CSRC, e de acordo com as normas comerciais, ética e diligência reconhecidas pela indústria advogada, a bolsa emite os seguintes pareceres jurídicos:
1,Aprovação e autorização deste cancelamento
Após verificação por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, para implementar este plano e este cancelamento, a empresa realizou as seguintes aprovações e autorizações:
(I) em 23 de outubro de 2020, a empresa realizou a 47ª reunião do Quarto Conselho de Administração, Foram revisadas e aprovadas a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da companhia, a proposta de submeter à Assembleia Geral de Acionistas a autorização do Conselho de Administração para tratar de assuntos relacionados ao Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da companhia e outras propostas relacionadas ao plano. Quando o conselho de administração delibera propostas relevantes, os diretores relacionados evitam votar. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre as propostas relevantes do plano.
(II) em 23 de outubro de 2020, a empresa realizou a 18ª reunião do 4º conselho de supervisores, A proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão da empresa para a implementação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 e a proposta de verificação dos pareceres de verificação da lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 e outras propostas relacionadas ao plano foram revisadas e aprovadas, e as opiniões sobre os assuntos envolvidos no plano foram expressas.
(III) em 24 de outubro de 2020, Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) em cninfo.com, o site de divulgação de informações designado pela CSRC ( http://www.cn.info.com.cn./new/index o mesmo abaixo) divulgou a lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no âmbito do plano de incentivo a ações restritas 2020 e divulgou a lista de objetos de incentivo do plano. A empresa também através do site oficial da empresa ( https://jt.doushen.com. )A lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez em 2020 foi emitida para divulgar a lista e posições dos objetos de incentivo propostos pela empresa no período de 26 de outubro de 2020 a 5 de novembro de 2020.
(IV) em 6 de novembro de 2020, Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) divulgou o anúncio e opiniões de verificação do conselho de supervisores de Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. na lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez sob o plano de incentivo de ações restritas 2020 no site da cninfo.com, O conselho de supervisores da empresa acredita que: “os objetos de incentivo listados no plano de incentivo de ações restritas 2020 atendem pela primeira vez às condições especificadas em leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, sendo legais e efetivos como objetos de incentivo do plano de incentivo”.
(V) em 9 de novembro de 2020, a companhia realizou a quinta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, A assembleia deliberau e adotou a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da companhia (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão da companhia para a implementação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 e a proposta de submeter a Assembleia Geral de Acionistas a autorizar o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados ao Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da companhia, Autorizar o conselho de administração a determinar a data de concessão do plano de incentivo de ações restritas da empresa e autorizar o conselho de administração a conceder ações restritas ao objeto de incentivo e tratar de todos os assuntos necessários à concessão de ações restritas quando o objeto de incentivo atender às condições.
(VI) Em 12 de novembro de 2020, a empresa realizou a 49ª reunião do Quarto Conselho de Administração, deliberando e adotando a proposta de primeira concessão de ações restritas a objetos de incentivo, o Conselho de Administração da empresa considerou que as condições de concessão especificadas no plano haviam sido cumpridas e concordou em determinar 12 de novembro de 2020 como primeira data de concessão, concedendo 16,95 milhões de ações restritas a 70 objetos de incentivo. Quando o conselho de administração delibera propostas relevantes, os diretores relacionados evitam votar. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre os assuntos acima.
(VII) em 12 de novembro de 2020, a empresa realizou a 20ª reunião do 4º Conselho de Supervisores, deliberando e aprovando a proposta de concessão de ações restritas a objetos de incentivo, verificando a lista de objetos de incentivo determinados no plano e se os objetos de incentivo preenchiam as condições de concessão, e concordou em conceder 16,95 milhões de ações restritas a 70 objetos de incentivo em 12 de novembro de 2020.
(VIII) Em 26 de abril de 2022, a companhia realizou a 7ª Reunião do 5º Conselho de Administração, deliberando e aprovando a proposta de Abolição de parte das ações restritas concedidas, mas ainda não investidas no Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020. Fica acordado o cancelamento do plano de incentivo às ações restritas 2020 da empresa, que concedeu um total de 7,78 milhões de ações restritas que ainda não foram investidas. Quando o conselho de administração deliberava sobre a proposta de abolição de parte das ações restritas concedidas, mas ainda não investidas no plano de incentivo às ações restritas 2020, os diretores relacionados evitavam votar. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre os assuntos acima.
(IX) em 26 de abril de 2022, a companhia realizou a quarta reunião do Quinto Conselho de Supervisores, que delibera e aprova a proposta de Supressão das ações restritas concedidas, mas ainda não investidas no Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020. O Conselho de Supervisores da Companhia considerou que as ações restritas canceladas concedidas, mas ainda não investidas neste momento, estão em conformidade com as leis, regulamentos, plano de incentivos e demais disposições pertinentes da empresa, Não terá impacto material na situação financeira e nos resultados operacionais da empresa, e não haverá danos aos interesses dos acionistas da empresa. O conselho de supervisores concordou em cancelar algumas ações restritas da empresa desta vez.
Com base no exposto, a exchange acredita que, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa realizou a aprovação e autorização necessárias nesta etapa sobre os assuntos relacionados a esse cancelamento, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas de gestão e do plano de incentivos.
2,Informações básicas sobre este cancelamento
De acordo com as disposições pertinentes do “II. Alterações na situação pessoal do objeto de incentivo” no Capítulo VI do Plano de Incentivos, “se o objeto de incentivo deixar a empresa por demissão, demissão pela empresa, demissão pela empresa, cessação de relações de trabalho pela empresa e outros motivos, a partir da data de ocorrência, as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo, mas ainda não investidas, não serão investidas e serão inválidas”.
De acordo com a resolução da 7ª Reunião do 5º Conselho de Administração, a resolução da 4ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, os pareceres independentes de diretores independentes sobre o cancelamento, o certificado de renúncia de objetos de incentivo fornecido pela empresa e a confirmação escrita e compromisso emitido pela empresa, e verificado pelos advogados do escritório, 30 objetos de incentivo concedidos por ações restritas pela empresa renunciaram, Os 3,85 milhões de ações restritas concedidas mas ainda não adquiridas não serão adquiridas e inválidas.
De acordo com as disposições pertinentes do capítulo VI “III. Acordo de propriedade do plano de incentivo” e do capítulo VIII do plano de incentivo “II. Condições de propriedade das ações restritas”, as ações restritas concedidas pelo plano são divididas em três fases, Os “requisitos de avaliação de desempenho a nível da empresa” no primeiro período de aquisição são “baseados no desempenho do futuro chinês em 2019 (ou seja, educação e tecnologia futura chinesa (Beijing) Co., Ltd.) e a taxa de crescimento da receita operacional do futuro chinês em 2021 não deve ser inferior a 100%”. Se a avaliação de desempenho a nível da empresa não cumprir o padrão, todos os estoques restritos planejados para serem investidos no ano atual serão cancelados e inválidos.
De acordo com a resolução da 7ª Reunião do 5º Conselho de Administração, a resolução da 4ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, as opiniões independentes dos diretores independentes sobre o cancelamento, o relatório anual de 2019 e o relatório anual de 2021 da empresa e a confirmação por escrito e compromisso emitido pela empresa, e verificado pelos advogados da empresa, a taxa de crescimento da receita operacional da tecnologia de educação futura chinesa (Beijing) Co., Ltd. em 2021 é inferior a 100% em comparação com a de 2019, Os indicadores de avaliação de desempenho a nível da empresa do primeiro período de aquisição de ações restritas concedidos pelo plano não são atendidos e as condições de aquisição do primeiro período de aquisição do plano não são atingidas. Assim, além da anulação e invalidação das ações restritas concedidas aos 30 objetos de incentivo acima mencionados que renunciaram mas ainda não foram investidos, todas as 3,93 milhões de ações restritas previstas para serem investidos no primeiro período de aquisição dos 40 objetos de incentivo que receberam ações restritas pelas demais empresas são anuladas e inválidas.
Em suma, a bolsa considera que as razões e a quantidade desta anulação estão em conformidade com as disposições pertinentes das medidas de gestão e do plano de incentivos.
3,Observações finais
Em suma, a exchange acredita que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, a empresa realizou a necessária aprovação e autorização nesta fase sobre os assuntos relevantes deste cancelamento, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas de gestão e do plano de incentivos; A razão e a quantidade desta anulação cumprem as disposições pertinentes das medidas de gestão e do plano de incentivos. Este parecer jurídico é emitido em triplicado.
(não há texto abaixo, que é a página de assinatura e selo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo do parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Jindu (Nanjing) sobre o cancelamento de algumas ações restritas concedidas, mas não investidas, no plano de incentivo de ações restritas 2020 da Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd.)
Advogado do escritório de advocacia Beijing Jindu (Nanjing):
Tang Tian
Huang Xiaomei
Responsável:
