Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd
Pareceres independentes de directores independentes sobre questões relevantes
De acordo com as orientações sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, as diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas cotadas na GEM (2022), os estatutos da Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. (“os estatutos”) e outras disposições relevantes, Como diretor independente da Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”), com base na posição de julgamento independente, em linha com a atitude de ser responsável perante a empresa, todos os acionistas e investidores, e aderindo ao princípio de buscar a verdade dos fatos, ele investigou cuidadosamente e verificou os seguintes assuntos durante o período de relatório da empresa. Agora ele dá opiniões independentes sobre a proposta considerada na sexta reunião do quinto conselho de administração da empresa como segue:
1,Pareceres independentes sobre a explicação especial dos fundos da empresa ocupados pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas e a garantia externa da empresa
De acordo com o disposto e requisitos da Comunicação sobre Diversas Questões Relativas à Regulamentação das Trocas de Capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e da Garantia Externa das sociedades cotadas (zjf [2003] n.º 56) e da Comunicação sobre a Regulamentação do comportamento de garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2005] n.º 120) emitida pela CSRC, os acionistas controladores e partes coligadas ocuparam fundos e garantia externa durante o período de relato da empresa foram cuidadosamente compreendidos e verificados, tendo sido emitidos os seguintes pareceres independentes:
(I) durante o período de relato, não houve ocupação anormal dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas.
(II) durante o período de relato, a empresa implementou conscienciosamente as disposições pertinentes, não havendo violação da garantia externa dos anos anteriores até 31 de dezembro de 2021; Todas as garantias durante o período de referência cumpriram os procedimentos legais correspondentes, de acordo com os estatutos e outros sistemas relevantes. (III) a empresa estabeleceu um sistema de controle de risco de garantia externa perfeito;
(IV) em 31 de dezembro de 2021, o saldo real da garantia externa da empresa era de 1902547 milhões de yuans, representando 195,04% dos ativos líquidos auditados da empresa em 2021.
(V) a parte garantida tem uma boa reputação e uma boa condição comercial. Até à data, não há indícios óbvios de que a empresa possa suportar a responsabilidade pela garantia devido ao incumprimento da dívida da parte garantida.
2,Pareceres independentes sobre transações com partes relacionadas da empresa em 2021
Após verificação, acreditamos que as transações com partes relacionadas da empresa em 2021 são justas e imparciais, e não há injustiça óbvia, manipulação dos lucros da empresa através de transações com partes relacionadas, ou danos aos interesses da empresa e de outros acionistas. Os procedimentos de tomada de decisão estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, e o preço das transações com partes relacionadas segue os princípios de equidade e racionalidade.
3,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
Após verificação, acreditamos que: tendo em conta o prejuízo da empresa em 2021, de acordo com as disposições pertinentes da legislação societária, o lucro disponível aos acionistas ordinários da empresa-mãe no final de 2021 é negativo, tendo decidido que o plano de distribuição de lucros para 2021 não é a distribuição de dividendos em dinheiro, ações bônus ou transferência de reserva de capital para capital social. O plano está em consonância com a situação atual da empresa, o desenvolvimento a longo prazo da empresa e os interesses a longo prazo dos acionistas, bem como o disposto nos estatutos; Os procedimentos de exame e aprovação são legais e conformes e não prejudicam os interesses de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos unanimemente com a proposta de plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 formulada pelo conselho de administração e concordamos em submetê-la à Assembleia Geral Anual da empresa 2021 para deliberação.
4,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2021
De acordo com as orientações sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes nas sociedades cotadas, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, os estatutos sociais, o sistema de trabalho dos diretores independentes e outras regras e regulamentos relevantes, enquanto diretor independente da empresa, expresso as seguintes opiniões independentes sobre o relatório de autoavaliação do controle interno da empresa em 2021:
A empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito e pode ser efetivamente implementado. O relatório de autoavaliação da empresa sobre controle interno reflete verdadeira e objetivamente a construção e operação do sistema de controle interno da empresa.
5,Pareceres independentes sobre o depósito e utilização dos fundos levantados pela empresa em 2021
De acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em dezembro de 2020), as diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM (2022), e as diretrizes regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas (revisadas em 2022), e outras disposições relevantes, Verificou cuidadosamente o depósito e uso dos fundos levantados da empresa em 2021 e expressou as seguintes opiniões independentes:
O depósito e uso dos fundos levantados da empresa em 2021 cumprem as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o depósito e uso de fundos levantados de empresas cotadas, não há uso ilegal de fundos levantados, não há mudança ou mudança disfarçada na direção de investimento dos fundos levantados e danos aos interesses dos acionistas, e o uso dos fundos levantados realizou os procedimentos de aprovação necessários.
6,Pareceres independentes sobre a remuneração dos administradores e gerentes superiores da empresa
Após verificação, acreditamos que a proposta de remuneração dos diretores e gerentes seniores formulada pela empresa é consistente com o mecanismo global de remuneração da empresa, o que é propício para garantir o alcance dos objetivos empresariais da empresa. A proposta de remuneração dos administradores da sociedade deve ser revista e aprovada pelo comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração da companhia e submetida ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação; A proposta de remuneração dos gestores superiores é revista e aprovada pelo comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração da empresa e submetida ao conselho de administração para deliberação, sendo o procedimento legal.
7,Pareceres independentes sobre a anulação da dívida má
Após a verificação, acreditamos que o cancelamento da dívida ruim da empresa está em conformidade com as disposições relevantes das normas contábeis para empresas empresariais e a situação real da empresa, reflete verdadeiramente a situação financeira da empresa, e a base para o cancelamento é suficiente; Não está de acordo com as disposições dos estatutos sociais, especialmente os procedimentos de cancelamento de dívidas ruins da empresa e partes relacionadas, que não estão de acordo com as disposições das leis e regulamentos da empresa.
8,4 Pareceres independentes sobre a cota diária de transações conectadas da empresa prevista para 2022
Após verificação, acreditamos que a quantidade diária de transações conectadas em 2022 deve atender às reais necessidades do desenvolvimento de negócios da empresa, sendo negociada e precificada de acordo com o princípio do preço de mercado. O preço da transação é justo e não há danos aos interesses da empresa e acionistas, especialmente aos interesses dos pequenos e médios acionistas. Os procedimentos de deliberação desta transação são legais e conformes. Portanto, concordamos com a previsão da empresa de cota diária de transações conectadas em 2022.
9,Pareceres independentes sobre a anulação de parte do plano de incentivo às unidades populacionais restritas em 2020 que tenha sido concedida a unidades populacionais restritas não investidas
Após verificação, acreditamos que algumas das ações restritas canceladas cumprem as disposições pertinentes do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 (Projeto) e as medidas para a administração da implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020, cumpriram os procedimentos necessários, não terão impacto material no estado financeiro e nos resultados operacionais da empresa, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os de pequeno e médio porte.
Durante a deliberação da proposta pelo conselho de administração da empresa, os diretores afiliados Sr. Dou Xin, Sr. Wang Hui, Sr. Liu Hui, Ms. Zhang Ying, Sr. Zhao Boqi e Sr. Zhu Yate evitaram votar de acordo com os regulamentos relevantes, e o procedimento de deliberação é legal e complacente. Portanto, concordamos unanimemente que a empresa cancelará algumas ações restritas desta vez.
Pareceres independentes sobre a nomeação do vice-presidente e secretário do conselho de administração
Após a verificação, acreditamos que: Depois de revisar o currículo pessoal do candidato e o desempenho do trabalho, acreditamos que o candidato nomeado desta vez atende às condições de emprego estipuladas nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais, e não encontramos nenhuma circunstância que não esteja autorizada a servir como gerentes seniores da empresa como estipulado na lei da empresa, as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos, por isso não é um executor desonesto, Não há caso de ter sido determinado como uma pessoa proibida de mercado pela CSRC e não ter sido levantado, satisfaz as qualificações de altos gerentes e secretário do conselho de administração da empresa e possui certificados e qualificações relevantes no direito das sociedades e outras leis e regulamentos. Entende-se que a formação e experiência de trabalho do pessoal relevante podem ser competentes para as responsabilidades de cargos correspondentes da empresa, o que é propício ao desenvolvimento da empresa. Os procedimentos de nomeação e nomeação dos candidatos da gerência sênior da empresa estão em conformidade com a lei da empresa, as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen e outros documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos. Os procedimentos são legais e eficazes, e não há danos aos interesses dos acionistas. Portanto, concordamos unanimemente em nomear o Sr. Chen Zhao como vice-presidente e secretário do conselho de administração na sexta reunião do quinto conselho de administração da empresa.
11,Pareceres independentes sobre o seguro de responsabilidade civil dos directores de compras, supervisores e gestores superiores
Após verificação, acreditamos que a compra pela empresa de seguros de responsabilidade civil de diretores, supervisores e gerentes seniores é propícia para melhorar o sistema de controle de riscos da empresa, reduzir riscos operacionais, promover os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa a exercer plenamente seus direitos e desempenhar suas funções dentro de suas respectivas responsabilidades, e proteger os direitos e interesses da empresa e investidores. Os procedimentos de tomada de decisão e deliberação desta matéria são legais e conformes, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas. Concordamos em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
(não há texto abaixo, seguido da página de assinatura)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relevantes)
Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. diretor independente:
Chen Zhong
Jin Xiangdong
Sun Guanghui
26 de Fevereiro de 2024
