China Galaxy Securities Co.Ltd(601881)
Sobre Shenzhen Guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd
Pareceres especiais de verificação sobre a conclusão dos compromissos de desempenho em 2021
China Galaxy Securities Co.Ltd(601881) (doravante referido como “Galaxy Securities” e “patrocinador”) como patrocinador de oferta não pública de ações por Tongyu Communication Inc(002792) (doravante referido como ” Tongyu Communication Inc(002792) ” e “empresa”), de acordo com as medidas para a administração de emissão de títulos e negócios de patrocinadores de listagem, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis Regulamentos administrativos, regras departamentais e regras comerciais verificaram os assuntos de Tongyu Communication Inc(002792) sobre a conclusão do compromisso de desempenho da subsidiária Shenzhen Guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Shenzhen Guangwei”) em 2021, da seguinte forma: I. Informações básicas desta aquisição
Em 19 de fevereiro de 2021, a empresa realizou a 7ª Reunião do 4º Conselho de Administração, deliberaram e aprovaram a proposta sobre o plano da empresa para adquirir o patrimônio líquido minoritário da Shenzhen Guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. e assinar o acordo condicional de transferência efetiva de capital com Chen Hengguo, Peng Dejun, Wu Junfeng, Guo Hui e fã Yao, Propõe-se comprar 411764% de capital próprio de Shenzhen Guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. (doravante referido como “Shenzhen Guangwei”) detido pelas cinco pessoas singulares acima com RMB 139177 milhões; Ao mesmo tempo, a proposta sobre o desenvolvimento não público da empresa do esquema de ações A em 2021 foi deliberada e adotada, e propõe-se usar o fundo levantado de 139 milhões de yuans para adquirir o patrimônio líquido de Shenzhen Guangwei como o acionista minoritário acima.
Em 20 de março de 2021, a empresa concluiu a aquisição do patrimônio líquido minoritário acima mencionado de Shenzhen Guangwei com seus próprios fundos, concluiu os procedimentos de registro e apresentação de mudanças industriais e comerciais e emitiu um anúncio (Anúncio nº: 2021012). Em 25 de novembro de 2021, a empresa realizou a 11ª reunião do 4º Conselho de Administração, deliberando e aprovando a proposta de ajuste do valor de investimento de projetos de investimento com fundos levantados. De acordo com a situação real dos fundos levantados, a empresa utilizará os fundos levantados 388559 para adquirir as ações de Shenzhen Guang, que é acionista minoritário.
Desde que a aquisição pela empresa do patrimônio líquido do acionista minoritário Shenzhen Guangwei foi concluída com seus próprios fundos, em 18 de abril de 2022, a empresa realizou a 13ª reunião do Quarto Conselho de Administração e deliberau e adotou a proposta sobre a alteração de alguns projetos de investimento com fundos levantados. Os fundos levantados não serão mais usados, e 388559 milhões de yuans serão investidos (o montante específico estará sujeito ao saldo da conta especial para fundos levantados no momento da transferência real), que será usado para o novo “projeto de pesquisa de tecnologia de antena de comunicação adaptativa de feixe terminal de satélite terrestre”. O assunto ainda precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. 2,Compromisso de desempenho e método de compensação de lucros
I) Compromisso de desempenho
A empresa adquiriu 411764% de capital da Shenzhen light desta vez, e cinco ações de pessoas físicas, incluindo Chen hengguo, Peng Dejun, Wu Junfeng, Guo Hui e fã Yao, são tomadas como partes de compromisso de desempenho Os objetivos de desempenho operacional da Shenzhen light para 20212023 são os seguintes:
Após deduzir os lucros e perdas não recorrentes, a receita operacional total vem de X receita do cliente
(10000 yuan) (10000 yuan) (10000 yuan)
20212 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 005000
202230004 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 000
202334005 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 000
Total 900012200035000
Nota: Os clientes X são clientes alvo importantes acordados pela empresa e pela parte do compromisso. Se a empresa alvo fizer um investimento especial em 20212023 após a decisão do conselho de administração, com base no atraso de receita, o financiamento do projeto pode ser listado separadamente. Os objetivos de compromisso de desempenho podem ser excluídos dos itens de coluna única durante o cálculo da avaliação.
Peso do índice: lucro líquido após dedução do lucro e perda não recorrentes, peso 20%; Resultado operacional total, peso de 50%; Receita de clientes X, com um peso de 30%.
As partes do compromisso prometem conjuntamente que o lucro líquido da empresa-alvo após deduzir lucros e perdas não recorrentes nos três anos de 2021 a 2023 não será inferior a 26 milhões de yuans, 30 milhões de yuans e 34 milhões de yuans respectivamente; A receita operacional não deve ser inferior a 320 milhões de yuans, 400 milhões de yuans e 500 milhões de yuans respectivamente; A receita operacional de clientes X não deve ser inferior a 50 milhões de yuans, 100 milhões de yuans e 200 milhões de yuans respectivamente.
Regras de cálculo da pontuação total dos objetivos de desempenho do ano em curso
Pontuação de desempenho total = taxa de conclusão da dedução do lucro não líquido × 20% + taxa de conclusão da receita operacional total × 50% + taxa de conclusão de receita de X clientes × 30%。
Taxa de conclusão de cada índice = valor real de conclusão / valor alvo
Entre eles, a taxa total de conclusão das três performances é limitada a 100%, ou seja, o total de conclusão do desempenho também é calculado de acordo com 100%.
II) Compensação de desempenho
No prazo de dois meses a contar da data em que o preço de compra das ações da Parte A e da Parte B for inferior a “00255 “, o saldo do preço de compra das ações da Parte B após o estabelecimento da bolsa de valores não será utilizado durante dois meses após a conclusão automática da transferência das ações da Parte B (doravante denominada “00255 “). Durante o período de bloqueio do compromisso, a sociedade não deve reduzir as suas participações nem confiar a terceiros a gestão de tais ações. O período de bloqueio e o rácio de bloqueio são os seguintes:
T dia + 12 meses t dia + 24 meses t dia + 36 meses
A proporção de ações que o Partido B pode desbloquear é de 30% 30% 40%
Quando a auditoria anual da empresa alvo de 2021 a 2023 for realizada por uma sociedade de contabilidade com qualificação de valores mobiliários reconhecida por todas as partes (o relatório de auditoria de cada exercício contabilístico não será emitido até 20 de março do exercício contabilístico seguinte), Os três desempenhos da empresa-alvo (deduzindo o lucro não líquido, o rendimento operacional total e o rendimento de X clientes) e os três compromissos de desempenho acordados neste Acordo serão revistos: se a pontuação total de desempenho da empresa-alvo em qualquer exercício fiscal for inferior a 95%, a parte do compromisso compensará a Parte A em dinheiro. A fórmula de cálculo do montante de dinheiro a ser compensado em cada exercício fiscal é a seguinte:
Montante da compensação do ano corrente = rendimento monetário após desbloqueio e venda de ações do ano corrente (1 – pontuação total de desempenho do ano corrente).
Se a parte desbloqueada da Parte B não for vendida no ano em curso, então “renda em dinheiro após as ações serem desbloqueadas e vendidas no ano em curso” = preço da ação da parte desbloqueada no último dia de negociação do ano em curso número de ações desbloqueadas.
A Parte B pagará a compensação na conta designada pela Parte A no prazo de dez dias úteis a contar da recepção da notificação escrita da Parte A. Num exercício contabilístico durante o período de compromisso de desempenho de três anos, se a Parte B fizer uma compensação porque o desempenho não atinge 95% do compromisso, mas o compromisso total de desempenho atingir 100% ou mais no termo do compromisso de desempenho de três anos, a Parte A devolverá a compensação paga pela Parte B à Parte A no termo do compromisso de desempenho.
III) Compensação por imparidade
Ao término de todo o período de compromisso, a Parte A contratará uma instituição de auditoria e uma instituição de avaliação reconhecida por todas as partes e qualificada para negócios de valores mobiliários e futuros para realizar o teste de imparidade na empresa alvo. Se o valor final de imparidade da empresa alvo for maior do que o valor da compensação dentro do período de compensação, a parte do compromisso deve compensar a Parte A com dinheiro após a venda de ações no prazo de 10 dias a contar da data de emissão do relatório de teste de imparidade acima. × A proporção de capital próprio obtida pela Parte A desta vez – o montante compensado dentro do período de compensação. O montante da compensação não deve exceder o valor de mercado das existências desbloqueadas no último período, não podendo ser repetidas esta compensação e a compensação por resultados pendentes.
IV) Concessão de desempenho
Se a pontuação total de desempenho da empresa-alvo em qualquer exercício fiscal de 2021 a 2023 estiver completa, 30% do lucro não líquido deduzido pela empresa-alvo excedendo o compromisso do ano em curso (doravante denominado “lucro excedente”) será considerado como recompensa anual de desempenho à administração da empresa-alvo. O esquema específico de remuneração anual de desempenho e regras de distribuição serão propostas pela administração da empresa-alvo e deliberadas e determinadas pelo conselho de administração. No entanto, o montante total de prémios cumulativos a três anos não deve exceder 20% da contrapartida total desta transacção. 3,Cumprimento dos compromissos de desempenho
De acordo com o relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2022] n.º 518z0262) sobre as demonstrações financeiras da Shenzhen Guangwei em 2021 emitido pelos contadores públicos certificados Rong Cheng (sociedade geral especial) e o relatório de auditoria sobre a declaração dos acionistas originais da Shenzhen Guangwei sobre a realização dos compromissos de desempenho da Shenzhen Guangwei em 2021 (Rong Cheng Zhi Zi [2022] n.º 518z0334), o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe em 2021 foi de RMB 1236600, As despesas separadas de projetos de investimento especiais aprovados pelo conselho de administração são de 4,8703 milhões de yuans, o lucro líquido após deduzir lucros e perdas não recorrentes e despesas separadas de projetos de investimento especiais é de 4,2285 milhões de yuans, a receita operacional total é de 177625200 yuans e a receita de X clientes é de 8,4944 milhões de yuans.
De acordo com o acordo de transferência de capital, a pontuação total de desempenho da luz Shenzhen em 2021 é de 36,10%, e o compromisso de desempenho em 2021 não foi realizado.As condições específicas de conclusão são as seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Compromisso do projeto em 2021 peso real da taxa de conclusão em 2021
Dedução sem lucro líquido 260000 422,85 16,26% 20%
Resultado operacional total 32 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 776252 55,51% 50%
Receitas de X clientes 500000 849,44 16,99% 30%
Pontuação total de desempenho 36,10%
4,Compensação dos compromissos de desempenho
De acordo com o acordo de transferência de capital próprio, se a pontuação total de desempenho da luz Shenzhen em qualquer ano contábil é inferior a 95%, a parte do compromisso deve fazer compensação em dinheiro para a empresa.A fórmula de cálculo do montante da compensação em dinheiro em cada ano contábil é a seguinte: o montante da compensação do ano corrente = a renda em dinheiro após o desbloqueio e venda de ações no ano atual (1 – a pontuação total de desempenho do ano atual).
A parte do compromisso pagará a compensação na conta designada pela empresa no prazo de dez dias úteis a contar da recepção da notificação escrita da empresa. Se a parte desbloqueada pela parte do compromisso no ano atual não for vendida, então “receita em dinheiro após as ações serem desbloqueadas e vendidas no ano atual” = preço da ação da parte desbloqueada no último dia de negociação do ano atual número de ações desbloqueadas.
Se o montante do compromisso de desempenho da parte do compromisso não atingir 95% num exercício contabilístico durante o período de compromisso de desempenho de três anos, mas o compromisso total de desempenho atingir mais de 100% (incluindo 100%) no termo do compromisso de desempenho de três anos, a Parte A devolverá à Parte A a compensação paga pela parte do compromisso de desempenho.
Em 2021, a pontuação total de desempenho de Shenzhen Guangwei foi de 36,10%. O montante da compensação a pagar pela parte do compromisso é o seguinte:
Ações detidas pelo compromisso de desempenho da Parte t data + dezembro (30%) quantidade de tickets de compensação de desempenho em 31 de dezembro de 2021 número de ações desbloqueadas preço da ação da empresa (yuan / ação) (10000 yuan)
Chen hengguo 134240040272016. 00 411. 74
Peng Dejun 107517032255116. 00 329. 78
Wu Junfeng 8076 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 8016,00 247,71
Fan Yao 24620073860 16.00 75.51
Total 34713701041411 – 106474
5,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Através de entrevistas e intercâmbios com gerentes seniores de empresas cotadas, a instituição de recomendação consultou o relatório de auditoria emitido pela Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (Rong Cheng Shen Zi [2022] No. 518z0262) e o relatório de auditoria sobre a declaração dos acionistas originais de Shenzhen Guangwei sobre a implementação do compromisso de desempenho da Shenzhen Guangwei em 2021 (Rong Cheng Zhi Zi [2022] No. 518z0334) O cumprimento dos compromissos de desempenho foi verificado por meio do acordo de transferência de capital próprio firmado entre a empresa listada e a contraparte.
Após a verificação, a instituição de recomendação acredita que, em 2021, o lucro líquido de Shenzhen após deduzir lucros e perdas não recorrentes e despesas separadas de projetos de investimento especiais foi de 4228500 yuan, e a receita operacional total foi de 17,
