catálogo
1,Sobre a determinação do controlador real Página 1-9 II. Sobre as despesas de I & D Página 9-33 III. transacções com partes relacionadas e independência Página 33-38 IV. sobre activos de longo prazo Página 38-47 v. sobre vendas de agentes Page 48-58 VI. about inventory Página 58-65 7. Análise de renda, custo e margem de lucro bruta Página 65-90 VIII. Sobre impostos Page 90-93 IX. about cash flow Page 93-97 10. Page 97-109 Xi. Outras questões financeiras relacionadas Página 109120
Sobre zhongjuxin Technology Co., Ltd
Documentos de candidatura para oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação
Notas sobre questões financeiras na primeira ronda da carta de inquérito de auditoria
TJH [2022] N.o 534
Bolsa de Valores de Xangai:
Recebemos a carta de inquérito sobre o exame e aprovação dos documentos de candidatura para a oferta pública inicial de acções e listagem no Conselho de Ciência e Inovação da zhongjuxin Technology Co., Ltd. (szkss [2022] No. 51, doravante referida como a carta de inquérito) transferidos de Haitong Securities Company Limited(600837) para si. Verificamos cuidadosamente as questões financeiras da zhongjuxin Technology Co., Ltd. (doravante referida como empresa zhongjuxin ou a empresa) mencionadas na carta de inquérito de auditoria, e agora relatamos como segue. 1,Confirmação do controlador real (pergunta 1 da carta de inquérito de auditoria)
De acordo com os materiais de candidatura: (1) o emitente não tem acionista controlador ou controlador real Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e o fundo de investimento industrial são os maiores accionistas, detendo 351999% das acções do emitente, respectivamente, e não existe qualquer relação de acção concertada; (2) Chen Gang é um diretor nomeado pela empresa Hengxin, uma plataforma de holding de ações de funcionários. Antes da criação do emissor, ele trabalhou no Grupo Juhua e suas empresas controladas. As fontes de contribuição de capital dos parceiros da empresa Hengxin incluem empréstimos de bancos e terceiros. Alguns executivos seniores e todos os técnicos principais da empresa trabalharam em Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e suas subsidiárias antes da criação do emitente; (3) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) tem um acordo de jogo com outros acionistas, que estipula que Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) tem o direito de recomendar gerentes e diretores financeiros, bem como acordos sobre direito de recompra, direito de venda conjunta e outros acordos que possam levar a mudanças no controle da empresa. Ao estabelecer a Borui electronics e a Borui commerce and trade, acordou nas condições de dominância: “quando a proporção acionária do Grupo Juhua deixar de ser a primeira na empresa ou o presidente e o gerente geral da zhongjuxin deixarem de ser recomendados pelo Grupo Juhua, o nitrato central tem o direito de exercer a opção de venda”; (4) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) está envolvida principalmente no negócio químico relacionado com flúor, que é semelhante ao negócio da empresa. O emitente não pertence à filial holding de Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) , pelo que as disposições pertinentes relativas à cisão e cotação não são aplicáveis; (5) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) ou fundo de investimento industrial não exclui o aumento do rácio acionário através do mercado secundário, transferência de acordos, subscrição de ações adicionais emitidas pelo emitente, etc., 12 meses após a cotação do emitente, resultando em alterações na estrutura de governança corporativa, que podem ter um impacto negativo na estabilidade do funcionamento e do desempenho.
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Solicita-se ao emitente que explique: (1) o funcionamento das três assembleias da sociedade desde a sua criação, o mecanismo de tomada de decisão e o processo das principais questões, as propostas da assembleia geral e do conselho de administração, incluindo o conteúdo principal da proposta, o proponente, os participantes e a votação, a participação e os métodos específicos dos principais acionistas na tomada de decisão empresarial, se existe um mecanismo de liquidação para divergências de opiniões entre os acionistas, e se não há impacto do controlador real na estabilidade da produção e do funcionamento da empresa, Se pode haver “impasse da empresa” e contramedidas; (2) Se o capital social dos parceiros da plataforma ESOP provém de Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e suas partes relacionadas, se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) controla direta ou indiretamente a empresa Hengxin e realmente nomeia Chen Gang como diretor da empresa, e se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) pode controlar substancialmente o conselho de administração. As responsabilidades específicas dos executivos seniores e técnicos principais da empresa, os nomes dos chefes de cada departamento principal e seus currículos antes do emprego, se eles serviram na Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e suas partes relacionadas, e se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) controla a gestão da empresa e tem um impacto significativo nas decisões comerciais diárias; (3) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) a razão e a racionalidade da assinatura do acordo de jogo, se a actual não execução do acordo de jogo conduz à alteração do controlo da empresa e se constitui um obstáculo material a esta emissão. Os antecedentes e razões para acordar os termos de controlo com a parte da joint venture, e se o Grupo Juhua assume efectivamente a responsabilidade do responsável pelo tratamento e exerce actividades em nome do responsável pelo tratamento; (4) Indicar as principais actividades do Grupo Juhua e das suas empresas controladas, se os produtos e serviços relevantes são idênticos ou semelhantes aos do emitente e se existe uma situação de evasão aos requisitos regulamentares da concorrência horizontal determinando que não existe um controlador real. Se a emissão é essencialmente uma listagem spin-off, se existe uma situação de evasão às regras para a listagem spin-off de empresas cotadas (Trial), e analisar se o emitente cumpre as condições e requisitos para a listagem spin-off item a item; (5) Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) e o plano específico do fundo de investimento industrial para a participação e controle da empresa no futuro, se existem outros acordos e como garantir a estabilidade da estrutura de controle da empresa, governança corporativa e produção e operação.
Solicita-se ao patrocinador e aos advogados do emitente que: (1) verifiquem os assuntos acima referidos e demonstrem plenamente se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) é o verdadeiro controlador da sociedade, em combinação com a situação acima referida e as disposições específicas dos estatutos e do acordo, e que dêem opiniões claras sobre se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) é o verdadeiro controlador da sociedade, de acordo com o princípio da substância sobre a forma; (2) Em combinação com a questão 10 da emissão de ações e exame de listagem e resposta (II) da bolsa, explicar se a liquidação do contrato de jogo pelo emitente cumpre os requisitos.
Solicita-se à instituição de recomendação e ao contabilista inquirido que analisem e determinem se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) não controla a conformidade do emitente com os requisitos relevantes das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais e expressem opiniões claras.
(1) Solicita-se à instituição de recomendação e ao contabilista inquirido que analisem e determinem se Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) não controla a conformidade do emitente com os requisitos relevantes das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais e expressem opiniões claras
1. Disposições relativas ao controlo das normas contabilísticas aplicáveis às empresas
De acordo com as normas contábeis para Empresas Empresariais nº 33 – demonstrações financeiras consolidadas, Artigo 7.o “Controlo” significa que o investidor tem direito à investida, goza de retornos variáveis através da participação nas atividades relevantes da investida e tem a capacidade de utilizar o direito à investida para afetar o seu valor de retorno. As atividades relevantes mencionadas nestas normas referem-se às atividades que têm um impacto significativo no retorno da investida. As atividades relevantes da investida devem ser julgadas de acordo com as circunstâncias específicas, geralmente incluindo a venda e compra de bens ou serviços, finanças, etc. Gestão de ativos, compra e alienação de ativos, atividades de pesquisa e desenvolvimento e atividades financeiras. “
O artigo 8.o estipula que “o investidor deve decidir se deve controlar a investida com base numa análise exaustiva de todos os factos e circunstâncias relevantes.
Uma vez que a alteração dos factos e circunstâncias relevantes conduza à alteração dos elementos relevantes envolvidos na definição de controlo, o investidor deve reavalá-lo.” Os factos e circunstâncias relevantes incluem principalmente:
(1) Objectivo da investida.
(2) Atividades relevantes da investida e como tomar decisões sobre atividades relevantes.
(3) Se os direitos de que goza o investidor lhe permitem conduzir actualmente as actividades relevantes da investida.
(4) Se o investidor beneficia de um rendimento variável participando em actividades relevantes da investida.
(5) Se o investidor tem a capacidade de utilizar o seu poder sobre a investida para afectar o seu montante de rendibilidade.
(6) A relação entre o investidor e outras partes.
2. Determina-se que Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) não controla a empresa para cumprir os requisitos relevantes das normas contábeis para empresas empresariais
Durante o período de relato, Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) (doravante referido como Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) ) e o fundo nacional de investimento industrial Co., Ltd. (doravante referido como o fundo de investimento industrial) foram os maiores acionistas da empresa. De janeiro de 2018 a março de 2021, o rácio de participação dos acionistas foi diluído na mesma proporção devido ao aumento de capital da empresa Hengxin. De março de 2021 até a data de emissão desta instrução especial, O rácio de participação de ambos foi de 351999%. De acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais, os direitos de voto de que um único acionista goza em função das suas ações durante o período analisado não são suficientes para ter impacto decisivo nas deliberações da assembleia geral da sociedade; Nenhum único acionista nomeia mais de metade dos assentos do conselho de administração no conselho de administração e não pode controlar o conselho de administração da empresa, sozinho ou unilateralmente, decidir as decisões comerciais da empresa e de suas subsidiárias. De acordo com a confirmação escrita emitida por todos os acionistas, não há acordo de ação concertada entre todos os acionistas, nem buscar ação concertada com outros acionistas ou outros acordos para o controle conjunto da sociedade; Zhongjuxin Technology Co., Ltd. (doravante referida como zhongjuxin Co., Ltd.) / zhongjuxin Co., Ltd. não tem nenhum controlador real e não pertence ao objeto controlado por qualquer acionista Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) não controla a empresa, o que está em linha com a situação real.
De acordo com as normas contábeis para Empresas Empresariais nº 33 – demonstrações financeiras consolidadas e seu guia de aplicação sobre controle, e em combinação com os fatos e condições relevantes da empresa gigante core, Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) empresa não controladora atende aos requisitos relevantes das normas contábeis para empresas empresariais, como segue:
(1) Objectivo da criação da China Giant core Corporation
A fim de se adaptar às características de barreiras técnicas, barreiras de mercado, alta concentração da indústria e baixo grau de localização na indústria de materiais eletrônicos e químicos, acelerar a introdução de investidores influentes em materiais eletrônicos e químicos e outras indústrias relacionadas e equipes de tecnologias avançadas e talentos em casa e no exterior, reunir recursos de desenvolvimento, promover a localização de produtos de materiais eletrônicos e químicos e ultrapassagem em cantos industriais, e apreender o rápido desenvolvimento da indústria nacional de circuito integrado A oportunidade favorável de acelerar a transferência da capacidade de produção internacional para a China, Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) fundo de investimento industrial conjunto, yuanfuhai, fundo Yingchuan, fundo Shengxin, Juyuan Juxin e outras cinco instituições de investimento externo estabeleceram conjuntamente zhongjuxin Co., Ltd. em dezembro de 2017, com um capital social de 1 bilhão de yuans. De acordo com a declaração de situação emitida por Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) , enquanto plataforma industrial investida conjuntamente pelo fundo de investimento industrial e pelos ativos estatais locais, Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) não tem capacidade para controlar a assembleia de acionistas e o conselho de administração durante o seu funcionamento real. Esses fatos são apoiados por Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) informações de divulgação pública.
(2) Atividades comerciais e mecanismo de tomada de decisão da China Giant core Corporation
1) A empresa Zhongjuxin concentra-se no campo de materiais químicos eletrônicos, envolvidos principalmente no R & D, produção e vendas de produtos químicos úmidos eletrônicos, gases especiais eletrônicos e materiais precursores. Durante o período de relatório, o núcleo gigante realizou sua receita operacional e lucro principalmente vendendo produtos químicos úmidos eletrônicos e gases especiais eletrônicos para clientes em circuitos integrados downstream, painéis de exibição, fotovoltaicos e outros campos.
2) O mecanismo de tomada de decisão do núcleo gigante é o seguinte:
Os estatutos da zhongjuxin Technology Co., Ltd. estipulam que a assembleia geral deliberará sobre os assuntos discutidos, e as deliberações gerais serão adotadas pelos acionistas com mais de metade dos direitos de voto, mas as deliberações sobre a alteração dos estatutos sociais, aumento ou redução do capital social, bem como a fusão, divisão, dissolução ou mudança de forma societária da sociedade devem ser adotadas pelos acionistas que representem mais de dois terços dos direitos de voto.
Os estatutos da zhongjuxin Technology Co., Ltd. estipulam que os acionistas exerçam seus direitos de voto com o número de ações com direito a voto que representam, e cada ação tem um voto; As deliberações ordinárias da assembleia geral serão adotadas pelos acionistas com mais de metade dos direitos de voto, e deliberações especiais serão adotadas pelos acionistas que representem dois terços dos direitos de voto.
Assim, a formação de uma resolução na assembleia geral de acionistas da sociedade requer pelo menos o consentimento de mais de metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
3) De acordo com o reconhecimento de “atividades relevantes referem-se às atividades que tenham impacto significativo no retorno da investida” nas normas contábeis das Empresas n.º 33 – demonstrações financeiras consolidadas, a venda e compra de bens ou serviços, a gestão de ativos financeiros, a compra e alienação de ativos, atividades de pesquisa e desenvolvimento, atividades financeiras e outras atividades relacionadas de gigante core durante o período de relato devem ser deliberadas pela assembleia de acionistas, pelo conselho de administração e A assembleia-geral procede à sua revisão ou aprovação, do seguinte modo:
① Nível de reunião dos accionistas
Tomada de decisão das atividades específicas correspondentes da empresa durante o período de relato das normas contábeis para empresas empresariais
Categorias de actividade definidas
Assinaram contratos comerciais diários com o Grupo Juhua e Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) para deliberação na assembleia geral, e os acionistas vendedores de bens ou serviços relacionados evitaram votar
A venda e compra [Nota 1] confirmam as transações com partes relacionadas a três anos da empresa, e espera-se que sejam deliberadas na assembleia geral de acionistas de julho a dezembro de 2021. O montante das transações com partes relacionadas será encerrado e os acionistas evitarão votar
A compra de ativos e a participação da empresa na exclusão pública da Zhejiang Borui Electronic Technology Co., Ltd. são deliberadas na assembleia de acionistas e partes relacionadas
Acionistas com 100% de capital próprio de [Nota 2] e 100% de capital próprio da Zhejiang Kaisheng Fluorine Chemical Co., Ltd. evitaram votar
Deliberação da assembleia de acionistas sobre a criação de filiais em Qianjiang, Hubei e Tianjin
Deliberação sobre a implementação do projeto de produtos químicos eletrônicos ultra puros com uma produção anual de 52500 toneladas em Qianjiang
(fase I do projecto Qianjiang)
Oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB (ações A) e sua listagem no Conselho de Ciência e Inovação
Projetos de investimento de fundos angariados listados e seu relatório de estudo de viabilidade (revisado pela assembleia geral anual de acionistas da Qianjiang)
Produção de 196000 toneladas de produtos químicos eletrônicos ultra puros (projeto)
A responsabilidade conjunta pelos empréstimos bancários das suas filiais Borui electronics e Kaisheng fluoroquímica foi deliberada na assembleia de accionistas
Garantia para atividades financeiras, com um montante total de garantia de não mais de 72 milhões de yuans
A responsabilidade conjunta pelos empréstimos bancários das suas filiais Borui electronics e Kaisheng fluoroquímica foi deliberada na assembleia de accionistas
Garantia, o montante total da garantia não deve exceder RMB 463,3 milhões
Principais objetivos anuais de trabalho e principais trabalhos a serem deliberados na assembleia de acionistas
ano
