Linewell Software Co.Ltd(603636)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Adotada na assembleia fundadora e na primeira assembleia geral de acionistas em 18 de fevereiro de 2011
Revisado pela primeira vez na Assembleia Geral Anual de 2014 em 29 de junho de 2015
Revisado pela segunda vez na Assembleia Geral Anual 2020, em 12 de maio de 2021
Em 18 de maio de 2022, a terceira revisão da Assembleia Geral Anual de 2021
Quanzhou, China
Maio de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas 2 Capítulo III Proposta e convocação da assembleia geral de acionistas Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas 5 Capítulo V Votação e deliberações da Assembleia Geral de Acionistas 10 Capítulo VI Disposições complementares doze
Linewell Software Co.Ltd(603636)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os estatutos da Linewell Software Co.Ltd(603636) sociedade (doravante referidos como os estatutos) e outras leis, regulamentos administrativos e documentos normativos relevantes, a fim de regular os atos da Linewell Software Co.Ltd(603636) sociedade (doravante referida como a “sociedade”) e os acionistas da sociedade e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 2º a sociedade realizará uma assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares, normativas e estatutos relevantes para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração deve desempenhar com seriedade as suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de forma séria e atempada. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 4º A assembleia geral de accionistas é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária (doravante designada coletivamente por “assembleia geral de accionistas”).
A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular, devendo, em qualquer das seguintes circunstâncias, convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos; (II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas em leis, regulamentos administrativos, documentos normativos ou estatutos relevantes.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de accionistas no prazo acima referido, deve apresentar-se à sede expedida da CSRC onde a sociedade está localizada e à bolsa de valores onde as ações da sociedade estão cotadas para negociação, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, na convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade empregará um escritório de advocacia para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) outras questões relevantes exigidas pela empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos.
Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 9º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 10.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o Conselho de Administração por escrito e apresentar-se à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está localizada para registo.
Antes da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os accionistas convocantes devem apresentar material comprovativo relevante à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está situada aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 12.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 13.º O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes da assembleia geral de acionistas, terá temas claros e deliberações específicas, e respeitará as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes. Artigo 14.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 13 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 15.º o convocador notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da realização da assembleia anual de acionistas, e a assembleia extraordinária notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 15 dias antes da realização da assembleia.
Artigo 16 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações da sociedade que detém;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 18, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 19.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data original.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 20.o, o local de realização da assembleia geral da sociedade é o local de domicílio e o local da produção principal ou da investigação e desenvolvimento. Se necessário, a assembleia geral de acionistas pode ser realizada em outros locais relacionados às matérias em análise por deliberação do conselho de administração.
A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembléia in loco, e a sociedade fornecerá rede ou outras formas permitidas por leis e regulamentos para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 21.º, o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Artigo 22º Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data da inscrição do capital social terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 23.º Os acionistas devem apresentar à assembleia geral o seu cartão de conta de ações, bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade. O procurador também deverá apresentar a procuração do acionista e o cartão de identificação válido do indivíduo.
Artigo 24.o O nome dos accionistas ou os nomes dos advogados que registam conjuntamente os direitos de voto dos accionistas devem ser verificados, devendo a autoridade de registo indicar o nome dos accionistas e a base para o registo dos direitos de voto dos accionistas. Antes de o presidente da assembleia anunciar o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto detidas, o registro da assembleia será encerrado.
Artigo 25.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração participarão da reunião, e o gerente geral e outros gerentes superiores participarão da reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 26º A assembleia geral dos accionistas é presidida pelo presidente. Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Quando o presidente do Conselho de Supervisores não puder ou não exercer as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à reunião.
A assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas será presidida pelo representante eleito pelo convocador.
Se a assembleia não puder ser realizada com o consentimento de mais da metade dos acionistas, a assembleia pode continuar a ser realizada com o consentimento dos acionistas.
Artigo 27.o Na assembleia geral anual de accionistas, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores apresentarão um relatório sobre o seu trabalho no ano passado à assembleia geral de accionistas e cada director independente apresentará igualmente um relatório sobre o seu trabalho.
Artigo 28.o Os administradores, supervisores e gestores superiores devem explicar e explicar as questões levantadas pelos accionistas na assembleia geral.
Artigo 29.º O presidente da assembleia anunciará o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito de voto antes da votação, ficando sujeito ao registro da assembleia o número de acionistas e agentes presentes e o número total de ações com direito de voto.
Artigo 30.º, quando o acionista estiver relacionado com os assuntos a considerar na assembleia geral de acionistas, deverá retirar-se do voto, não devendo as ações com direito de voto que detiver ser incluídas no número total de ações com direito de voto presentes na assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre questões importantes que afectem os interesses dos pequenos e médios investidores, os votos dos pequenos e médios investidores serão contados separadamente. Os resultados da contagem separada de votos devem ser divulgados atempadamente.
A sociedade detém as suas próprias acções sem direito de voto e esta parte das acções não está incluída no número total de acções com direito de voto presentes na assembleia geral de accionistas.
Se a aquisição por um accionista de acções com direito de voto da sociedade violar o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 63.o da lei dos valores mobiliários, as acções que excedam a proporção especificada não exercerão o direito de voto no prazo de 36 meses a contar da aquisição e não serão incluídas no número total de acções com direito de voto presentes na assembleia geral de accionistas.
Conselho de Administração independente
