Sociedade de Advogados T&C
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O quarto período de desbloqueio para a primeira concessão do plano de incentivo às ações restritas em 2017 e o terceiro período de desbloqueio para a subvenção reservada não cumpriram as condições de desbloqueio e a recompra e cancelamento de algumas ações restritas
Parecer jurídico
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Sobre o quarto período de desbloqueio da primeira concessão de Heren Health Co.Ltd(300550) 2017 plano de incentivo de ações restritas e o terceiro período de desbloqueio da concessão reservada
Falha de condições de desbloqueio e recompra e cancelamento de algumas ações restritas
Parecer jurídico
N.o.: tcyjs2022h0721
Para: Heren Health Co.Ltd(300550)
O escritório de advocacia Zhejiang Tiance (doravante referido como “o escritório”) é confiado por Heren Health Co.Ltd(300550) (doravante referido como “a empresa” ou ” Heren Health Co.Ltd(300550) “) para nomear o advogado Yu Yongxiang e o advogado Tao Yulin (doravante referido como “o advogado do escritório” ou “o advogado responsável”) de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) As medidas para a administração do incentivo patrimonial das sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições pertinentes dos Heren Health Co.Ltd(300550) , O presente parecer jurídico é emitido sobre as questões relacionadas com a recompra e cancelamento de algumas ações restritas devido ao incumprimento das condições de desbloqueio das ações restritas no quarto período de desbloqueio concedido pela primeira vez e no terceiro período de desbloqueio reservado à concessão pela sociedade de acordo com o plano de incentivo ao capital restrito de 2017 (doravante denominado “plano de incentivo”).
Assuntos declarados pelo nosso advogado:
1. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas de administração de escritórios de advocacia que exerçam atividade jurídica de valores mobiliários e outras disposições e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, realizaram verificações e verificações suficientes e asseguraram que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, e os pareceres finais emitidos são legais Exato, livre de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumir responsabilidades legais correspondentes.
2. A empresa garantiu à troca que os documentos fornecidos e as declarações e explicações feitas são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, e todos os fatos e documentos suficientes para afetar este parecer jurídico foram divulgados à troca sem qualquer ocultação ou omissão.
3. O presente parecer jurídico apenas emite pareceres sobre a legalidade e cumprimento da recompra e cancelamento de algumas ações restritas devido ao incumprimento das condições de desbloqueio das ações restritas no quarto período de desbloqueio concedido pela primeira vez e no terceiro período de desbloqueio reservado para concessão no plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2017, e não emite pareceres sobre a racionalidade do valor das ações, normas de avaliação e outras questões envolvidas no plano de incentivo da empresa, bem como contabilidade, finanças Expressar opiniões sobre assuntos profissionais não legais, como auditoria. A citação de dados financeiros relevantes ou conclusões no presente parecer jurídico não será considerada uma garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão desses dados e conclusões. Este parecer jurídico só é utilizado pela sociedade para fins de recompra e cancelamento de parte das ações restritas sem o cumprimento das condições de desbloqueio das ações restritas no quarto período de desbloqueio concedido pela primeira vez pelo plano de incentivo de ações restritas 2017 da companhia e no terceiro período de desbloqueio reservado para concessão, não podendo ser utilizado para qualquer outro fim sem autorização prévia por escrito da bolsa.
4. O intercâmbio concorda em declarar ou divulgar publicamente este parecer jurídico juntamente com outros materiais de aplicação, e assumir responsabilidades legais correspondentes pelo parecer jurídico emitido em conformidade com a lei.
Texto
1,Procedimentos da empresa para recompra e cancelamento de algumas ações restritas no quarto período de desbloqueio concedido pela primeira vez e no terceiro período de desbloqueio reservado para concessão no plano de incentivo às ações restritas de 2017
De acordo com a verificação dos advogados da bolsa, a empresa realizou os seguintes procedimentos para o cancelamento de algumas ações restritas nesta recompra de acordo com o disposto no plano de incentivos:
(1) Em 4 de janeiro de 2018, a segunda Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em 2017, deliberau e aprovou a proposta de Heren Health Co.Ltd(300550) 2017 (Projeto) e seu resumo, a proposta de medidas para avaliação e gestão da implementação do Heren Health Co.Ltd(300550) 2017 e a proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar assuntos relacionados ao plano de incentivo de ações da companhia, A assembleia geral de acionistas da empresa autoriza o conselho de administração da empresa a tratar de assuntos relacionados ao plano de incentivo patrimonial.
(2) Em 31 de janeiro de 2018, a sexta reunião do segundo conselho de administração e do conselho de fiscalização deliberaram e aprovaram a proposta de concessão de ações restritas a objetos de incentivo concedidos pela primeira vez, e determinaram que a primeira data de concessão do plano de incentivo de ações restritas da companhia para 2017 foi 31 de janeiro de 2018. De acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, o valor total de ações restritas concedidas a objetos de incentivo pela empresa é de 3,92 milhões de ações, das quais 3,22 milhões de ações são concedidas pela primeira vez e 700000 ações são reservadas para outorga. A data de listagem das ações concedidas é 21 de março de 2018, e o preço de concessão é de RMB 16,53 por ação.
(3) A assembleia geral anual de 2017 dos acionistas da empresa analisou e aprovou o plano de distribuição de ações da empresa em 2017 da seguinte forma: Com base no capital social total existente da empresa de 83220000 ações, o dinheiro de 0,6 yuan (incluindo impostos) será distribuído a todos os acionistas para cada 10 ações. Esta distribuição de capital foi concluída em 12 de junho de 2018.
(4) A companhia realizou a 14ª reunião do segundo conselho de administração em 3 de janeiro de 2019, deliberando e aprovando a proposta de concessão de ações restritas de 2017 a objetos de incentivo, e determinou 3 de janeiro de 2019 como data de concessão de ações restritas de 2017.
(5) A Assembleia Geral Anual de 2018 deliberau e aprovou o plano de distribuição de lucros para 2018 e o capital social total da empresa foi aumentado para 117306000 ações. Em 26 de novembro de 2019, a empresa realizou a 23ª Reunião do segundo conselho de administração, deliberando e aprovando a proposta de ajuste do preço de recompra e da quantidade de recompra de ações restritas, uma vez que o plano de distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social da empresa em 2018 foram concluídos em 17 de junho de 2019, de acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivos da empresa, O preço de recompra das acções restritas que não tenham sido desbloqueadas e o número de anulações de recompra devem ser ajustados em conformidade.
(6) A empresa realizou a 19ª reunião do segundo conselho de administração em 17 de maio de 2019, deliberando e aprovando a proposta sobre as condições de desbloqueio do primeiro período de desbloqueio do plano de incentivo às ações restritas da empresa 2017, estando cumpridas as condições de desbloqueio do primeiro período de desbloqueio do plano de incentivo às ações restritas da empresa 2017, De acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivo às ações restritas de 2017 (doravante denominado “plano de incentivo”), a empresa tratará do desbloqueio de 25% do montante total das ações restritas envolvidas no primeiro período de desbloqueio da primeira subvenção, de acordo com as disposições. O desbloqueio foi concluído em 30 de maio de 2019.
(7) A Assembleia Geral Ordinária de 2019 deliberau e aprovou o plano de distribuição de lucros para 2019. Com base no capital social total com direito de distribuição de lucros e conversão de fundo de reserva em capital social na data de inscrição do plano de distribuição de capital social anual de 2019, a empresa distribuiu dividendos em dinheiro de RMB 0,55 (incluindo impostos) a todos os acionistas por cada 10 ações, aumentou 4 ações por cada 10 ações com reserva de capital e não enviou ações bônus. O plano de distribuição de ações foi implementado em 17 de junho de 2020, e o capital social total da empresa foi aumentado para 164066700 ações.
(8) A companhia realizou a 23ª Reunião do segundo conselho de administração em 26 de novembro de 2019, deliberando e aprovando a proposta de ajuste do preço de recompra e cancelamento e do número de recompra e cancelamento de ações restritas e a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas. Uma vez que o plano de distribuição anual de capital próprio e conversão de reserva de capital social da empresa em capital social de 2018 foram concluídos em 17 de junho de 2019, o preço de recompra e o número de recompra e cancelamento de ações restritas devem ser ajustados de acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo de ações restritas da empresa de 2017, e as ações restritas que não foram levantadas pela Gao Hufeng e outras que não atendam à qualificação de incentivo devem ser recompradas e canceladas. Os dois assuntos acima mencionados serão submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação
Passe. A empresa concluiu a recompra e cancelamento desta parte de ações restritas em 11 de março de 2020, e o capital social total foi reduzido de 117306000 ações para 117190500 ações.
(9) Na quinta reunião do terceiro conselho de administração realizada em 18 de maio de 2020, a companhia considerou e aprovou a proposta sobre as condições de desbloqueio do segundo período de desbloqueio para a primeira concessão do plano de incentivo de ações restritas da companhia em 2017 e o primeiro período de desbloqueio reservado para concessão, Foram cumpridas as condições de desbloqueio do segundo período de desbloqueio de ações restritas concedidas pela primeira vez e do primeiro período de desbloqueio de ações restritas reservadas para concessão no plano de incentivo de ações restritas de 2017. De acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo de ações restritas de 2017, a empresa tratará das questões relacionadas ao desbloqueio das ações desbloqueadas concedidas pela primeira vez e reservadas para concessão de acordo com o disposto.
(10) A companhia realizou a 7ª Reunião do 3º Conselho de Administração e a 7ª Reunião do 3º Conselho de Supervisão em 10 de julho de 2020. Como o plano anual de distribuição de capital próprio e conversão de reserva de capital em capital social da companhia para 2019 foram implementados em 17 de junho de 2020, a proposta de ajuste do preço de recompra das ações restritas foi deliberada e aprovada, respectivamente, de acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivo da companhia para ajustar o preço de recompra das ações restritas em conformidade.
(11) Em 30 de novembro de 2020, a companhia realizou a 11ª reunião do terceiro conselho de administração, deliberau e aprovou a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas, e recomprou e cancelou 29400 ações restritas concedidas mas não liberadas por Li Feng, deliberada e aprovada pela quarta assembleia geral extraordinária de acionistas de 2020. A empresa realizou a 12ª reunião do terceiro conselho de administração em 20 de dezembro de 2020, deliberando e adotando a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas. Devido à renúncia dos objetos de incentivo originais Ma Xiongwei e Xu Jiangmin, a empresa recomprou e cancelou 617400 ações restritas concedidas mas não desbloqueadas pelos objetos de incentivo originais Ma Xiongwei e Xu Jiangmin. A proposta foi deliberada e aprovada pela primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2021. A empresa concluiu o cancelamento de ações restritas de Li Feng, Xu Jiangmin e Ma Xiongwei em 13 de abril de 2021, e o capital social total da empresa foi reduzido de 1899258 ações para 189282458 ações.
(12) Com a aprovação da Assembleia Geral Anual de 2021 da Companhia, o plano de distribuição de lucros para 2020 consiste em distribuir dividendos monetários de RMB 0,35 (incluindo impostos) a todos os acionistas por cada 10 ações, aumentar 4 ações por cada 10 ações com reserva de capital e sem bônus de ações com base no total de capital social com direito à distribuição de lucros e conversão de fundo de reserva em capital social na data do registro de capital social quando for implementado o plano anual de distribuição de capital próprio 2020. O plano de distribuição de ações foi implementado em 16 de junho de 2021, e o capital social total da empresa foi aumentado para 264995441 ações.
(13) Em 30 de dezembro de 2021, a sociedade realizou a 17ª reunião do 3º Conselho de Administração e a 17ª reunião do 3º Conselho de Supervisão, que deliberaram e aprovaram respectivamente a proposta de ajuste do preço de recompra das ações restritas e a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas. De acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivo de ações restritas 2017 da companhia, o preço de recompra das ações restritas liberadas foi ajustado em conformidade, O preço de recompra das primeiras ações concedidas é ajustado para 6024052 yuan / ação, e o preço de recompra das ações reservadas é ajustado para 8811953 yuan / ação; O objeto de incentivo original Zhou Hejun e outras três pessoas terminaram a relação de contrato de trabalho com a empresa, e a empresa irá recomprar e cancelar as ações restritas detidas pelas três pessoas que não foram levantadas. Os diretores independentes emitiram pareceres sobre o acordo de ajustar o preço de recompra e de recompra e cancelar algumas ações restritas. (14) Em 18 de maio de 2022, a companhia realizou a 19ª reunião do terceiro conselho de administração e a 19ª reunião do terceiro conselho de fiscalização, que deliberaram e aprovaram respectivamente a proposta sobre o incumprimento das condições de desbloqueio e de recompra e cancelamento de algumas ações restritas no quarto período de desbloqueio da primeira subvenção e no terceiro período de desbloqueio da concessão reservada do plano de incentivo às ações restritas em 2017, Tendo em conta o incumprimento das condições de desbloqueio das ações restritas no quarto período de desbloqueio concedido pela primeira vez e no terceiro período de desbloqueio reservado para concessão no plano de incentivos, de acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivo às ações restritas de 2017 da empresa, decide-se que as ações restritas no quarto período de desbloqueio concedido pela primeira vez e no terceiro período de desbloqueio reservado para concessão serão recompradas e canceladas pela empresa devido ao incumprimento das condições de desbloqueio.
Nossos advogados acreditam que a empresa obteve a aprovação e autorização necessárias nesta etapa para a recompra e cancelamento de algumas ações restritas devido à falha das condições de desbloqueio das ações restritas no quarto período de desbloqueio concedido pela primeira vez e no terceiro período de desbloqueio reservado para concessão no plano de incentivos.
2,Verificação e verificação das condições de desbloqueio não cumpridas durante o período de desbloqueio estabelecido no plano de incentivos
